天圣制药集团股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

证券代码：002872 证券简称：天圣制药 公告编号：2018-051

天圣制药集团股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份的数量为90,358,845股，涉及137名股东，占公司总股本的42.6221%。

2、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年5月21日。

一、首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]620号）核准，天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天圣制药”）首次公开发行人民币普通股股票5,300万股，全部为新股，无老股转让。

经深圳证券交易所《关于天圣制药集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]312号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“天圣制药”，股票代码“002872”。公司首次公开发行的5,300万股新股自2017年5月19日起上市交易。

公司首次公开发行股票前总股本159,000,000股，首次公开发行股票后总股本212,000,000股。其中限售股份的数量为159,000,000股，占公司总股本的75.00%，无限售条件股份数量为53,000,000股，占公司总股本的25.00%。

自公司首次公开发行股票至本公告披露日，公司未发生增发、配股、公积金转增股本等事项，公司的股本总数未发生变化。

截至本公告披露日，公司总股本为212,000,000股，其中尚未解除限售的股份数量为159,000,000股，占公司总股本的75.00%。本次解除限售股份的数量为90,358,845股，涉及137名股东，占公司总股本的42.6221%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》中做出的承诺一致，具体内容如下：

1、持有公司股份的董事、高级管理人员李洪女士、刘维先生、熊海田先生、李忠先生、王开胜先生、王永红女士承诺：

自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有上述股份。

公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次上市时公司股票的发行价，或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。

上述股份锁定期限届满后两年内，本人如确因自身经济需求，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分公司股票。减持数量不超过公司上市时本人所持公司股份总数的40%（含本数），减持价格不低于本次发行上市的发行价，且将提前3个交易日予以公告。

除前述股份锁定期外，在本人担任公司的董事、监事或高级管理人员期间，在前述承诺期届满后，本人每年转让的公司股份总额不超过所持有的公司股份总额的25%；在离职后半年内不转让所持有的公司股份；申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过百分之五十。

2、持有公司股份的监事陈晓红女士、谭国太先生承诺：

自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有上述股份。

在本人担任公司的董事、监事或高级管理人员期间，在前述承诺期届满后，每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份的25%；在离职后半年内不转让所持有的公司股份；申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过百分之五十。

3、公司首次公开发行股票前持股5%以上的股东渝垫国资承诺：

自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理渝垫国资持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

上述股份锁定期限届满后第一年内，渝垫国资可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式减持部分公司股票，减持数量不超过持股数量的50%；第二年内减持数量不超过持股数量的100%。减持价格不低于公司经审计的最近一个会计年度期末每股净资产，若减持前公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整。若存在减持意向，将提前3个交易日予以公告。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，公司股票上市后，渝垫国资转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继渝垫国资的禁售期义务。

渝垫国资自公司上市后在二级市场公开买入的公司股份，不受上述有关股份锁定及减持价格的限制。

4、公司首次公开发行股票前合计持股5%以上的股东力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳、上海宾州承诺：

自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳与上海宾州持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

上述股份锁定期限届满后24个月内减持完毕。减持价格不低于公司经审计的最近一个会计年度期末每股净资产，若减持前公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整。若存在减持意向，将提前3个交易日予以公告。

力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳、上海宾州自公司上市后在二级市场公开买入的公司股份，不受上述有关股份锁定及减持价格的限制。

5、持有公司股份的股东德同创业、中山多美、苏州贝塔、和光成长、华元兴盛、德同银科、昆明龙兴、人合安康、盛世诚金、泰豪渝晟、和光远见承诺：

自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

本单位自公司上市后在二级市场公开买入的公司股份，不受上述有关股份锁定的限制。

6、持有公司股份的其他112名自然人股东承诺：

自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

本人自公司上市后在二级市场公开买入的公司股份，不受上述有关股份锁定的限制。

（二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺。

（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司不存在违法违规为其提供担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年5月21日。

2、本次解除限售股份的数量为90,358,845股，占公司总股本的42.6221%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数共137名。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

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备注及说明：

1、上述表格中，担任公司董事、监事、高级管理人员职务的相关人员承诺：锁定期满后，本人在公司任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%。离职后6个月内不转让本人直接或间接持有的公司的股份。本人从公司处离职6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司的股份数量占承诺人持有公司股份总数的比例不超过50%。

2、上述全部股东除履行相关承诺外，其减持行为还应严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求。

3、以上股东的质押冻结数量为截至2018年5月8日的数据。

四、股本结构变动表

本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：

单位：股

■

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构华西证券股份有限公司就公司部分限售股解禁上市流通事项发表核查意见如下：

1、天圣制药本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；

2、本次解除限售股份股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的关于股份限售及减持的相关承诺；

3、天圣制药本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；

4、截至本核查意见出具之日，天圣制药与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

保荐机构对天圣制药本次部分限售股解禁上市流通事项无异议。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股份结构表和限售股份明细表；

4、保荐机构的核查意见。

天圣制药集团股份有限公司董事会

2018年5月16日

证券代码：002872 证券简称：天圣制药 公告编号：2018-052

天圣制药集团股份有限公司关于深交所

《中小板关注函【2018】第150号》的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年5月9日，天圣制药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“天圣制药”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对天圣制药集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第150号）（以下简称“关注函”）。根据关注函要求，本公司及相关方进行了认真核查，现就关注函相关事项回复如下：

问题一、你公司董事长和总经理先后被有关部门留置的具体原因、对你公司产生的影响及你公司拟采取保障生产经营稳定性的措施。

【回复说明】：

一、公司董事长和总经理先后被有关部门留置的具体原因及对公司的影响

2018年3月24日和5月5日，公司董事长和总经理先后被有关部门留置，公司分别于2018年4月3日、4月27日、5月7日披露了《关于董事长授权董事、总经理代行其职责的公告》、《关于公司董事长事项的公告》、《关于总经理不能正常履职的公告》对相关情况进行了披露。

截至本回复公告日，董事长和总经理的近亲属尚未知悉董事长、总经理被留置的具体原因，公司经核查后亦未知悉董事长和总经理被留置的具体原因。上述事项尚未对公司正常经营活动产生重大影响，公司经营稳定，运作正常。

上述事项如有进一步进展或者发生对公司产生重大影响的情形，公司将依法及时履行信息披露义务。

二、公司拟采取保障生产经营稳定性的措施

公司已召开董事会选举刘维先生作为代董事长全面负责和主持工作，公司日常经营活动及重大事项正常推进。同时，为应对可能存在的风险，公司已成立了应急小组并建立了相应的应急机制，拟采取如下措施保障生产经营的稳定性：

1、成立应急处理小组，并建立沟通汇报机制，及时全面了解公司经营信息；

2、针对生产经营、市场拓展、资金保障、员工稳定等重点，对可能出现的危机提前预判，形成应急处理预案；

3、与银行等信贷机构沟通协商，并积极拓宽融资渠道，保持公司信贷稳定；

4、加强资金管理，提高资金使用效率，确保公司现金流正常运转；

5、积极与客户、供应商联系和沟通，保证原材料的供应，保证销售渠道的畅通和终端市场的稳定；

6、进一步强化安全生产各项工作，加强质量管理；

7、做好员工和干部队伍的稳定工作；

8、主动与地方政府及监管部门沟通，及时汇报公司经营情况和重大事项，取得监管部门的支持；

9、严格遵守相关法律规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：天圣制药已按规定对公司董事长和总经理被留置事项进行了信息披露；截至本回复公告日，天圣制药经营情况正常，公司董事长和总经理被有关部门留置的事项尚未对公司经营活动产生重大不利影响；公司已成立应急小组并建立了相应的应急机制，保障生产经营的稳定性。

问题二、目前，你公司正在推进发行股份购买资产事项。请说明你公司董事长和总经理被有关部门留置是否构成上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形，你公司重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（三）款的规定，以及相关事项是否影响公司重组的正常推进。

【回复说明】：

一、董事长和总经理被有关部门留置对公司重组的影响情况

公司董事长、总经理被有关部门留置的事项不属于《中华人民共和国刑事诉讼法》、《中华人民共和国证券法》等相关法规规定的被司法机关立案侦查或证监会立案调查的情形，不构成“上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形”，上述事项不会导致公司重大资产重组不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第三项规定的情形。

根据《中华人民共和国公司法》、《天圣制药集团股份有限公司章程》等相关规定及董事长本人于2018年5月7日出具的授权委托书，公司于2018年5月9日召开第四届董事会第十五次会议，经半数以上董事共同推举，由董事刘维先生代为履行董事长职责，直至刘群先生恢复履行董事长职责或公司选举产生新任董事长为止。同时，董事会授权董事刘维先生在代为履行董事长职责期间同时代为履行法定代表人职责。

截至本回复公告日，公司本次资产重组事项正在公司代董事长的主持下继续推进，如有进一步进展或者发生对公司资产重组事项产生重大影响的情形，公司将依法及时履行信息披露义务。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：天圣制药董事长、总经理被有关部门留置的事项不属于《中华人民共和国刑事诉讼法》、《中华人民共和国证券法》等相关法规规定的被司法机关立案侦查或证监会立案调查的情形，不构成“上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形”，公司重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第三项规定的情形。

问题三、请你公司提供充分、客观的判断依据，说明你公司继续以重大资产重组停牌的合规性，停牌期间重组事项取得的具体进展以及你公司股票复牌的时间安排。

【回复说明】：

一、公司继续以重大资产重组停牌的合规性

2018年4月3日，公司在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于重大资产重组停牌的公告》，公司拟以发行股份购买资产的方式收购四川省玉鑫药业有限公司（以下简称“玉鑫药业”）股权。根据有关规定，并经公司申请，公司股票于2018年4月3日开市起停牌，并披露了《关于重大资产重组停牌的公告》。

由于本次重大资产重组涉及的资产、业务、财务等各方面核查事项工作量较大，公司预计无法在2018年5月2日前披露重大资产重组预案。根据有关规定，经公司申请，公司股票自2018年5月2日开市起继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组继续停牌时间不超过1个月，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展暨延期复牌公告》。

截至本回复公告日，公司股票停牌时间仍在上述承诺的继续停牌时间内，在停牌期间，公司按规定至少每五个交易日公告了一次进展情况。目前，公司资产重组的相关工作仍在进行中，尚存在较大不确定性，为维护广大投资者利益，保证信息公开、公平，避免公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。

公司因重大资产重组事项继续停牌的事项符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规的规定。

二、停牌期间重组事项取得的具体进展

停牌期间，本次重组的中介机构对玉鑫药业开展了尽职调查、审计等工作，并就重组预案及相关文件进行了论证、准备工作。

同时，公司与标的公司股东方在双方签订的《合作意向协议》及中介机构尽职调查工作的基础上就交易方式、交易价格及定价依据、业绩承诺与补偿等相关细节问题进行了进一步沟通与磋商，并就交易方案进行了论证。

截至本回复公告日，公司资产重组的相关工作仍在全力推进中，尚存在较大不确定性。

三、公司股票复牌的时间安排

公司将在承诺的继续停牌期限内加快推进本次资产重组的进程，待事项确定后及时履行信息披露义务及相关审议程序，并向深圳证券交易所申请股票复牌。

在此期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次本次资产重组事项的进展公告。

若公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案，但拟继续推进的，公司将召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之后向深圳证券交易所申请继续停牌并披露继续停牌公告，原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不得超过3个月。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：天圣制药因重大资产重组事项继续停牌的事项符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规的规定。

特此公告。

天圣制药集团股份有限公司董事会

2018年5月16日