平安银行股份有限公司
关于2015年非公开发行股份解除限售的
提示性公告
证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2018-016
优先股代码：140002 优先股简称：平银优01
平安银行股份有限公司
关于2015年非公开发行股份解除限售的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份可上市流通时间为2018年5月21日；
2、本次解除限售股份的数量为252,247,983股，占公司总股本的1.47%；
一、本次解除限售的股份的基本情况
平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”或“公司”）分别于2014年7月15日和2014年8月4日召开了第九届董事会第五次会议和2014年第二次临时股东大会，审议通过了《平安银行股份有限公司关于非公开发行普通股方案的议案》等相关议案，拟向包括公司控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）在内的7家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。
2015年4月24日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准平安银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕697号），核准公司非公开发行不超过1,070,663,811股新股。
截至2015年5月6日，公司实际收到本次发行主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）汇入的本次以每股人民币16.70元合计向包括中国平安在内的7家境内合格投资者非公开发行普通股598,802,395股所募集资金总额人民币9,999,999,996.50元，扣除发行费用后募集资金净额9,939,999,996.50元。本次非公开发行新增股份于2015年5月21日在深圳证券交易所上市，其中，中国平安通过本次发行认购的股份的限售期为新增股份上市之日起36个月，可上市流通时间为2018年5月21日；其余6家境内合格投资者通过本次发行认购的股份的限售期为新增股份上市之日起12个月，可上市流通时间为2016年5月23日（2016年5月21日为非工作日，因此顺延至下一工作日），已经上市流通。
中国平安通过本次发行认购的限售股份数量为210,206,652股。根据公司2016年6月8日发布的《平安银行股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，公司2015年年度利润分配方案为：以公司2015年12月31日的总股本14,308,676,139股为基数，每10股派发现金股利人民币1.53元（含税），并以资本公积转增股本每10股转增2股。前述利润分配方案已经实施完毕，中国平安持有的本次非公开发行股票的限售股份数量增加至252,247,983股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东，即中国平安，承诺：自新增股份上市之日（2015年5月21日）起，三十六个月内不得转让。该等股份，在限售期内既不在非关联企业间出售转让，也不在关联企业间转让处分，也不就该限售股份作出其他任何权益处分的安排。截至本公告日，中国平安在限售期间履行了上述承诺。
三、是否存在非经营性资金占用等情况
本次申请解除股份限售股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，不存在公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
四、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2018年5月21日；
2、本次解除限售股份的数量为252,247,983股，占公司普通股总股本的1.47%；
3、本次解除股份限售股东共计1位股东，证券账户数为1户。
限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
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五、股本结构变化情况
本次解除限售后的股本结构如下：
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六、保荐机构核查报告的结论性意见
中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司本次发行的限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查。
保荐机构经核查认为：平安银行本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；本次解除限售的股份持有人严格遵守了非公开发行股票时作出的股份锁定承诺。截至本核查意见出具日，平安银行关于本次限售股解除限售、上市流通的信息披露真实、准确、完整，保荐机构对平安银行本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。
七、本次解除限售股份持有人对本次解除限售股份的处置意图
中国平安暂无计划在限售股份解除限售后六个月以内减持该部分股份。
中国平安作为公司控股股东在此承诺：如本公司计划未来减持股份，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）及深圳证券交易所《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
八、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股份结构表、限售股份明细表；
3、保荐机构核查意见书。
特此公告。
平安银行股份有限公司董事会
2018年5月18日
中信证券股份有限公司
关于平安银行股份有限公司限售股解禁的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”、“公司”）2015年非公开发行普通股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对平安银行2015年非公开发行股票限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查。现将本次核查情况向贵所汇报如下：
一、本次限售股份发行及变动情况
平安银行分别于2014年7月15日和2014年8月4日召开了第九届董事会第五次会议和2014年第二次临时股东大会，审议通过了《平安银行股份有限公司关于非公开发行普通股方案的议案》等相关议案，拟向包括公司控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）在内的7家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。
2015年4月24日，平安银行收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准平安银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]697号），核准平安银行非公开发行不超过1,070,663,811股新股。
截至2015年5月6日，平安银行实际收到本次发行主承销商中信证券汇入的本次以每股人民币16.70元合计向包括中国平安在内的7家境内合格投资者非公开发行普通股598,802,395股所募集资金总额人民币9,999,999,996.50元，扣除发行费用后募集资金净额9,939,999,996.50元。本次非公开发行新增股份于2015年5月21日在深圳证券交易所上市，其中，中国平安通过本次发行认购的股份的限售期为新增股份上市之日起36个月，可上市流通时间为2018年5月21日；其余6家境内合格投资者通过本次发行认购的股份的限售期为新增股份上市之日起12个月，可上市流通时间为2016年5月23日（2016年5月21日为非工作日，因此顺延至下一工作日），已经上市流通。
中国平安通过本次发行认购的限售股份数量为210,206,652股。根据公司2016年6月8日发布的《平安银行股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，公司2015年年度利润分配方案为：以公司2015年12月31日的总股本14,308,676,139股为基数，每10股派发现金股利人民币1.53元（含税），并以资本公积转增股本每10股转增2股。前述利润分配方案已经实施完毕，中国平安持有的本次非公开发行股票的限售股份数量增加至252,247,983股。
二、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2018年5月21日；
2、本次解除限售股份的数量为252,247,983股，占公司普通股总股本的1.47%；
3、本次解除股份限售股东共计1位股东，证券账户数为1户。
限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
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经保荐机构核查，上述限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求。
三、股东履行股份限售承诺情况
中国平安承诺：自新增股份上市之日（2015年5月21日）起，三十六个月内不得转让。该等股份，在限售期内既不在非关联企业间出售转让，也不在关联企业间转让处分，也不就该限售股份作出其他任何权益处分的安排。
经保荐机构核查，截至本核查意见出具之日，中国平安在限售期间严格履行了上述承诺。
四、股本结构变化情况
本次限售股份上市流通后，平安银行的股本结构如下：
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五、保荐机构核查结论
保荐机构经核查认为：平安银行本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；本次解除限售的股份持有人严格遵守了非公开发行股票时作出的股份锁定承诺。截至本核查意见出具日，平安银行关于本次限售股解除限售、上市流通的信息披露真实、准确、完整，保荐机构对平安银行本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。
保荐代表人：
赵文丛
宋怡然
中信证券股份有限公司
2018年5月17日
