(上接110版)

(上接110版)

3）仁天科技控股物联网业务的核心竞争力：

①重视数据核心价值和服务，纵深推动大数据、区块链等物联网基础平台的建设“云”；

物联网设备的爆发，必然产生海量数据。大数据时代，如何在海量的无序数据中，高效地挖掘出能体现企业价值的有效数据，并对企业未来发展决策提供支撑依据，是企业在市场竞争中致胜的关键。同时，大数据安全的疏失，也会带来重大的经济损失，企业迫切需要建立物联网安全架构体系，防患于未然。仁天科技控股下属企业东方龙马除继续发展传统数据库业务外，将大数据有效挖掘及数据安全业务作为新的业务增长点，与国际著名安全解决方案公司紧密合作，共同服务物联网企业日益增长的大数据需求。

区块链技术在物联网领域将起到革命性的作用。区块链技术以点对点直联的方式进行数据传输，整个物联网解决方案不需要引入大型数据中心进行数据同步和管理控制，包括数据采集、指令发送和软件更新等操作都可以通过一个去中心化而又高度安全的区块链网络进行传输和执行。

物联网设备提供商在出厂前给设备加入区块链的支持，不同品牌、不同规范的物联网设备就可以直接通过加密协议相互传输数据，且可以在全网范围内在不同的运营商之间进行直接的货币结算。在未来，物联网向区块链网络转型的发展速度可能会远超目前人们的普遍预期，当物联网真正实现万物互联互通的时候，区块链的价值将得到更大的发挥。仁天科技控股下属各公司也将在区块链物联网业务的研发上作进一步的投入和推动，同时在物联网行业八大环节中的系统及软件环节继续深耕。

②把握新一代物联网通信技术发展趋势，通过优秀产品和解决方案实现客户价值“管”；

NB-IoT、5G等新一代物联网通信技术正带动包括智能制造、车联网、工业互联网等方面的物联网应用，并且重新定义了企业的价值链，创造出全新的业务模式、产品和市场。物联网正加速进入“跨界融合、集成创新和规模化发展”的新阶段，与新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化建设深度交汇，物联网应用需求也开始转战工业、制造、消费、整体交通出行、智能家居、医疗健康等，从而营造新一代的生态智联大格局。仁天科技控股旗下海亿康及乐佩在过去为电信运营商大量提供同轴电缆通信及光纤通信相关的产品和服务，在未来将会延展至更多的辅助通信方式，如电力猫及室内分布Wifi覆盖业务等，并关注物联网新通信技术所带来的业务机会，重点发展物联网八大环节中的无线模组环节。

③通过人工智能及边缘计算技术打造全新型智能系统设备“端”。

人工智能目前主要在图像识别和语音语义识别等物联网应用场景有较多的落地成果，例如情感陪护、人脸识别、智能客服、无人驾驶、智能监控等。人工智能的核心为深度学习能力，其依靠大数据和智能算法，本质是一种机器自我学习的方法。智能机器通过深度学习，将大数据挖掘问题转化为可计算问题来处理，这也是大数据处理从量变到质变的关键，这项技术的突破将会极大促进物联网行业的发展。

中光远和大库在过去已经成功将人、车、物追踪技术应用在物流仓储、智能社区等物联网领域，未来将通过应用人工智能的深度学习技术，分别在车贷风控领域和自动化仓储系统领域开展全新业务，进一步拓宽物联网系统集成及应用服务环节的空间。

边缘计算的核心在于通过把系统计算从云端或数据中心往端点迁移，从而有效降低对传输带宽的要求，能够提供快速、及时、高效的实时响应。实达设备将继续聚焦于云终端设备及智能POS等边缘计算应用设备的研发、生产、与销售，与当前物联网发展策略与市场趋势的高度匹配，保持实达设备在智能硬件环节所建立的深厚底蕴和市场份额。

4）标的企业与上市公司的协同效应：

通过本次重组，上市公司与标的公司形成优势互补，协同发展的格局，双方通过多年的发展积累了大量的市场资源，仁天科技控股以应用场景解决方案为中心，形成了较强的技术优势。本次交易完成后，上市公司将共享仁天科技控股的研发及技术资源，同时仁天科技控股的产品及服务也将并入到公司整体的行业布局中，可以通过上市公司已有的平台，共享上市公司的客户资源和融资平台，开拓新的行业发展机遇，实现技术、客户、资源和产业上的协同效应。

①技术协同

本次重组前，实达集团和仁天科技控股各子公司在物联网技术方面各自专注于不同领域，通过本次重组，两家上市公司之间可以产生广泛的技术协同，通过技术协同拓展物联网应用与解决方案。

仁天科技控股拥有依据客户需求高度定制产品能力，在软硬件上均具有较强的开发能力，技术应用领域广泛，硬件通用性强，软件定制化程度高，产品兼容性能优越；未来依托重点关注的物联网技术突破，其下属中光远、大库等公司专注于在车联网、工业互联网等方面开发新的物联网应用与解决方案，进一步拓宽物联网系统集成及应用服务环节。因此，结合实达集团子公司兴飞、东方拓宇在智能硬件设计、集成环节上积累的优势，形成硬件终端与解决方案的有机结合。

实达集团子公司中科融通聚焦安防领域，提供从终端、周界系统延伸至管控软件，视频识别平台的全流程解决方案，仁天旗下子公司与中科融通进行技术协同，通过本次重组，各子公司原物联网应用可以得到更多的应用场景拓展，例如以下公司间技术协同形成的全新物联网应用方案：

1）中科融通与广州大库、海亿康合作服务于公安系统，反恐领域中的设备管理物联网应用场景，其中广州大库通过自动仓储系统为反恐装备管理服务，同时海亿康为智能安防客户提供通讯加密服务；

2）通过融合中科融通的视频、图片识别平台和广州大库的移动平台设备，可以拓展出用于设备巡检的AGV机器人；

3）中科融通业务属于要地安防，仁天科技下属中光远提供智慧社区解决方案及系统集成服务。本次重组完成后可以促使更多的物联网高端先进技术普及到民用领域，拓展公司技术的应用面和市场范围。

通过本次重组，下属各物联网公司的服务领域得以更好的进行技术横向整合，开发更加广泛的物联网应用，从而切入更多的应用场景，为上市公司打造新的利润增长点。

②客户协同

本次重组完成后，实达集团和仁天科技控股的客户资源得到很好的协同和整合。例如广州大库长期以来通过为客户提供智能物流容器，与知名的物流、电商、药妆和商超企业建立了稳定的合作关系，积累了大量的优质客户资源。客户在业务发展过程中时常会对物联网的其他应用产生新的需求，重组完成后更有利于实达集团和仁天科技控股共享客户资源。因此，实达集团和仁天科技控股通过本次重组也同时满足了客户更多的物联网场景需求，增加客户粘性，形成了客户共享的市场协同。

③资源协同

拥有先进的技术和应用场景解决方案为优秀物联网企业成功的部分因素，而实际物联网应用终端的落地在于物联网终端产品生产环节的高质量品控和成品耐用性，实达集团的终端产品可以更好的使用仁天科技控股子公司的生产资源，提高各方下属企业产能利用率，提高整体的资源协同作用。

同时，本次重组完成后，双方在终端产品的原材料采购量将提升，上市公司和标的公司在采购成本上的谈判能力将有所提升，将帮助上市公司降低其采购成本，从而形成协同效应。

④产业协同

物联网行业总体包含八大环节：芯片提供商、传感器供应商、无线模组厂商、网络运营商 、平台服务商、系统及软件开发商、智能硬件厂商、系统集成及应用服务提供商。

实达集团主营业务分为三部分：一是移动智能终端业务，包括移动智能终端及相关核心部件的研发、设计、生产和销售，涵盖手机和行业终端多个领域；二是移动智能终端配套电池电源业务，包括电池电源的研发、设计、生产和销售；三是物联网周界安防业务，包括防入侵系统、视频监控及物联网安防应用相关软件、硬件产品的研发、生产、销售及相应的技术服务。实达集团涉及的环节主要为系统及软件、智能硬件、系统集成及应用服务。

仁天科技控股物联网业务可进一步分为三个分类，即整合智能物联网解决方案（物联网解决方案）、人机互动商业终端业务（人机互动）及智能档案服务业务（智能档案服务）；主要业务涉及的环节为系统及软件、系统集成及应用服务、智能硬件和无线模组。

通过本次重组，实达集团将拓展于物联网行业不同环节的覆盖率，实现业务协同，进一步深化公司在物联网产业布局，提升上市公司的业务规模。

本次交易能为上市公司主营业务带来较好的协同效应，且在技术、客户、资源和产业等方面具有很强的互补性，能进一步加强公司的核心竞争力，提高公司持续盈利能力。仁天科技控股未来将更加明确物联网转型战略，集中上市公司资源优势侧重对物联网业务发展的投入，预计未来随着物联网业务的增长，仁天科技控股的业绩快速增长具有可持续性。

（3）独立财务顾问及会计师核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

仁天科技控股2017年1-6月净利润同比大幅增长的原因是投资业务收益增长和物联网业务业绩增长。

仁天科技控股的证券投资业务将在整体经济环境影响下继续稳健发展。物联网市场将保持高速增长趋势，物联网应用处于蓬勃发展时期，物联网行业不同的细分领域具有多元化而广阔的发展空间，结合自身布局的“云”、“管”、“端”战略，深化核心竞争力，仁天科技控股物联网相关业务的业绩增长具有可持续性。

经核查，会计师认为：

仁天科技控股2017年1-6月净利润同比大幅增长的原因是投资业务收益增长和物联网业务业绩增长。

（4）补充披露

本题回复已在《福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》中 “重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主营业务的影响” 及“第一节 本次交易概述”之“一、本次交易的背景及目的”之“（一）本次交易的背景”之“1、全球物联网行业处于快速发展阶段”、“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主营业务的影响”及“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的资产的主营业务情况”、“六、标的资产最近两年一期主要财务数据”中补充披露。

问题十二

预案披露，截至2017年6月，标的资产的商誉金额为13.2亿元，占其总资产比例为20.82%。请补充披露：（1）商誉形成的具体原因；（2）2015年、2016年及2017年6月对商誉进行减值测试的情况，若发生减值，请披露计提减值的金额以及原因。请财务顾问和会计师发表意见。

答复：

（1）商誉形成的具体原因

根据仁天科技控股的公告：

1）2014年9月16日，仁天科技控股完成收购Smart Express Development Limited100%股权，由此产生商誉114,786千港元；

2）2015年8月3日，仁天科技控股完成收购中光远科技51%股权，由此产生商誉49,845千港元；2015年9月30日，仁天科技控股完成收购海亿康70%股权，由此产生商誉49,652千港元；2015年10月16日，仁天科技控股完成收购大库51%股权，由此产生商誉52,309千港元；

3）2016年4月7日，仁天科技控股完成收购进念51%股权，由此产生商誉902,225千港元；2016年4月27日，仁天科技控股完成收购乐佩通信75%股权，由此产生商誉25,741千港元；

4）2017年4月，仁天科技控股完成收购企展24.01%股权，由此产生商誉126,638千港元。

报告期内，仁天科技控股未对上述商誉计提减值，因此，截至2017年6月30日，仁天科技控股的商誉余额为13.2亿港元。

（2）商誉进行减值测试的情况

针对2015年、2016年期末标的资产的商誉，仁天科技控股对截止2015年12月31日和2016年12月31日的仁天科技控股进行了减值测试，在减值测试中，仁天科技控股聘请了专业的估值机构提供了估值服务，根据估值机构出具的报告，2015年、2016年期末标的资产的商誉均未发生减值。

仁天科技控股未对截止2017年6月30日的商誉进行减值测试。

此外，根据仁天科技控股披露的2017年年报，仁天科技控股对截止2017年12月31日的商誉进行了减值测试，在减值测试中，仁天科技控股聘请了专业的估值机构提供了估值服务。根据仁天科技控股对商誉进行的2017年年终减值测试，由于进念所处的市场情况不景气，且未实现收购时承诺的2017年的业绩承诺金额，仁天科技控股认为收购进念产生的商誉出现了减值。根据仁天科技控股聘请的独立估值机构仲量联行企业评估及咨询有限公司（Jones Lang LaSalle Corporate Appraisal and Advisory Limited）出具的进念估值报告，进念截至2017年12月31日的公允价值减去处置成本后低于进念的账面金额，因此仁天科技控股确认商誉减值损失200,000,000港元。

（3）独立财务顾问及会计师核查意见

经核查，独立财务顾问及会计师认为：仁天科技控股商誉形成的具体原因为仁天科技收购Smart Express Development Limited100%股权、中光远科技51%股权、海亿康70%股权、大库51%股权、进念51%股权、乐佩通信75%股权、企展24.01%股权而形成。仁天科技控股对截止2015年12月31日和2016年12月31日的商誉聘请了估值机构进行了减值测试，根据估值机构出具的结果，2015年、2016年末商誉未发生减值；仁天科技控股未对截止2017年6月30日的商誉进行减值测试。

（4）补充披露

本题回复已在《福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》中 “第四节 交易标的基本情况”之“五、标的资产主要资产和负债情况”之“（一）主要资产”之“3、商誉”中补充披露。

特此公告。

福建实达集团股份有限公司

2018年5月18日

证券简称：实达集团 证券代码：600734 公告编号：第2018-045号

福建实达集团股份有限公司关于收到上海证券交易所

《关于福建实达集团股份有限公司的重大资产购买

暨关联交易预案信息披露的二次问询函》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第九届董事会第十五次会议于2018年3月19日审议通过了与重大资产购买事项相关的议案，并于2018年3月20日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

公司于2018年4月3日收到上海证券交易所《关于对福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0268号）（以下简称“《问询函》”），上海证券交易所对本次公司重大资产购买暨关联交易等相关事项进行了审阅，需要公司就相关问题作进一步说明和补充披露，并进行书面回复。

公司收到《问询函》后，积极组织中介机构及相关方按照要求逐项认真准备答复工作。公司于2018年5月17日向上海证券交易所报送了《关于上海证券交易所<关于对福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复》，并于5月18日披露了该回复，具体详见公司第2018-044号公告。5月17日，公司收到上海证券交易所下发的《关于福建实达集团股份有限公司的重大资产购买暨关联交易预案信息披露的二次问询函》(上证公函【2018】0549号)（以下简称“《二次问询函》”），上海证券交易所对公司提交的重大资产购买暨关联交易预案及一次问询回复，需要公司作进一步说明和补充披露，并进行书面回复。

《二次问询函》具体内容如下：

福建实达集团股份有限公司：

经审阅你公司提交的重大资产购买暨关联交易预案(以下简称预案)及一次问询回复，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

1.关于外汇管理事项。请公司结合我国现行法律法规，补充披露：（1）本次交易中所涉外汇事项应履行的核准、备案、登记、以及报告有关信息等程序；（2）是否存在因项目前期费用的投入涉及的核准、备案程序等；（3）相关程序办理的时限要求，以及公司预计完成的时间；（4）本次交易是否需要经过其他境内外有权机构的前置审批，如是，请说明相关审批进展情况、审批结果对本次交易的影响，并提供批准文件（如已取得）；（5）办理前述审批事项前还需履行其他前置程序和预计的完成时间。请财务顾问和律师发表意见。

2.关于公司现金支付能力。根据问询函回复，此次交易金额，公司通过非公开发行实际募集资金净额低于项目需要量的不足部分，将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。募集资金到位前，公司将以自有及自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换。请公司补充披露：（1）如非公开发行未获核准，结合上市公司目前的货币资金余额分析是否具备现金收购能力；（2）

目前银行授信额度的申请和获批情况，结合当前自有资金和银行贷款的情况，进一步分析是否存在无法完成现金支付的风险。请财务顾问发表意见。

3. 关于标的资产物联网业务的发展情况。根据问询函回复，2017上半年，仁天科技控股物联网解决方案业务分类毛利率较低的原因系收入结构调整，上半年低毛利的贸易业务收入增长较快，导致物联网解决方案业务分类毛利率下降。请公司补充披露：（1）标的资产的物联网解决方案业务具体包括哪些业务类型，其毛利率呈现何种特点；（2）请明确披露报告期内前五大客户名称；（3）从前五大客户的情况看，客户1-6、1-7、1-10连续于2016年、2017年1-6月出现于前五大客户中，且交易金额较大。请公司结合具体产品、服务的内容，具体分析该三名客户连续两年大额采购的原因及其合理。请财务顾问发表意见。

4.关于标的资产盈利水平的可持续。根据问询函回复，仁天科技控股四家香港上市公司的权益投资对2015年、2016年及2017年1-6月损益影响的金额分别为-81,109千港元、244,971千港元、231,151千港元，对各报告期的盈利水平影响较大。请公司补充披露：（1）权益投资业务的盈利波动性对标的资产业绩的影响；（2）权益投资业绩的稳定性是否将对标的资产业绩产生重大不利影响，如何保证上市公司同等盈利规模的可持续性。请财务顾问发表意见。

请你公司在 2018年5月25日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

目前，公司正积极按照《二次问询函》的要求逐一落实相关回复，争取在2018年5月25日前将回复文件报送至上海证券交易所，同时申请披露回复文件并申请公司股票复牌。

特此公告。

福建实达集团股份有限公司

2018年5月18日