浙江凯恩特种材料股份有限公司关于对深圳证券交易所2017年年报问询函的回复公告

证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2018-048

浙江凯恩特种材料股份有限公司关于对深圳证券交易所2017年年报问询函的回复公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月11日收到深圳证券交易所出具的《关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 77 号）（以下简称“问询函”），公司对问询函中提出的关注事项回复说明公告如下：

一、报告期内，你公司实现营业收入10.28亿元，较上年同期增长9.10%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）3,061.46万元，较上年同期增长252.33%，经营活动产生的现金流量净额6,201.47万元，较上年同期下降30.79%。请结合你公司不同业务开展情况和报告期内毛利率、期间费用、非经常性损益、经营性现金流等因素的变化情况，详细说明你公司营业收入、净利润变动不匹配的具体原因及合理性，净利润、经营活动产生的现金流量净额变动相背离的具体原因及合理性。

回复说明：

2017年，公司实现营业收入10.28亿元，同比增长9.10%，实现归属于上市公司股东的净利润3,061.46万元，同比增长252.33%。

（一）公司净利润变动与营业收入变动不匹配的原因：

公司两年主要财务数据如下：

单位：元

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(1)从非经常性损益角度分析，报告期内公司非经常性损益同比增长212.46%，主要系处置子公司浙江凯恩电池有限公司（以下简称凯恩电池）产生投资收益1,240.91万元。以及由于联营企业净利润增加，导致本期确认的投资收益增加670.25万元。以上两方面是引起净利润变动与营业收入变动不匹配的最主要原因。

(2)从毛利率角度分析，报告期内公司营业收入同比增长9.10%，营业成本同比增长12.67%，毛利率下降2.39%，主要系部分产品销售价格下降及原材料的采购价格上升。

(3)从期间费用角度分析，报告期内期间费用率总体比上年同期下降1.02%，其中，销售费用、管理费用较上年同期基本稳定，财务费用比上年同期增长54.14%，主要系长期借款利息支出增加以及汇率变动引起的汇兑损失。

（二）净利润、经营活动产生的现金流量净额变动相背离的主要原因：

公司净利润调节为经营活动现金流量过程如下表：

单位：元

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公司2017年净利润比上年增加2,373.19万元，经营活动产生的现金流量净额比上年减少2,758.82万元，差额5,131.51万元，从上表看主要由以下构成：

（1）公司资产减值准备减少1,150.42万元，主要系本期处置子公司凯恩电池股权，其不再纳入合并范围导致计提的资产减值准备减少。

（2）投资收益增加1,934.94万元，详见回复（一）

（3）经营性应收项目减少2,329.85万元，变动详见下表。

结合上表，经营活动产生的现金流量净额变动除非付现成本费用（如资产减值准备、折旧和无形资产摊销、长期资产处置报废损失等）影响以及存货减少影响外，主要系经营性应收项目变动影响所致。

其中：经营性应收项目变动如下：

单位：元

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从上表格看，经营性应收项目变动主要系：

（1）应收票据的减少变动原因系本期票据结算货款增加，导致2017年期末银行承兑票据余额大幅增加所致；

（2）应收账款的减少变动主要公司加大催款力度，2017年期末余额减少所致。

（3）预付款项的减少变动主要系2016年末开始，木浆价格持续走高，公司在价格低位加大采购，导致预付款项2016年期末余额较多。

（4）其他货币资金（扣除非经营性）的减少变动主要系公司以票据支付供应商的结算规模增加，从而存入的保证金增加。

二、2018年3月7日，你公司披露《关于使用自有闲置资金进行风险投资的公告》，称拟使用最高不超过人民币5亿元的自有闲置资金进行风险投资，同时你公司披露2017年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。请详细说明：

（1）请结合同行业特征、自身经营模式、多年度财务指标等，说明你公司所处发展阶段、行业特点、资金需求状况等，并说明2017年度未进行现金分红但拟使用闲置资金进行风险投资的具体原因及合理性，以及是否符合你公司章程等规定的利润分配政策。

回复说明：

（一）公司章程中的利润分配政策“8.1.7 公司利润分配政策的具体内容为：

1、利润分配原则

公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

2、利润分配形式

公司可采用现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。

3、利润分配的期间间隔

在满足利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、累计可供分配利润及股本情况提议进行中期分配。

4、现金、股票分红具体条件和比例

（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采用现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配的利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供股东分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

（2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采用发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（4）上述重大资金支出事项是指以下任一情形：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%以上的投资资金或营运资金的支出；

②当年经营活动产生的现金流量净额为负；

③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

公司按照证监会关于现金分红的相关规定以及上述《公司章程》利润分配政策回报投资者，2017年5月，公司实施了2016年度利润分配方案，现金分红总额为935.25万元，现金分红总额占2015年-2017年实现的年均可供股东分配利润的47.88%。

（二）公司近三年相关财务指标

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公司的主要业务为特种纸的研发、生产和销售，产品涵盖工业配套用纸、特种食品包装用纸、过滤纸等特种纸，在部分特种纸产品领域具有较强的专业研发团队及一流的专业设备。经过多年的发展，公司已成长为国内特定领域的龙头企业。但近几年特种纸行业竞争越来越激烈，毛利水平趋于下降的态势，近三年扣非后的净利润总额偏低。

根据公司的发展现状和对未来市场的判断，公司在持续专注发展原有业务的同时，积极在新能源领域拓展，拟通过自我培育、合作和并购等多种方法，实现主营业务多元化，以提升盈利能力和分散业务风险。2017年4月公司开始筹划重大资产重组，公司拟深圳市卓能新能源股份有限公司除公司外的全体股东发行股份及支付现金购买卓能新能源变更为有限责任公司后其合计持有的卓能新能源有限87.5842%的股权；同时拟向包括凯恩集团在内的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金。在本次交易中，公司以现金对价购买交易对方持有的卓能新能源40.7938%的股权。公司支付标的资产现金对价的资金来源为自筹资金及募集配套资金，其中自筹资金50,000万元，配套募集资金63,589.03万元，若配套募集资金不成功，则由公司以自有资金或其他融资方式获取的资金支付，公司预计2018年有超过净资产10 %重大资金支出安排，公司符合《公司章程》中现金有重大支出的安排，同时公司综合考虑今后拟通过自我培育、合作和并购等方式布局新能源行业产业链，提升公司可持续发展及盈利能力，实现主营业务多元化转型的战略目标且生产型企业的特点，为了减轻公司日常营运资金压力和减少财务费用，结合企业自身实际情况，公司决定2017年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，公司于2018年3月28日召开的2017年度股东大会审议通过2017年度利润分配方案。

公司2017年度股东大会审议通过了《关于使用自有闲置资金进行风险投资的议案》，目前并没有具体的投资项目，之所以提前审议此议案是为将来如有合适的投资项目可以抓住机遇，加快决策流程，为公司及股东创造更大的价值。公司虽通过了进行风险投资的议案，如没有合适的项目，也不会实施。

（2）请说明对你公司合并利润表中的净利润影响达到或超过10%的控股子公司现金分红政策、2017年度的盈利情况及现金分红情况，是否存在大额未分配利润留存于子公司的情况，以及你公司拟采取的措施。

回复说明：

目前，对公司合并利润表中的净利润影响达到或超过10%的控股子公司只有浙江凯丰新材料股份有限公司（以下简称“凯丰新材”）一家，该公司根据自身实际情况及公司发展需要进行现金分红，该公司近三年相关财务数据如下：

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凯丰新材近几年现金分红情况如下：

2014年8月31日凯丰新材召开股东大会，会议审议并通过了以下利润分配方案：以截止2014年6月30日公司总股本29,000,000.00股为基数，以公司累计未分配利润向全体股东以每10股送10股并派发现金股利1.574元（含税）。

2015年6月19日凯丰新材召开股东大会，会议审议并通过了以下利润分配方案：将可供分配利润中的5800万元按股东出资比例进行分配，其中股东浙江凯恩特种材料股份有限公司按60%的出资比例分配3480万元，股东计皓按40%的出资比例分配2320万元。

凯丰新材属于生产型的企业，目前该公司战略重点为拓展市场，以现有业务为基础，不断加大投入，扩展业务线。故将部分未分配利润暂留存于子公司，用于子公司新项目的投入和扩大再生产使用，公司不存在大额未分配利润留存子公司情况。

三、报告期内，你公司各季度净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）以及经营活动产生的现金流量净额波动较大，其中第三季度扣非后净利润以及经营活动产生的现金流量净额显著低于其他三个季度。请结合你公司不同业务板块收入构成、成本确认、费用发生、销售回款等情况分析2017年各季度净利润、扣非后净利润以及经营活动产生的现金流量净额出现波动的具体原因及合理性。

回复说明：

公司2017年度分季度主要财务数据情况如下：

单位：元

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根据上表可知，公司各季度毛利率和期间费用率波动较小，第一季度归属于母公司所有者的净利润较高，主要系处置凯恩电池产生投资收益1,240.91万元；第二季度归属于母公司所有者的净利润较高，主要系该季度对联营企业确认的投资收益相对于其他季度偏高；第四季度归属于母公司所有者的净利润较高，主要系该季度投资联营企业确认的投资收益以及收到计入损益的政府补助较其他季度偏高。扣除上述影响，各季度扣非后的归属于上市公司股东的净利润波动较小，第三季度略微偏低，主要系该季度支付重组事项的中介费用等管理费用增加。

单位：元

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有上表可知，经营活动产生的现金流量净额的波动主要系销售商品、提供劳务收到的现金以及支付给职工以及为职工支付的现金的波动。而销售商品、提供劳务收到的现金以及购买商品、接受劳务支付的现金与营业收入、营业成本不配比，主要系受存货结存变动、经营性应收项目的变动以及经营性应付账目的变动的影响。第三季度经营活动产生的现金流量净额为-543.15万元，主要系该季度预付账款增加3,747.27万元，应付账款减少1,394.30万元所致。

四、报告期内，你公司前五大供应商采购金额合计2.07亿元，占年度采购金额的比例为29.34%，比例较去年同期增长49.09%。请结合你公司特点和行业情况，说明采购集中度比前年度增加的主要原因，主要供应商是否存在变化，以及你公司是否对部分供应商存在重大依赖。

回复说明：

单位：元

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公司前五大供应商采购金额2017年较2016年增加6913万元，主要集中在前两名的原料供应商，其中第一名较上年增加3166万元，第二名较上年增加3442万元，合计增加6607万元。

由于2017年度全球纸浆市场价格波动比较大，公司整体发挥规模采购优势，根据国内贸易商和国际浆厂代理商价格的变化，对采购策略适时进行调整，采购集中度有所增加，最终在年度采购总额基本持平的情况下，前五名供应商的占比增加。

虽然采购集中度有所增加，但前几位供应商在公司采购总金额中占比并不高，同时公司与可替代供应商仍保持密切联系和业务往来，不存在对供应商的重大依赖。

五、报告期内，你公司的投资收益为2,327.39万元，较上年同期增长593.03%，其中处置控股子公司浙江凯恩电池有限公司（以下简称“凯恩电池”）80%股权实现投资收益1,240.14万元，权益法核算的长期股权投资收益实现投资收益833.51万元，。请详细说明：

（一）处置凯恩电池80%股权的交易定价的定价依据，本次交易实现收益计入投资收益的合理性以及确认时点的合规性，本次交易确认1,240.14万元投资收益的具体测算过程，并请年审会计师发表专项意见。

回复说明：

1、定价依据的说明

交易双方依据公平、公正原则，以2016月8月31日为评估基准日，以审计报告为基础，由坤元资产评估有限公司出具《浙江凯恩特种材料股份有限公司拟转让股权涉及的浙江凯恩电池有限公司股东全部权益价值评估报告》（坤元评报（2016）477号），在净资产评估价值的基础上，交易双方协商确定交易定价。

2、本次交易实现收益计入投资收益的合理性以及确认时点的合规性说明

2016年12月23日，公司分别与自然人金哲宇和自然人王重威签署《股权转让协议》，将持有的凯恩电池80%股权中的76%转让给自然人金哲宇、4%转让给自然人王重威，转让后，公司将不再持有凯恩电池股权。截至股权转让协议签署日，凯恩电池尚对公司负有5,000万元债务，经各方协商确定，凯恩电池以现金及其经评估价值为37,413,460.00元的（账面价值24,134,665.72元）房屋建筑物所有权、土地使用权向公司进行偿还。

2016年12月23日召开的第七届董事会第五次会议、2017年1月11日召开的2017年第一次临时股东大会分别审议通过了该事项。

2017年2月27日，公司办妥与凯恩电池房屋建筑物和土地使用权转让手续。

2017年3月2日，凯恩电池办妥工商变更手续。故将2017年3月2日作为处置时点，将本次交易实现的收益计入投资收益。

3、投资收益的具体复核过程

单位：元

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根据2016年证监会发布会计监管提示，原逆销交易形成的内部未实现利润在子公司处置后在合并报表层面的会计处理原则：纳入合并财务报表范围的企业之间发生的有关交易，不管交易方向是顺销还是逆销，前期未实现的内部损益在子公司处置后，都应在处置当期通过“投资收益”科目进行合并抵销，计入处置子公司当期合并财务报表的投资收益。

凯恩电池将房屋建筑物和土地使用权转让给公司实现的转让收益13,278,794.28元，在合并报表转入投资收益。

4、核查程序

①获取并查看股权转让协议、股权转让协议的补充协议、与该交易相关的董事会及临时股东大会决议、工商变更登记手续等相关文件，确定凯恩电池处置日，评价管理层对此次交易的判断；

②获得交易对方及其直系亲属投资情况，取得交易对方出具的相关承诺，核实与公司及其子公司是否存在关联关系；

③获取并查看评估机构出具的股权转让以及长期资产收购资产评估报告，评价凯恩电池转让价款以及房地产收购作价的公允性；

④获取并查看原凯恩电池房屋建筑物和土地使用权过户后的产权证；

⑤评价此次处置交易的会计处理以及收益的确认是否符合企业会计准则的相关规定。

5、会计师核查意见

经核查，我们认为，公司处置凯恩电池80%股权的会计处理正确符合《企业会计准则》等的规定。

（二）列表说明权益法核算的长期股权投资收益涉及的具体单位名称、确认的投资损益金额、具体运营情况，并结合具体运营情况说明报告期投资收益较去年大幅增加的原因。

回复说明：

单位：元

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六、你公司持有浙江凯丰新材料股份有限公司（以下简称“凯丰新材”）60%的股权，凯丰新材报告期内营业收入、净利润均实现同比增长，而经营活动现金流量同比下降58.77%。请结合凯丰新材的经营情况、销售模式、收入确认政策、成本、毛利率、期间费用、非经常损益等的变化情况，说明凯丰新材报告期内净利润与经营活动现金流量变动相背离的具体原因及合理性。

回复说明：

（一）凯丰新材两年主要财务数据如下：

单位：元

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凯丰新材的主要生产销售烟用接装原纸、不锈钢衬纸和裱潢装饰用纸。主要客户为卷烟厂、不锈钢厂和装饰材料公司。报告期内销售收入的确认政策未发生变化，均是按照以下原则：将产品交付给购货方后并收取价款或取得收款的权利时确认销售收入。公司按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。报告期内，凯丰新材的毛利率、期间费用率与上年同期基本持平，收入规模、净利润、扣非后归属于母公司的净利润均呈现同比增长。

（二）凯丰新材净利润调节为经营活动现金流量过程如下表：

单位：元

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结合上表，经营活动产生的现金流量净额下降2,930万元的主要原因是存货同比增加。存货增加的主要原因是，公司扩大经营规模，以及在相对低价格锁定原材料成本，期末原材料账面价值较期初增加2,480万元。

七、请说明你公司及子公司浙江凯丰特种纸有限公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位，如属于，请根据法律、法规及部门规章的规定补充披露主要污染物及特征污染物的名称、排放方式、排放口数量、排放口分布情况、排放浓度和总量、超标排放情况、执行的污染物排放标准、核定的排放总量，以及防治污染设施的建设和运行情况等环境信息。

回复说明：

经公司进一步核查，公司、控股子公司浙江凯丰特种纸业有限公司和控股子公司衢州八达纸业有限公司均为环境保护部门公布的重点排污单位，上述单位的相关环境信息补充披露如下：

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防治污染设施的建设和运行情况

公司在日常生产经营过程中，严格遵守环保方面的法律法规，针对生产过程中产生的废水、废气等污染物，公司已投入资金采购专业设备，确保废水、废气的排放均能符合法律法规的规定和监管要求。具体情况如下：浙江凯恩特种材料股份有限公司的主要环保设施有处理能力17500 t/d的废水处理站（浅层气浮+生化系统），热电锅炉、布袋除尘+湿电除尘+石灰-石膏法脱硫、SNCR+SCR脱硝设施。浙江凯丰特种纸业有限公司的主要环保设施有针对废水监测排放、污水处理站并安置有pH在线检测设备、COD在线监测设备、NH -N在线监测设备等。衢州八达纸业有限公司的主要环保设施有日处理量4300吨的污水处理设施一套及水膜除尘双碱脱硫废气处理设施一套。上述防治污染设施均正常稳定运行。

建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

上述单位的建设项目均已通过环保验收，取得了相应的环保许可证书。

突发环境事件应急预案

上述单位均制订了突发环境事件应急预案并已在环保部门备案。

环境自行监测方案

上述单位均有自行监测方案。

八、报告期末，你公司预付款项余额为1,312.13万元，较期初减少38.23%。请详细说明预付款项的性质以及较期初降幅较大的原因及合理性。

回复说明：

预付款项的期初期末明细构成如下：

单位：元

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由上表可知，预付款项余额较期初减少38.23%，主要系本期预付的木浆采购款减少550.63万元。2016年底开始，木浆价格持续走高，公司为控制成本，在价格低位加大采购，导致期初预付款项的余额较大。

九、报告期内，你公司的财务费用为1,293.84万元，较上年同期增长54.14%。请详细说明财务费用同比增幅较大的原因及合理性。

回复说明：

财务费用各明细项目的变动如下：

单位：元

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由此可见：本期财务费用较上年同期增长54.14%，主要原因系：

1. 利息支出本期增加226.29万元，主要系公司2016年11月25日借入长期借款5,000万元，2016年确认一个月的利息支出24.92万元，上述借款2017年确认了全年的利息支出244.52万元。

2. 汇兑损益本期增加170.93万元，2016年度汇率上升，产生汇兑收益，2017年度汇率下降，产生汇兑损失，汇率呈相反方向变动导致变动金额较大。

特此公告。

浙江凯恩特种材料股份有限公司

董事会

2018年5月18日