成都三泰控股集团股份有限公司关于《深圳证券交易所关于对成都三泰控股集团股份有限公司的问询函》回复的公告

2018-05-18 来源：上海证券报

证券代码：002312 证券简称：三泰控股公告编号：2018-066

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月11日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对成都三泰控股集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第413号），现将公司对前述问询函回复内容公告如下：

一、公司与交易对方决定终止本次重大资产重组的具体原因、具体决策过程、合理性和合规性、终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有），以及公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中是否勤勉尽责。

回复:

1、终止本次重大资产重组的具体原因

自本次重组启动以来，公司及交易对方全力推进本次重大资产重组的相关工作。公司聘请了中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）、北京国枫律师事务所（以下简称“北京国枫”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华所”）、上海申威资产评估有限公司（以下简称“上海申威”）分别作为本次重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，公司聘请的中介机构对标的公司开展了尽职调查及审计、评估等工作。公司及有关各方针对重组方案的细节进行深入审慎的研究论证并就交易方案进行了多次协商。截至公司《关于终止筹划重大资产重组暨股票复牌的公告》披露之日，中介机构对标的公司的审计、评估等相关工作已基本完成，已形成重大资产购买报告书（草案）、法律意见书、审计报告等本次重组相关文件的初稿。在此基础上，公司与交易对方就具体的交易方案及核心条款进行了多轮的沟通、谈判、磋商和论证并达成诸多共识，但是随着谈判的逐渐深入，公司与交易对方由于各方利益诉求不尽相同，难以就购买公司股票的锁定期、标的对赌业绩承诺等核心条款达成一致，公司认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。鉴于本次重组经历时间较长，难以在规定期限内形成具体可行的方案继续推进本次重大资产重组，在综合考虑公司持续经营发展、收购成本及有效风险控制等因素的情况下，公司从发展战略角度和保护全体股东利益出发，经慎重考虑，并与相关方沟通确认，公司决定终止筹划本次重大资产重组。

2、终止本次重大资产重组的具体决策过程

公司于2018年5月4日召开第四届董事会第五十次会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，独立董事对终止本次重大资产重组发表了同意的独立意见，独立财务顾问对终止本次重大资产重组发表了同意的核查意见，具体内容详见公司于2018年5月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于终止筹划重大资产重组暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-060）及相关公告。

3、终止本次重大资产重组的合理性和合规性

根据公司与交易对方多次沟通情况，双方仍未就购买公司股票的锁定期、标的对赌业绩承诺等核心条款达成一致。在综合考虑公司持续经营发展、收购成本及有效风险控制等因素的情况下，公司从发展战略角度和保护全体股东利益出发，经慎重考虑，并与相关方沟通确认，公司决定终止筹划本次重大资产重组。

公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关法律、法规及规范性文件履行了终止本次重大资产重组的审批程序和信息披露义务。终止本次重大资产重组已经公司第四届董事会第五十次会议审议通过，同时独立董事和独立财务顾问分别就终止本次重大资产重组发表了同意的独立意见和同意的核查意见。

综上所述，本次终止筹划重大资产重组事项是经公司审慎研究，并与交易对方友好协商后的结果，本次交易的终止，不会对公司的生产经营造成不利影响，也不会影响到公司未来的发展战略；本次终止筹划重大资产重组的审议程序及信息披露程序均符合相关法律法规及有关规定的要求。

4、终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有）

（1）终止本次重大资产重组的后续安排

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自《关于终止筹划重大资产重组暨股票复牌的公告》披露之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项。本次终止筹划重大资产重组事项是经公司审慎研究，并与交易对方友好协商后的结果，本次交易的终止，不会对公司的生产经营造成不利影响，也不会影响到公司未来的发展战略。

为维护投资者利益，加强与投资者的沟通和交流，根据深圳证券交易所相关规定，公司于2018年5月5日发布了《关于终止筹划重大资产重组召开投资者说明会的公告》，本次重组投资者说明会于2018年5月7日通过网络远程方式召开，公司董事长兼总经理补建先生、副总经理贺晓静女士、财务总监曾传琼女士、副总经理兼董事会秘书宋华梅女士、独立财务顾问中德证券代表孙英纵先生就终止本次终止筹划重大资产重组的相关情况与投资者进行互动交流和沟通，公司于次日披露了《关于终止筹划重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2018-064）。

未来公司将继续秉承多年科技创新产品的生产与落地运营经验，结合战略资源优势，重点布局金融服务外包与社区服务运营等高成长与前瞻性领域。一方面，继续深耕科技创新能力，推进高新技术在金融服务外包领域的实际应用，提升传统金融服务外包的效能，开拓创新金融服务外包的新模式；另一方面，通过“科技+内容”的模式，以智能技术提升社区管理效率及盈利水平，重塑未来社区，同时整合更多线下入口与服务内容，创造更加丰富的生活服务场景，夯实社区管理规模与用户基数，为社区用户美好生活提供服务。

（2）基于双方前期充分沟通与互信，公司与芮沛投资（上海）有限公司签署的《合作框架协议》未约定违约条款，本次终止重大资产重组不涉及违约处理措施。

5、公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中是否勤勉尽责

公司董事、监事、高级管理人员严格按照相关法律、法规及规范性文件规定，并根据职责设定，在整个重大资产重组过程中勤勉尽责,履行了相关的职责和义务。具体如下：

（1）公司董事兼副总经理（主持工作）朱江、副总经理贺晓静、财务总监曾传琼、董事会秘书兼副总经理宋华梅主要负责推进公司本次重大资产重组各项具体工作，包含交易方案论证、主要条款谈判，组织协调中介机构尽调、审计工作，停复牌申请与重组信息披露，与监管机构积极沟通汇报重大资产重组进展情况等。停牌期间，前述高管多次到项目现场协调督促重组尽调、审计工作进度，同时每周与交易对方、中介机构召开电话会议和现场会议等对尽调、审计中遇到的问题进行沟通，并针对具体问题制定明确的解决时间表，全力推动重大资产重组的实施。截至公司《关于终止筹划重大资产重组暨股票复牌的公告》披露之日，中介机构对标的公司的审计、评估等相关工作已基本完成，已形成重大资产购买报告书（草案）、法律意见书、审计报告等本次重组相关文件的初稿，由于交易双方于2018年5月4日终止筹划本次重大资产重组而未出具正式报告。

（2）本次重大资产重组期间针对重组相关事项召开了董事会和股东大会进行审议，公司董事、监事、高级管理人员均按照相关法律、法规的规定出席或列席相关会议，在了解本次重大资产重组相关情况后，对相关议案进行了审议、表决，参与了本次重大资产重组相关事项决策。公司董事、监事、高级管理人员分别出席和列席的相关会议情况如下：

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综上，公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中勤勉尽责，履行了作为董事、监事、高级管理人员的职责和义务。

二、公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在公司股票停牌期间开展工作的具体情况。

回复：

1、停牌期间中介机构主要工作

公司聘请了中德证券、北京国枫、瑞华所、上海申威分别作为本次重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构并签署相关协议。中介机构对本次重组涉及的标的资产及交易对方进行了尽职调查，并开展相关审计、评估等工作。各中介机构自获知上市公司本次重组事项，在方案论证、尽职调查、重点事项解决方案论证等各阶段积极推进项目进程，各阶段主要工作重点如下：

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2、中介机构尽职调查工作主要时间节点

中介机构在获知本次重组事项后，2017年12月11日，本次重组的交易双方、各中介机构项目组人员在上海召开了项目启动会，对收购标的资产范围、初步交易方案及架构及后续工作安排等关键问题进行了沟通。会后中介机构与交易对方初步提出的六家标的公司（深圳龙城物业管理有限公司、大连意美企业管理服务有限公司、常州中房物业有限公司、重庆海泰管理服务有限公司、上海锐翔上房物业管理有限公司、山东宏泰物业发展有限公司）的相关负责人员以现场访谈或电话会议的形式进行了初步对接，对各标的公司整体经营情况、业务规模、财务情况等进行了初步沟通。经初步了解，中介机构决定首先从规模相对较大的深圳、山东、重庆、大连四家标的公司展开现场尽职调查工作。

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停牌期间，各中介机构在尽职调查的基础上，已形成重大资产购买报告书（草案）、法律意见书、审计报告等本次重组相关文件的初稿，由于交易双方于2018年5月4日终止筹划本次重大资产重组而未出具正式报告。

三、公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其关联人、交易对方等内幕知情人在公司股票停牌前六个月及终止本次重大资产重组公告披露后买卖公司股票的情况。

回复：

1、公司股票停牌前六个月内幕知情人买卖公司股票情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其关联人、交易对方等内幕知情人对其在公司股票停牌前六个月（2017年5月13日-2017年11月13日）买卖公司股票情况进行了自查，同时公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询了前述内幕知情人在公司停牌前六个月买卖公司股票情况。经核查，前述内幕知情人在公司停牌前六个月内不存在内幕交易的情况，具体情况如下：

（1）公司高级管理人员朱江先生、贺晓静女士、曾传琼女士、朱光辉先生、沈攀晓女士、宋华梅女士由于参加公司2017年度限制性股票激励计划分别新增股权激励限售股1,000,000股、1,000,000股、1,000,000股、500,000股、500,000股、1,000,000股；公司中层管理人员林向春、宋晓霞、赵梓程及核心骨干何欣参加了公司2017年度限制性股票激励计划新增部分股权激励限售股。2017年度限制性股票激励计划经公司分别于2017年7月14日、2017年7月31日召开的第四届董事会第三十四次会议、2017年第五次临时股东大会审议通过，限制性股票授予事宜已于2017年9月21日完成。公司于2017年11月13日开市起停牌筹划本次资产收购事项，实施2017年限制性股票激励计划时公司尚未开始筹划本次重大资产重组，不存在内幕交易的情况。

（2）相关人员亲属买卖公司股票的情况

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何莉薇系公司投资并购部副经理戴林璇母亲，根据何莉薇出具的说明，其在公司本次重大资产重组停牌日前，对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。其买卖公司股票系基于对市场的独立判断而进行的操作，系个人投资行为，与公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。戴林璇知悉公司本次筹划资产收购事项的时间为2017年11月20日，晚于其母亲买卖公司股票的时间，同时何莉薇于2018年4月16日出具承诺，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

根据戴林璇出具的承诺，其母亲何莉薇买卖公司股票完全是其个人基于对市场的独立判断而进行的操作，系个人投资行为，与公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。其并未向母亲或他人泄漏有关上市公司重组内幕信息或者建议其买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。戴林璇于2018年4月16日出具承诺，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

（3）中介机构相关人员买卖股票情况

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李洋为瑞华所审计助理，根据李洋出具的说明，其在上市公司本次重大资产重组停牌日前，对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。其知悉公司筹划重大资产重组事项的日期为2017年12月24日，晚于其买卖公司股票的日期，其买卖上市公司股票的行为系基于对市场的独立判断而进行的操作，系个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。李洋于2018年4月16日出具承诺，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

2、终止本次重大资产重组公告披露后内幕知情人买卖公司股票的情况

公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询了前述内幕知情人在公司终止重大资产重组后复牌后（2018年5月7日至2018年5月14日）买卖公司股票情况。经核查，前述内幕知情人不存在内幕交易的情况，具体情况如下：

（1）公司高级管理人员朱江先生基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认同，于2018年5月11日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份200,000股。公司于2018年5月5日披露《关于终止筹划重大资产重组暨股票复牌的公告》，于2018年5月8日披露《关于公司股票交易撤销退市风险警示的公告》。朱江先生增持公司股份时间不属于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的“窗口期”，本次增持符合相关规定。

（2）公司投资并购部副经理戴林璇母亲何莉薇基于其个人对市场的独立判断，于2018年5月9日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式卖出公司股份4,300股。公司于2018年5月5披露了《关于终止筹划重大资产重组暨股票复牌的公告》，何莉薇卖出公司股票不存在内幕交易的情况。

除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其关联人、交易对方等内幕知情人在公司股票停牌前六个月及终止本次重大资产重组公告披露后不存在买卖公司股票的情况，公司本次重大资产重组知情人不存在内幕交易的情况。

四、公司的信息披露与审议程序是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露本次交易终止的风险。

回复：

因筹划资产购买事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年11月13日开市起停牌，公司分别于2017年11月13日、2017年11月18日发布了《重大事项停牌公告》和《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-145、2017-147）。经确认，本次筹划中的资产购买事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年11月27日开市起继续停牌。公司于2017年11月25日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-150）。公司分别于2017年12月2日、2017年12月9日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-153、2017-155）。由于本次重组相关工作难以在首次停牌后1个月内完成，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年12月13日开市起继续停牌，公司于2017年12月13日发布了《重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2017-156）。公司分别于2017年12月20日、2017年12月27日、2018年1月4日、2018年1月11日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-157、2017-159、2018-001、2018-002）。

公司于2018年1月12日召开第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年1月15日开市起继续停牌，公司于2018年1月13日发布了《重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-004）。公司于2018年1月20日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-005）。

公司于2018年1月23日召开第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，并于2018年1月24日发布了《重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌的公告》（公告编号：2018-008），中德证券就本次延期复牌发表了同意的核查意见，具体内容详见公司于2018年1月24日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。公司分别于2018年1月31日和2018年2月7日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-012、2018-013）。2018年2月9日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月13日开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。公司于2018年2月10日发布了《重大资产重组进展暨申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-016）。公司分别于2018年2月24日、2018年3月3日和2018年3月10日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-018、2018-025、2018-026）。公司于2018年3月11日与芮沛投资（上海）有限公司签署了《合作框架协议》，于2018年3月13日发布了《关于重大资产重组停牌进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-027），中德证券就本次继续复牌发表了同意的核查意见，具体内容详见公司于2018年3月13日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。公司分别于2018年3月20日、2018年3月27日、2018年4月3日、2018年4月12日、2018年4月19日和2018年4月26日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-032、2018-033、2018-037、2018-046、2018-049、2018-055）。

公司于2018年5月4日召开了第四届董事会第五十次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》。公司独立董事就该事项发表了独立意见，独立财务顾问对该事项发表了同意的核查意见。公司于2018年5月5披露了《关于终止筹划重大资产重组暨股票复牌的公告》及《中德证券有限责任公司关于公司终止筹划重大资产重组事项的核查意见》。

本次重大资产重组停牌期间，公司与相关各方严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管机构的有关规定，积极推动本次重大资产重组的各项工作，就涉及的相关问题进行协商、论证及沟通。同时，公司严格按照有关法律法规要求及时履行信息披露义务，至少每5个交易日披露一次进展公告，并充分提示广大投资者注意本次重组事项的不确定性风险。

综上所述，公司本次重大资产重组信息披露与审议程序合法合规，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并且公司对本次交易终止的风险进行了充分披露。

五、公司认为应该说明的其他事项

无。

特此公告。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一八年五月十七日

119版信息披露