广东风华高新科技股份有限公司关于对2017年年报问询函回复的公告

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2018-39

广东风华高新科技股份有限公司关于对2017年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到深圳证券交易所《关于对广东风华高新科技股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2018】第53 号）（以下简称《问询函》），公司董事会对《问询函》所关注的问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容公告如下：

问题一：公告显示，你公司于2015年12月31日和2016年1月20日的两笔应收债权转让并未实质发生且转让时前述应收债权已预计难以按期收回，根据《企业会计准则第28 号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》，你公司对以上债权转让事项及按照追溯重述法进行了更正，调减2016年度归属于母公司所有者的净利润及留存收益5,279.55万元。请你公司就下列事项进行补充说明：

1、根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，说明本次会计差错更正事项是否对2016年度财务报表具有广泛性影响，被更正的项目是否财务报表的主要组成部分、是否对投资者理解财务报表至关重要，并充分说明理由和依据。

答复：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》的相关规定，会计差错更正具有广泛性指以下情形：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

1、公司会计差错更正事项对2016年财务报表科目主要影响如下(单位:元)：

①合并资产负债表

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②合并利润表

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上述合并资产负债表中重述金额低于1000万元、合并利润表中重述金额低于500万元的其他科目情况详见公司于2018年4月28日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。

2、公司会计差错更正对2016年财务报表不具有广泛影响，被更正的项目不属于财务报表的主要组成部分、对投资者理解财务报表不产生重大影响。主要原因如下：

（1）本次差错更正对资产负债表科目主要影响其他流动资产和未分配利润，重述金额仅占总资产比重0.7%，占净资产比重1.2%；

（2）本次差错更正对利润表主要影响为资产减值损失，重述利润总额占调整前利润总额的33%。

（3）以上调整涉及的主要报表科目不属于公司主要经营活动的相关报表项目，不会对财务报表使用者理解公司财务状况和经营成果构成广泛影响，未造成以前年度盈亏性质改变。

2、前述会计差错更正事项对2016年度财务报表具有广泛性影响的，请你公司会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计，并披露审计报告、更正后经审计年度财务报表和涉及更正事项的相关财务报表附注；不具有广泛性影响的，请会计师事务所对更正事项进行专项鉴证，并披露专项鉴证报告和涉及更正事项的相关财务报表附注。

答复：

公司前述会计差错更正事项已由中审众环对本次更正事项进行专项说明，出具《关于广东风华高新科技股份有限公司前期差错更正的专项说明》（众环专字(2018 ) 050055 号），并于2018年4月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,同期披露的公司2017年年度报告中对本次会计差错更正已作详细列示。

鉴于本期会计差错对2016年度财财务报表不具有广泛性影响，根据中国证监会于2018年4月24日发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》（2018年修订）》，中审众环对公司本次会计差错更正事项重新出具了《关于公司前期差错更正事项专项说明的鉴证报告》（众环专字(2018 ) 050091号），并已于同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、说明你公司于2015年12月31日未实质发生的应收债权转让是否影响2015年度财务报表的真实、准确性，是否需对2015年度财务报表进行追溯调整，并说明理由和依据；涉及2015年度财务报表存在重大会计差错或者虚假记载需要追溯调整的，请及时履行相关审议程序和信息披露义务。

答复：

截至2015年12月31日，公司未实质发生的应收债权转让不影响公司2015年度财务报表的真实、准确性，不需对2015年度财务报表进行追溯调整。主要原因如下：

（1）公司与深圳市全聚能实业有限公司（以下简称“全聚能”）签署债权转让协议，将其对广州鑫德电子有限公司（以下简称“鑫德电子”）和广州天河高新技术产业开发区华力科技开发有限公司以下（简称“华力科技”）应收债权共计8,503,960.86元以原价的80%（转让价格6,803,168.69元）转让给全聚能。2016年3月，公司收到全聚能债权转让款6,803,168.69元。根据债权转让协议，标的债权的交割日为公司收到全聚能支付的债权转让款之日，故公司本次债权转让事项完成时间为2016年3月，不影响公司2015年度财务报表。

（2）2015年，公司分别收回鑫德电子和华力科技货款5,000,000.00元和7,000,000.00元，没有迹象表明截止2015年12月31日公司对其应收债权的可收回性存在特别风险。公司2015年财务报表按照账龄计提了对鑫德电子和华力科技应收债权的坏账准备。

综上，公司上述债权转让事项未对2015年度财务报表产生影响，不需对2015年度财务报表进行追溯调整。

4、公告显示，本次会计差错更正除对应收账款和资产减值损失等相关科目进行追溯调整外，一并调整了投资收益、管理费用、应收利息等会计科目，请你公司补充说明涉及本次会计差错更正的各项会计处理过程及其原因。

答复：

2016年1月20日，公司与宁夏顺亿资产管理有限公司（简称“宁夏顺亿”）签署债权转让协议，将对广东新宇金融信息科技有限公司（以下简称“广东新宇”）和鑫德电子的应收债权共计54,686,606.26元按原值转让给宁夏顺亿。2016年3月，公司收到宁夏顺亿支付的债权转让款54,686,606.26元。公司用相关资金购买了55,000,000.00元的理财产品，公司将收到的理财收益确认为投资收益。2016年度，公司与粤盛资产管理有限公司（以下简称“粤盛资产”）签署咨询顾问协议，相关咨询顾问费确认为管理费用。

因上述应收债权未实质发生转让，不具有商业实质。因此，公司追溯调整了相关的投资收益、管理费用、应收利息等会计科目。

5、前述会计差错更正事项是否影响你公司于2015年发行股份购买的奈电软性科技电子（珠海）有限公司（以下简称“奈电科技”）的业绩承诺实现率，如是，请说明受影响的具体情况和你公司的应对措施。

答复：

前述会计差错更正不影响公司于2015年以发行股份及支付现金方式收购的全资子公司奈电科技的业绩承诺实现率。

问题二：年报显示，由于你公司与立信会计师事务所（以下简称“立信”）未能就相关业务约定书达成一致，你公司2017年度财务及内控审计机构由立信变更为中审众环会计师事务所。而你公司于2017年12月30日发布的《关于变更会计师事务所的公告》披露的会计师事务所变更原因为，立信向你公司提出因其人力资源及项目排期等原。因预计无法按期完成公司2017年度财务及内控以及其他专项审计等相关工作。请你公司说明年报和前述公告披露不一致的原因。

答复：

基于公司与原年审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“立信”）的合作惯例，立信每年于审计当年11月下旬或12月初进驻公司开展年度预审工作，并于当年的12月或次年的1月签订业务约定书。

经于2017年4月25日召开的公司2016年度股东大会审议通过，公司续聘原年审机构立信为公司2017年度财务报表及内部控制审计机构，按照惯例，公司在股东大会审议通过后未立即与立信签订业务约定书。根据公司2017年年度报告披露时间及财务报表审计工作安排，2017年12月，立信提出因公司情况及人力资源、项目排期等原因，预计无法按公司要求的时间完成拟签订的业务约定书涉及的公司2017年度财务及内控以及其他专项审计等相关工作，故导致无法就相关约定书达成一致意见,而未与公司签署《业务约定书》。

问题三：年报显示，你公司多个募集资金承诺投资项目预计在报告期内达到可使用状态而截至期末的投资进度低于80%且均未披露实现的经济效益。请你公司补充说明：

1、截至目前各募投项目的投资进展情况，该项目是否已经开始生产，项目效益是否达到预期，如项目未达预期，请结合经济环境和行业周期情况分析原因，并说明相关固定资产/在建工程是否存在减值迹象及计提减值准备的情况。

答复：

截至目前，公司2014年度募集资金尚未使用完毕，但按照募集资金投资项目已签订合同需投入的固定资产（尚未支付完毕）及已使用流动资金合计统计，公司2014年度募集资金投资项目的投资进度均已超过90%。现将相关情况说明如下：

1、截至2018年4月末，按已签订合同的固定资产投入及已使用的流动资金合计统计，公司2014年度募集资金投资项目总体完成率为95.11%。由于受已签订合同的设备采购交期及资金支付方式（分期支付）影响，募集资金的实际使用进度低于按已签订合同的固资定资投入及已使用流动资金统计的项目完成率。具体情况详见下表（单位:万元）：

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2、公司主营产品为片式电容器、片式电阻器、电感器等电子元器件，公司2014年度募集资金投资项目均用于上述主营产品的产能升级及技术改造，项目新增投入设备均用于替换淘汰原生产线部分落后设备以及产品结构调整和新增产能需求，并非用于投资新增独立生产线。故项目自设备投入使用起即开始生产并产生效益。同时，由于上述募集资金投资项目非新增独立生产线，故在项目未全部竣工结算前无法对每一个项目的生产效益做单独统计。但从公司2017年度主营产品盈利情况来看,公司募投项目产生的效益符合当时的预期。

公司2014年度募集资金于2014年12月到账。近几年，受益于募集资金投资项目新增产能效益的逐步释放、公司强化管控以及整体行业需求增长的影响，公司经营效益持续提升。公司2014年至2017年主要经济效益指标详见下表（单位：万元）：

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截至目前，公司2014年度募集资金投资项目相关固定资产/在建工程不存在减值迹象，故未计提减值准备。

（2）前述募集资金投资项目是否存在《主板上市公司规范运作指引》第6.3.5条所列情形，如存在相关情形的，请你公司按照相关规定尽快对项目的可行性、预计收益进行重新论证。

答复：

公司于2018年3月23日召开的第八届董事会2018年第三次会议审议通过了《关于公司调整2014年度募集资金投资项目实施进度的议案》，公司结合市场状况及资金投入的实际进展情况，对2014年度募集资金投资项目的实施进度进行相应调整，具体情况详见公司于2018年3月27日披露的《关于调整2014年度募集资金投资项目实施进度的公告》。

截至目前，公司2014年募集资金投资项目不存在主板上市公司规范运作指引》第6.3.5条所列情形。

问题四：年报披露报告期你公司“电子元器件及电子材料”营业收入占比97.52%。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（以下简称《年报准则》）第二十七条的要求进一步细化，对于占你公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区，补充列示其营业收入、营业成本、毛利率，并分析其变动情况，并按行业口径补充披露报告期内的生产量、销售量和库存量情况；相关数据同比变动在30%以上的，请说明原因。

答复：

1、按产品应用领域分，占公司营业收入10%以上的市场销售情况

（单位：元）

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2、占营业收入10%以上的产品情况（单位：元）

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报告期内，公司主营产品片式电容器、片式电阻器营业收入同比分别上涨32.35%、45.43%,主要系受市场需求好转及公司强化管控等因素影响所致；片式电阻器产品营业成本同比上涨43.30%，主要系成本随销售增加呈现同比例增加。

3、占营业收入10%以上的地区销售情况（单位：元）

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4、按行业口径补充披露报告期内的生产量、销售量和库存量情况

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受益于公司主营产品市场需求好转以及公司强化内部管控改革等因素影响，报告期，公司主营产品产销量同比上涨。

问题五：你公司属于环境保护部门公布的重点排污单位，请按照《年报准则》第四十四条的要求补充披露主要污染物及特征污染物的名称、排放方式、排放口数量和分布情况、排放浓度和总量、超标排放情况、执行的污染物排放标准、核定的排放总量，环境保护行政许可情况，突发环境事件应急预案，防治污染设施的建设和运行情况等环境信息。

答复：

根据相关规定，现对公司主要污染物等相关信息补充披露如下：

1、主要污染物排放情况

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2、防治污染设施的建设和运行情况

公司已针对工业废水建成处理能力2000吨/天的废水处理站，针对工业废气特性建成等离子静电吸油器+吸附、湿式除臭器、RTO等废气治理设施。上述设施均稳定运行，确保污染物达标排放。

3、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

公司所有在建、拟建项目均有进行环境影响评价并取得相应批复。公司已取得2018年排污许可证。

4、突发环境事件应急预案

公司及下属生产单位均已制定突发环境事件应急预案，用于规范指导公司突发环境事件应急救援行动，并在当地环保局登记备案。

5、环境自行监测方案

定期委托有检测资质的第三方机构对所有废水、废气进行检测，检测频次为1次/季度。

问题六：年报显示，报告期内你公司股东珠海绿水青山投资有限公司减持你公司股份3,460,000股，请你公司说明上述减持的发生时间和信息披露情况，是否符合本所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关要求。

答复：

珠海绿水青山投资有限公司（以下简称“绿水青山”）系奈电软性科技电子（珠海）有限公司（以下简称“奈电科技”）原第一大股东，持有奈电科技股份权比例为35.40%。2015年12月，公司以发行股票及支付现金的方式收购奈电科技100%股权，奈电科技成为公司全资子公司。其中：公司以支付现金方式收购绿水青山持有奈电科技3.54%股权，以非公开发行股票23,128,574股收购绿水青山持有奈电科技31.86%股权。根据公司与绿水青山及中软投资顾问有限公司签订的《业绩补偿协议》，绿水青山持有公司的股票将根据奈电科技业绩承诺实现情况分三期解锁。经审计，奈电科技2015年至2017年度均完成业绩承诺目标。

奈电科技于2017年2月以大宗交易方式减持符合条件已解除限售的流通股346万股，占公司总股本的比例为0.38%，未达到信息披露标准，符合深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》相关规定。

问题七：财务报告附注显示，按欠款方归集的前五名的其他应收款中，第一大其他应收款4,168,702.48元为应收关联方账款，账龄五年以上并已全额计提坏账准备。请你公司补充说明前述关联方应收账款的形成原因、关联方名称和关联关系，是否涉及关联方非经营性资金占用，公司已采取的催收政策或减少损失的保护性措施，并说明相关坏账准备的计提是否已按照关联交易的规定履行决策程序。

答复：

该项其他应收款为公司母公司应收广西苍梧风华磁件有限公司（以下简称“苍梧风华”）往来款。苍梧风华原系公司子公司广东肇庆微硕电子有限公司（以下简称“微硕公司”）之子公司，因经营管理不善，连年亏损且无法持续经营，微硕公司于2010年10月26日召开董事会会议，同意苍梧风华停业解散，按照相关法律规定对苍梧风华进行清算。该款项不涉及关联方非经营性资金占用，因确认已无法收回，公司按规定对其全额计提减值准备。

问题八：年报显示，你公司报告期投资额为零，而2016年投资额329,739,585.17元，变动幅度-100%，请说明报告期投资金额变动的原因和具体情形，是否涉及《上市规则》第九章、第十章、第十一章规定的应披露事项，并说明公司履行的审议程序和信息披露情况。

答复：

1、公司2016年投资情况

（1）投资事项

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（2）信息披露情况

根据《公司章程》、《公司投资管理办法》等相关规定，上表第1项、第2项投资金额为董事会决策权限，公司已履行相关的信息披露义务。第3项至第7项均为公司经营班子决策权限，且第3项、第4项、第7项相关信息均已在公司2016年半年度报告及2016年年度报告中披露。

第1项：公司于2016年6月29日以通讯表决方式召开了第七届董事会2016年第六次会议，审议通过了《关于投资设立风华研究院（广州）有限公司的议案》，具体内容详见公司于2016年7月1日在指定媒体披露的《关于投资设立风华研究院（广州）有限公司的公告》。

第2项：公司于2015年9月22日召开第七届董事会2015年第五次会议，审议通过了《关于公司拟公开要约收购光颉科技股份有限公司35%-40%股权的议案》，具体内容详见公司于2015年9月22日、2016年2月19日、2016年5月5日、2016年6月8日、2016年6月23日在指定媒体披露的相关公告。

2、2017年，公司未开展对外股权投资，故金额为0元。

问题九：财务报告附注显示，你公司报告期新增计入递延收益的政府补助26,108,849.94元，计入其他收益的政府补助31,139,311.63元，请说明上述政府补助涉及的信息披露义务及履行情况，并索引相关公告。

答复：

公司2017年度收到的单项政府补助金额均未超过公司2016年度经审计净利润或净资产的10%，未达到披露标准。

问题十：财务报告附注显示，报告期末你公司货币资金2,927,624.65元被冻结，请说明冻结原因和情形，并说明财务报表附注19“所有权或使用权受到限制的资产”与年报第四节“截至报告期末的资产权利受限情况”披露不一致的原因。

答复：

公司子公司微硕公司因未按时支付供应商货款引起诉讼，供应商在法院提起诉讼过程中实行财产保全，冻结公司相应货款金额及利息共2,927,624.65元。诉讼明细如下（单位：人民币，万元）：

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因公司年报编制工作中，认为上述金额较小，理解为无需在年报正文中列示，导致财务报表附注19“所有权或使用权受到限制的资产”与年报第四节“截至报告期末的资产权利受限情况”披露不一致。

问题十一：请你公司提供奈电科技2017年度评估报告和经审计的财务报告。

答复：

根据中审众环出具的《关于奈电软性科技电子（珠海）有限公司2017

年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字【2018】050039号），奈电科技2017年度完成业绩承诺指标，不存在需出具评估报告的情形。奈电科技2017年度经审计的财务报告已按要求报送至深圳证券交易所。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司董事会

2018年5月18日