（上接126版）

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深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

2018年 5 月 17 日

海通证券股份有限公司

年 月 日

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：爱迪尔

股票代码：002740

信息披露义务人1 李勇

住所： 江苏省连云港市新浦区陇海中路****

通讯地址：江苏省连云港市新浦区陇海中路****

信息披露义务人2 王均霞

住所： 南京市秦淮区龙蟠中路459号白露新寓****

通讯地址：南京市秦淮区龙蟠中路459号白露新寓****

信息披露义务人3：南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）

注册地：南京市秦淮区延龄巷2号10楼

主要办公地点：南京市秦淮区延龄巷2号10楼

信息披露义务人4：南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）

注册地：南京市秦淮区延龄巷2号9楼

主要办公地点：南京市秦淮区延龄巷2号9楼

信息披露义务人5：钟百波

住所：江苏省连云港市开发区昌意路****

通讯地址：江苏省连云港市开发区昌意路****

权益变动性质 增加

签署日期：二零一八年五月

声 明

（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。

（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司中拥有权益的股份。

（四）本次取得上市公司发行的新股尚须经中国证监会核准。本次交易能否取得有权部门的核准，以及最终取得有权部门核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进行。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）李勇

1、基本情况

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2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，李勇没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）王均霞

1、基本情况

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2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，王均霞没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（三）南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）

1、基本情况

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2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（四）南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）

1、基本情况

■

2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（五）钟百波

1、基本情况

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2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，钟百波没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

二、信息披露义务人之间的关系说明

李勇、王均霞其系夫妻关系，李勇为南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）及南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人，钟百波系王均霞妹夫，本次交易完成后，五个主体持有上市公司股票合计超过上市公司本次发行后总股本的5%。

第三节 持股目的

本次权益变动是根据千年珠宝全体股东与爱迪尔签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》做出的。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人目前暂无在未来十二个月内继续增加上市公司股份的计划。

第四节 本次权益变动方式

一、本次交易方案概况

本次交易拟以发行股份及支付现金购买资产的方式收购千年珠宝100%的股权。本次交易价格参照上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2018】第0240号）所列载的千年珠宝100%股权于评估基准日的评估价值，经各方协商后确定交易价格为90,000万元。本次交易对价具体支付安排如下：

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二、本次交易标的评估值

参照上海东洲资产评有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2018】第0240号）所列载的千年珠宝100%股权于评估基准日的评估价值，经各方协商后确定交易价格为90,000万元。

三、本次交易具体方案

（一）发行股份的种类和面值

境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

（二）发行对象和认购方式

发行对象为千年珠宝全体股东，发行对象分别以各自所持标的资产的全部股权为对价认购本次新增股份。

（三）发行方式

向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式发行。

（四）定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为甲方董事会决议公告日，本次发行价格为10.65元/股，不低于定价基准日前120个交易日甲方A股股票交易均价的90%。

（五）发行数量

根据本次交易方案，公司拟以90,000万元的价格向李勇、王均霞、金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、徐菊娥、钟百波千年珠宝全体股东发行股份及支付现金购买资产购买其合计持有的千年珠宝100%的股权，本次发行股份购买资产涉及的发行A股股份数量为67,605,630股，占本次发行后上市公司总股本的14.89%。

在定价基准日至发行日期间，公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。

四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经获得的授权和批准

2017年11月26日，爱迪尔召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过《关于〈深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉》等相关议案。同日，公司与相关交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《利润补偿框架协议》等与本次交易相关协议。

2018年5月17日，爱迪尔召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过《关于〈深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉》等相关议案。同日，公司与相关交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》等与本次交易相关协议。

（二）本次交易尚需获得的授权和批准

根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需提交爱迪尔股东大会、中国证监会审核通过。

五、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况

本次权益变动前，李勇、王均霞、鼎祥投资、茗鼎投资、钟百波未持有上市公司的股份。

本次权益变动后，李勇、王均霞、鼎祥投资、茗鼎投资、钟百波分别持有爱迪尔38,066,490股、9,623,072股、6,086,096股、5,995,259股、1,021,919股，分别占爱迪尔本次交易后总股本的8.38%、2.12%、1.34%、1.32%、0.23%。

六、本次交易的权利限制情况

李勇、王均霞已经出具股份锁定承诺，承诺：通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

鼎祥投资、茗鼎投资、钟百波已经出具股份锁定承诺，承诺：通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在爱迪尔本次重组停牌之日前六个月内，无买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人： ______________ ______________

李 勇 王均霞

南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人或授权代表：_____________

李 勇 钟百波

南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人或授权代表：_____________

李 勇

年 月 日

备查文件

一、备查文件

1、李勇、王均霞、钟百波的身份证复印件；南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）、南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）的营业执照

2、本次收购的有关协议：千年珠宝全体股东与爱迪尔签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》

二、备查时间和地点

（一）查阅时间

文件查阅时间：工作日上午8:00至12:00，下午1:00至3:30。

（二）查阅地点

上市公司：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

联系地址：深圳市罗湖区东晓路1005号北楼二、三楼

联系人：王优

电话及传真：0755-25798819/0755-25631878

简式权益变动报告书

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信息披露义务人： 李 勇 王均霞

南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人或授权代表：李 勇 钟百波

南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人或授权代表：李 勇

年 月 日

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：爱迪尔

股票代码：002740

信息披露义务人1 陈茂森

住所：成都市青羊区东马道街19号****

通讯地址：成都市青羊区东马道街19号****

信息披露义务人2 陈曙光

住所：四川省资中县甘露镇芦茅沟村****

通讯地址：四川省资中县甘露镇芦茅沟村****

信息披露义务人3 成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）

注册地： 成都高新区天府大道北段1700号1栋2单元16层1609号

主要办公地点：成都高新区天府大道北段1700号1栋2单元16层1609号

信息披露义务人4 成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）

注册地： 成都高新区天府大道北段1700号1栋2单元16层1609号

主要办公地点：成都高新区天府大道北段1700号1栋2单元16层1609号

权益变动性质增加

签署日期：二零一八年五月

声明

（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。

（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司中拥有权益的股份。

（四）本次取得上市公司发行的新股尚须经中国证监会核准。本次交易能否取得有权部门的核准，以及最终取得有权部门核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进行。

第一节释义

除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）陈茂森

1、基本情况

■

2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，陈茂森没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）陈曙光

1、基本情况

■

2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，陈曙光没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（三）成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）

1、基本情况

■

2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（四）成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）

1、基本情况

■

2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

二、信息披露义务人之间的关系说明

陈曙光系陈茂森的哥哥，浪漫克拉系陈茂森的姐姐陈茂春所控制企业，爱克拉系陈茂森的哥哥陈剑光所控制企业,本次交易完成后，陈茂森、陈曙光、浪漫克拉、爱克拉持有上市公司股票合计超过上市公司本次发行后总股本的5%。

第三节持股目的

本次权益变动是根据蜀茂钻石全体股东与爱迪尔签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》做出的。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人目前暂无在未来十二个月内继续增加上市公司股份的计划。

第四节本次权益变动方式

一、本次交易方案概况

本次交易拟以发行股份及支付现金购买资产的方式收购蜀茂钻石100%的股权。本次交易价格参照上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（字【2018】第0249号）所列载的蜀茂钻石100%股权于评估基准日的评估价值，经各方协商后确定交易价格为70,000万元。本次交易对价具体支付安排如下：

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二、本次交易标的评估值

参照上海东洲资产评有限公司出具的《资产评估报告》（字【2018】第0249号）所列载的蜀茂钻石100%股权于评估基准日的评估价值，经各方协商后确定交易价格为70,000万元。

三、本次交易具体方案

（一）发行股份的种类和面值

境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

（二）发行对象和认购方式

发行对象为蜀茂钻石全体股东，发行对象分别以各自所持标的资产的全部股权为对价认购本次新增股份。

（三）发行方式

向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式发行。

（四）定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为甲方董事会决议公告日，本次发行价格为10.65元/股，不低于定价基准日前120个交易日甲方A股股票交易均价的90%。

（五）发行数量

根据本次交易方案，公司拟以70,000万元的价格向陈茂森、陈曙光、浪漫克拉、爱克拉等蜀茂钻石全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的蜀茂钻石100%股权，本次发行股份购买资产涉及的发行A股股份数量为55,868,543股，占本次发行后上市公司总股本的12.30%。

在定价基准日至发行日期间，公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。

四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经获得的授权和批准

2017年10月26日，爱迪尔召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过《关于〈深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉》等相关议案。同时，公司与相关交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《利润补偿框架协议》等与本次交易相关协议。

2018年5月17日，爱迪尔召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过《关于〈深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉》等相关议案。同时，公司与相关交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》等与本次交易相关协议。

（二）本次交易尚需获得的授权和批准

根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需提交爱迪尔股东大会、中国证监会审核通过。

五、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况

本次权益变动前，陈茂森、陈曙光、浪漫克拉、爱克拉未持有上市公司的股份。

本次权益变动后，陈茂森、陈曙光、浪漫克拉、爱克拉分别持有爱迪尔27,017,893、7,504,970、12,229,128、6,114,564股股份，分别占爱迪尔本次交易后总股本的5.95%、1.65%、2.69%、1.35%。

六、本次交易的权利限制情况

陈茂森、陈曙光、浪漫克拉、爱克拉已经出具股份锁定承诺，承诺：通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在爱迪尔本次重组停牌之日前六个月内，无买卖上市公司股票的行为。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

陈茂森：______________ 陈曙光：______________

成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）

执行事务合伙人或授权代表：______________

成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）

执行事务合伙人或授权代表：______________

年月日

备查文件

一、备查文件

1、陈茂森、陈曙光的身份证复印件;成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）营业执照。

2、本次收购的有关协议：蜀茂钻石全体股东与爱迪尔签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

二、备查时间和地点

（一）查阅时间

文件查阅时间：工作日上午8:00至12:00，下午1:00至3:30。

（二）查阅地点

上市公司：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

联系地址：深圳市罗湖区东晓路1005号北楼二、三楼

联系人：王优

电话及传真：0755-25798819/0755-25631878

简式权益变动报告书

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陈茂森：______________ 陈曙光：______________

成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）

执行事务合伙人或授权代表：______________

成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）

执行事务合伙人或授权代表：______________

年月日