青海互助青稞酒股份有限公司
2017年度股东大会决议公告
证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2018-027
青海互助青稞酒股份有限公司
2017年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次股东大会不存在否决议案的情形。
2、本次股东大会不存在涉及变更前次股东大会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议时间：
（1）现场会议召开时间：2018年5月17日下午14:00。
（2）网络投票时间：2018年5月16日-5月17日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年5月17日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年5月16日下午15:00至2017年5月17日下午15:00的任意时间。
2、现场会议地点：青海省互助土族自治县威远镇西大街6号公司七层会议室。
3、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议主持人：董事长李银会先生。
6、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）股东出席情况
股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东8人，代表股份296,256,498股，占上市公司总股份的65.8348％。
其中：通过现场投票的股东3人，代表股份296,253,398股，占上市公司总股份的65.8341％。
通过网络投票的股东5人，股份3,100股，占上市公司总股份的0.0007％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东7人，代表股份3,256,498股，占上市公司总股份的0.7237％。
其中：通过现场投票的股东2人，代表股份3,253,398股，占上市公司总股份的0.7230％。
通过网络投票的股东5人，代表股份3,100股，占上市公司总股份的0.0007％。
（三）公司部分董事、监事、高级管理人员出席本次会议。北京国枫律师事务所委派李大鹏、唐诗律师列席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式,审议通过了如下议案：
1、审议并通过《2017年度董事会工作报告》。
同意296,254,698股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对1800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2、审议并通过《2017年度监事会工作报告》。
同意296,254,698股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对1800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
3、审议并通过《2017年度财务决算报告》。
同意296,256,398股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
4、审议并通过《2017年度利润分配预案》。
总表决情况：
同意296,254,698股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对1800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意3,254,698股，占出席会议中小股东所持股份的99.9447％；反对1800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0553％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5、审议并通过《关于2017年度计提资产减值准备的议案》。
同意296,254,698股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对1800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
6、审议并通过《2017年年度报告及摘要》。
同意296,254,698股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对1800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
7、审议并通过《关于公司及子公司使用自有资金购买保本型理财产品的议案》。
总表决情况：
同意296,254,698股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对1800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意3,254,698股，占出席会议中小股东所持股份的99.9447％；反对1800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0553％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
8、审议并通过《2018年度董事、高级管理人员薪酬方案》。
总表决情况：
同意296,254,698股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对1800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意3,254,698股，占出席会议中小股东所持股份的99.9447％；反对1800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0553％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
9、审议并通过《2018年度监事薪酬方案》。
同意296,254,698股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对1800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
10、审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》。
总表决情况：
同意296,256,398股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意3,256,398股，占出席会议中小股东所持股份的99.9969％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0031％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京国枫律师事务所。
2、律师姓名：李大鹏、唐诗。
3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1、青海互助青稞酒股份有限公司2017年度股东大会决议；
2、北京国枫律师事务所关于青海互助青稞酒股份有限公司2017年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
青海互助青稞酒股份有限公司董事会
二〇一八年五月十七日
证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2018-028
青海互助青稞酒股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月17日下午15:00，在青海省互助县威远镇西大街6号公司七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开了公司第三届董事会第十二次会议。本次会议由董事长李银会先生召集并主持，会议通知已于2018年5月14日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名（其中,以通讯方式出席会议4人，董事王君、张劭先生，独立董事王德良、吴非先生以通讯方式出席会议），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，本次会议一致通过如下议案：
1、审议通过《关于子公司签订日常采购合同暨关联交易的议案》，表决结果为：赞成7票；无反对票；无弃权票。
关联董事李银会、王兆三先生回避表决。
《关于子公司签订日常采购合同暨关联交易的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
第三届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
青海互助青稞酒股份有限公司董事会
二〇一八年五月十七日
证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2018-029
青海互助青稞酒股份有限公司
第三届监事会第八会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会召开情况
青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月17日下午16:00以现场和通讯相结合的方式，在青海省互助县威远镇西大街6号公司七楼会议室召开公司第三届监事会第八次会议。本次会议由监事会主席卢艳女士召集并主持，会议通知已于2018年5月14日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体监事。应出席会议监事3名，亲自出席会议监事3名（其中,以通讯方式出席会议1人，监事赵鸿录先生以通讯方式出席会议），公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，本次会议一致通过如下议案：
1、审议通过《关于子公司签订日常采购合同暨关联交易的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。
监事会认为：本次关联交易定价符合市场交易原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，对公司的经营不构成负面影响。
《关于子公司签订日常采购合同暨关联交易的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第三届监事会第八次会议决议
特此公告。
青海互助青稞酒股份有限公司监事会
二〇一八年五月十七日
证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2018-030
青海互助青稞酒股份有限公司
关于子公司签订日常采购合同
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2018年5月17日，青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于子公司签订日常采购合同暨关联交易的议案》，同意子公司青海互助青稞酒销售有限公司（以下简称“青稞酒销售”）、西藏天佑德青稞酒业有限责任公司（以下简称“西藏天佑德”）与西藏纳曲青稞酒业有限公司（以下简称“西藏纳曲”）签订纳曲青稞酒采购合同。其中，青稞酒销售2018年预计采购金额不超过60万元，西藏天佑德2018年预计采购金额不超过240万元。同日，青稞酒销售、西藏天佑德与西藏纳曲在青海西宁签订相关合同。
西藏纳曲为公司全资子公司西藏天佑德的子公司，西藏天佑德持有西藏纳曲的股权比例为45%，西藏纳曲未纳入公司合并财务报表。公司董事长李银会先生担任西藏纳曲董事长，西藏纳曲属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）规定的关联法人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易的议案已经第三届董事会第十二次会议审议通过，关联董事李银会、王兆三先生回避表决；独立董事就本议案进行了事前认可并发表了独立意见；根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本议案不需要提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
名称：西藏纳曲青稞酒业有限公司
住所：拉萨经济技术开发区广州路1号西藏天佑德青稞酒业有限责任公司办公楼1楼 101、102 室
成立时间：2016年6月23日
企业性质：其他有限责任公司
注册地：西藏拉萨
法定代表人：李银会
注册资本：壹亿圆整
统一社会信用代码：91540091MA6T1DEE9A
主营业务：大、小曲酒技术开发，市场策划及技术咨询，预包装食品（不含婴幼儿奶粉）；谷物种植，粮食收购，饲料销售；进出口贸易；农作物新品种，新技术研发，农产品收购；销售青稞系列产品；保健食品的销售，土特产销售。
主要股东：西藏天佑德青稞酒业有限责任公司，持股比例为45%；毛铺健康酒业有限公司，持股比例为35%；西藏天麦力健康品有限公司，持股比例为20%。
2、主要财务指标
2017年度，西藏纳曲实现营业收入939.86万元，净利润为-229.14万元。截至2018年3月31日，西藏纳曲净资产为1,914.81万元（该数字未经审计）。
3、关联关系说明
西藏纳曲为公司全资子公司西藏天佑德的子公司，西藏天佑德持有西藏纳曲的股权比例为45%，西藏纳曲未纳入公司合并财务报表。公司董事长李银会先生担任西藏纳曲董事长，西藏纳曲属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）规定的关联法人。
公司董事长李银会先生担任西藏纳曲董事长，公司董事王兆三先生担任西藏纳曲监事，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1（二）规定的关联董事。
三、交易的定价政策及定价依据
交易价格按西藏纳曲对独立第三方销售价格结算，遵循市场定价原则。
四、交易协议的主要内容
（一）《青海互助青稞酒销售有限公司经销合同》
甲方：西藏纳曲青稞酒业有限公司
乙方（经销商）：青海互助青稞酒销售有限公司
本合同由甲、乙双方本着平等互利、和谐双赢的原则签订，甲、乙双方须严格遵守。
第一条 经销范围
本合同界定乙方的经销地域范围为：青海省
第二条 经销品种
本合同界定乙方销售的产品范围为：
■
第三条 成交金额
预计2018年成交金额不超过60万元。
第四条 结算方式
以月度为单位进行结算回款。
第五条 合同期限
合同有效期自2018年5月17日至2018年12月31日。
第六条 生效条件
本合同经双方授权代表签字并盖章后生效。
（二）《西藏天佑德青稞酒业有限责任公司经销合同》
甲方：西藏纳曲青稞酒业有限公司
乙方（经销商）：西藏天佑德青稞酒业有限责任公司
本合同由甲、乙双方本着平等互利、和谐双赢的原则签订，甲、乙双方须严格遵守。
第一条 经销范围
本合同界定乙方的经销地域范围为：西藏自治区
第二条 经销品种
本合同界定乙方销售的产品范围为：
■
第三条 成交金额
预计2018年成交金额不超过240万元。
第四条 结算方式
以月度为单位进行结算回款。
第五条 合同期限
合同有效期自2018年5月17日至2018年12月31日。
第六条 生效条件
本合同经双方授权代表签字并盖章后生效。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易是为了充分利用现有渠道和资源，促进纳曲青稞酒在青海、西藏地区的销售。本交易按照市场定价原则进行，不会损害公司及股东的利益，不会对公司财务状况和经营业绩造成重大影响。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司已审批与西藏纳曲发生关联交易的额度3,934万元（含本次关联交易），与西藏纳曲实际发生的各类关联交易总金额为281.49万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
我们对本次关联交易事项进行了事前认可，本次关联交易已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，关联董事李银会、王兆三先生回避了表决，交易审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。本次关联交易按照市场定价原则进行，遵循了一般商业条款，不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，我们同意本次关联交易。
八、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议
2、第三届监事会第八次会议决议
3、独立董事关于子公司签订日常采购合同暨关联交易的独立意见
4、《青海互助青稞酒销售有限公司经销合同》
5、《西藏天佑德青稞酒业有限责任公司经销合同》
特此公告。
青海互助青稞酒股份有限公司董事会
二〇一八年五月十七日
