上海大众公用事业（集团）股份有限公司
第十届董事会第八次会议决议公告
股票代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2018-023
债券代码：143500 债券简称：18公用01
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
第十届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海大众公用事业（集团）股份有限公司第十届董事会第八次会议，于2018年5月8日以邮件及传真方式发出会议通知和材料，并进行了电话确认，于2018年5月18日以通讯表决方式召开。参与表决的董事人数应为13名，实为13名，本次会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
第十届董事会第八次会议审议通过了：《关于公司受让股权暨对外投资的议案》。
1、同意公司以人民币1,077,960,971.51元受让林克文、林磊渊持有上海儒驭能源投资有限公司（“上海儒驭”）100%股权（其中受让林克文持有上海儒驭89%的股权，林磊渊持有持有上海儒驭11%的股权）；
2、同意公司以人民币527,144,474.29元受让林克文持有上海慧冉投资有限公司49%股权。
同意13票，反对0票，弃权0票。
特此公告
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
董事会
2018年5月19日
股票代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2018-024
债券代码：143500 债券简称：18公用01
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
第十届监事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海大众公用事业（集团）股份有限公司第十届监事会第八次会议，于2018年5月8日以邮件及传真方式发出会议通知和材料，并进行了电话确认，于2018年5月18日以通讯表决方式召开。参与表决的监事人数应为3名，实为3名，本次会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
第十届监事会第八次会议审议通过了：《关于公司受让股权暨对外投资的议案》。
1、同意公司以人民币1,077,960,971.51元受让林克文、林磊渊持有上海儒驭能源投资有限公司（“上海儒驭”）100%股权（其中受让林克文持有上海儒驭89%的股权，林磊渊持有持有上海儒驭11%的股权）；
2、同意公司以人民币527,144,474.29元受让林克文持有上海慧冉投资有限公司49%股权。
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
监事会
2018年5月19日
股票代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2018-025
债券代码：143500 债券简称：18公用01
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
关于受让股权暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
本公司、公司：上海大众公用事业(集团)股份有限公司
上海儒驭：上海儒驭能源投资有限公司
上海慧冉：上海慧冉投资有限公司
江阴升宏达：江阴升宏达股权投资企业（有限合伙）
江阴天力：江阴天力燃气有限公司
重要内容提示：
●投资标的名称：上海儒驭能源投资有限公司、上海慧冉投资有限公司。
●投资金额：公司以人民币1,077,960,971.51元受让林克文、林磊渊持有 上海儒驭能源投资有限公司（“上海儒驭”）100%股权（其中受让林克文持有上海儒驭89%的股权，林磊渊持有持有上海儒驭11%的股权）；公司以人民币527,144,474.29元受让林克文持有上海慧冉投资有限公司49%股权。
●本次交易不构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次对外投资尚需经主管工商管理部门办理工商登记手续。
一、对外投资概述
（一）2018年5月18日本公司与林克文、林磊渊签署《股权转让协议》（以下简称“协议”），公司以人民币1,077,960,971.51元受让林克文、林磊渊持有上海儒驭能源投资有限公司（“上海儒驭”）100%股权（其中受让林克文持有上海儒驭89%的股权，林磊渊持有持有上海儒驭11%的股权）；公司以人民币 527,144,474.29元受让林克文持有上海慧冉投资有限公司49%股权。
江阴天力燃气有限公司是江苏省江阴市以城市管道燃气经营为主业的公司，鉴于（1）上海儒驭直接持有江阴天力25%的股权（对应江阴天力注册资本中的2,987.50万元）；（2）上海慧冉直接持有江阴天力22.5%的股权（对应江阴天力注册资本中的2,688.75万元）；（3）林磊渊作为江阴升宏达的普通合伙人持有江阴升宏达1%的合伙份额，上海慧冉作为江阴升宏达的有限合伙人持有江阴升宏达49%的合伙份额，江阴升宏达直接持有江阴天力5%的股权（对应江阴天力注册资本中的597.5万元）；本公司通过受让上海儒驭、上海慧冉的股权，即直接或间接合计持有江阴天力37.2255%的股权。本次交易有利于公司加大在燃气产业方面的投资比重,并对公司燃气业务整体盈利能力的提升带来积极影响。
（二）公司于2018年5月18日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于受让股权暨对外投资的议案》。
（三）本次受让股权尚需经主管工商管理部门办理工商登记手续。
二、交易各方当事人
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、交易对方
（1）林克文
姓名：林克文
性别：男
国籍：中国
住所： 江苏省江阴市县湾街二十二弄X号
最近三年的职业和职务：上海儒驭能源投资有限公司、上海慧冉投资有限公司、上海升力投资有限公司董事长。
（2）林磊渊
姓名：林磊渊
性别：男
国籍：中国
住所： 上海市徐汇区虹桥路塘子泾234弄X号X室
最近三年的职业和职务：上海儒驭能源投资有限公司、上海慧冉投资有限公司、上海升力投资有限公司总经理。
2、交易对方合计持有上海儒驭能源投资有限公司100%股权，上海慧冉投资有限公司100%股权。林磊渊作为江阴升宏达的普通合伙人持有江阴升宏达1%的合伙份额，上海慧冉作为江阴升宏达的有限合伙人持有江阴升宏达49%的合伙份额，。上海儒驭直接持有江阴天力25%的股权，上海慧冉直接持有江阴天力22.5%的股权，江阴升宏达直接持有江阴天力5%的股权。
3、交易对方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的（1）
1、交易的名称：上海儒驭100%股权。
2、交易类别：股权投资。
3、权属情况说明：上海儒驭出让的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、上海儒驭最近一期的资产类型和账面金额列表如下（截止2017年12 月 31日）：
单位：人民币 元
■
（二）交易标的基本情况
1、上海儒驭概况
名称：上海儒驭能源投资有限公司
主要股东：
■
注册地址：上海市崇明区港西镇三双公路1021号10幢G1016室
法定代表人：林克文
注册资本：人民币5610万元
企业性质：有限责任公司
主营业务：能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。
2、最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币 元
■
3、上海儒驭2017年度及财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（中兴华审字(2018)第430026号）。
（一）交易标的（2）
1、交易的名称：上海慧冉49%股权。
2、交易类别：股权投资。
3、权属情况说明：上海慧冉出让的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、上海慧冉最近一期的资产类型和账面金额列表如下（截止2017年12 月 31日）：
单位：人民币 元
■
（二）交易标的基本情况
1、上海慧冉概况
名称：上海慧冉投资有限公司
主要股东：
■
注册地址：上海市崇明区港西镇三双公路1021号10幢G1015室
法定代表人：林克文
注册资本：人民币5540万元
企业性质：有限责任公司
主营业务：实业投资、企业管理咨询，商务信息咨询。
2、最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币万元
■
3、上海慧冉2017年度及财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（中兴华审字(2018)第430025号）。
（三）交易标的估值情况
1、估值情况
(1) 上海儒驭
本次交易标的估值机构为银信资产评估有限公司，该机构具有资产评估资格（财办企[2012]8号）。按照银信资产评估有限公司出具的《上海大众公用事业（集团）股份有限公司拟股权收购所涉及的上海儒驭能源投资有限公司股东全部权益价值估值报告》（银信咨报字（2018）沪第156号），估值对象为上海儒驭的股东全部权益，估值范围为上海儒驭的全部资产和负债，包括流动资产、非流动资产及负债等，评估基准日为 2017年12月31日，评估的价值类型为市场价值，评估方法为资产基础法。本次估值因上海儒驭估值基准日持有江阴天力燃气有限公司25%的股权投资，未达到控制，未安排估值人员对江阴天力燃气有限公司进行现场勘查。估值人员获取了江阴天力燃气有限公司工商资料及历年审计报告，估值人员根据获取的审计报告中的财务信息对江阴天力燃气有限公司股东全部权益价值采用市场法进行估算。
2、估值结论
经采用上述估值方法、估值程序，委估对象在估值基准日2017年12月31日股东全部权益账面值为16，008.70万元，资产基础法估值结论为104,569.69万元，较股东全部权益账面值增值88,560.99万元，增值率553.21%。
(2) 上海慧冉
本次交易标的估值机构为银信资产评估有限公司，该机构具有资产评估资格（财办企[2012]8号）。按照银信资产评估有限公司出具的《上海大众公用事业（集团）股份有限公司拟股权收购所涉及的上海慧冉投资有限公司股东全部权益价值估值报告》（银信咨报字（2018）沪第157号），估值对象为上海慧冉的股东全部权益，估值范围为上海儒驭的全部资产和负债，包括流动资产、非流动资产及负债等，评估基准日为 2017年12月31日，评估的价值类型为市场价值，评估方法为资产基础法。本次估值因上海慧冉估值基准日持有江阴天力燃气有限公司22.5%的股权投资，未达到控制，未安排估值人员对江阴天力燃气有限公司进行现场勘查。估值人员获取了江阴天力燃气有限公司工商资料及历年审计报告，估值人员根据获取的审计报告中的财务信息对江阴天力燃气有限公司股东全部权益价值采用市场法进行估算。
2、估值结论
经采用上述估值方法、估值程序，委估对象在估值基准日2017年12月31日股东全部权益账面值为16,076.69万元，资产基础法估值结论为104,201.45万元，较股东全部权益账面值增值88,124.76万元，增值率548.15%。
四、交易合同的主要内容及履约安排
（一）主要条款
1、合同主体：林克文、林磊渊（作为转让方）和本公司（作为受让方）
2、交易标的：上海儒驭能源投资有限公司100%股权；上海慧冉投资有限公司49%股权。在本协议约定的股权转让交割完成后，本公司将直接或间接合计持有江阴天力37.2255%的股权。
3、交易价格：按照银信资产评估有限公司出具的《上海大众公用事业（集团）股份有限公司拟股权收购所涉及的上海儒驭能源投资有限公司股东全部权益价值估值报告》及《上海大众公用事业（集团）股份有限公司拟股权收购所涉及的上海慧冉投资有限公司股东全部权益价值估值报告》为参考依据，上海儒驭100%股权的转让总价款为人民币1,077,960,971.51元，上海慧冉49%股权的转让总价款为人民币527,144,474.29元。
4、支付方式：现金
5、支付期限：各方同意，受让方应按照下述约定向转让方支付股权转让价款：
（1）受让方应于本协议签署之日起六（6）个工作日将股权转让价款的40%，即642,042,178.32元（“首期款”）支付至本协议列示的收款账户。其中，594,611,895.57元的金额支付到本协议列示的林克文的账户，47,430,282.75元的金额支付到本协议列示的林磊渊的账户。
若受让方未能按照前款规定如期足额向转让方支付首期款，则每迟延一日，受让方应另行向转让方支付按照其应付未付金额的万分之五计算的违约金，直至付清应付未付的首期款；若自本协议签署之日起十五（15）个工作日内，受让方仍未能根据前款规定足额支付首期款，则转让方有权单方终止本协议，且受让方除应按照前述规定支付按照其应付未付金额的日万分之五计算的违约金外，还应额外向转让方支付3,000万元的违约金。
（2）受让方应于交割日（定义见下文）或转让方与受让方共同确认的较晚日期（“尾款支付日”，尾款支付日最晚不迟于2018年6月30日），将股权转让价款的60%，即963,063,267.48元（“尾款”）支付至本协议列示的收款账户。其中，891,917,843.36元的金额支付到本协议列示的林克文的账户，71,145,424.12元的金额支付到本协议列示的林磊渊的账户。
1）若于2018年6月30日前，受让方未能足额向转让方支付尾款，则每迟延一日，受让方应向转让方支付尾款中应付未付部分自2018年7月1日起算至实际支付之日止按照年利率4%计算的利息。
2）若于2018年7月31日前，受让方未能足额支付尾款及相应的利息（如有），除应向转让方支付第 (2)1)条所述款项外，每迟延一日，受让方还应向转让方支付尾款中应付未付部分及根据第(2)1)条约定计算的截至2018年7月31日应付利息的合计金额自2018年8月1日起算至全部应付金额实际支付之日止按照年利率8%计算的利息。
3）若于2018年8月31日前，受让方未能足额支付尾款及相应的利息（如有），除应向转让方支付第 (2)1)条和第 (2)2)条所述款项外，每迟延一日，受让方还应向转让方支付尾款中应付未支付部分及根据第 (2)1)条和第 (2)2)条条约定计算的截至2018年8月31日应付利息的合计金额自2018年9月1日起算至全部应付金额实际支付之日止按照年利率12%计算的利息。
4）若于2018年9月30日前，受让方未能足额支付尾款及相应的利息（如有），则转让方有权选择：(A)单方终止本协议，且受让方除应按照第第 (2)1)条、第 (2)2)条和第 (2)3)条规定支付尾款的相应利息外，还应额外向转让方支付10,000万元的违约金；或(B)将本次交易的目标股权调整为“上海慧冉23.45%的股权”，在转让方做此选择的情况下，(i)本协议项下受让方已支付给转让方的全部款项作为受让方获得上海慧冉23.45%股权的对价，不予返还受让方；(ii)受让方应尽一切必要的努力签署一切必要的文件以转让方承担的最低成本和对价（如需，金额不超过下述(iii)项下的款项）将上海儒驭100%的股权和上海慧冉25.55%的股权转回至转让方名下，以使此等股权恢复原状至本次交易达成之前的状态；相应的，(iv)受让方仍须向转让方支付10,000万元的违约金及按照本3.1(2)条规定计算得出的利息。
（3）各方同意，在下述先决条件（“交割先决条件”）全部得到满足或被受让方豁免的前提下，受让方有义务按照支付期限的约定支付尾款：
1）各方就本次股权转让适当签署所有交易文件；本协议所列的各方的陈述和保证，在所有重大方面均为真实、准确和完整；截至本协议签署之日，目标公司的股东会和执行董事已经通过决议或决定，一致同意批准进行本次交易；在工商变更先决条件满足或被转让方适当豁免前提下，转股工商变更登记已经办理完成。
2）转让方办理转股工商变更登记需以受让方已经按照5（1）条的规定将首期款如期足额支付予转让方（“工商变更先决条件”）为前提。受让方按照本协议5（1）条支付首期款之前，转让方有权不配合办理转股工商变更登记手续，且不构成转让方对本协议的违反。
3）各方应尽其最大努力促成本协议5（3）1）、2）条所述的交割先决条件及工商变更先决条件的满足。
4）受让方有权对本协议5（3）1）条所述的交割先决条件全部或部分予以豁免，该等豁免应当以书面形式作出方为有效。转让方有权对5（3）2）条所述的工商变更先决条件全部或部分予以豁免，该等豁免应当以书面形式作出方为有效。
6、交付安排：各方同意并一致确认交割先决条件得到满足或被受让方按照本协议5（3）4）条的约定适当豁免之日起的第五（5）个工作日或各方另行约定的其他日期为“交割日”。除本协议另有约定外，在本协议被各方完整且适当履行的前提下，自交割日起，目标股权的所有权由受让方享有，转让方不再享有和承担与目标股权相对应的任何股东权利、义务和责任；受让方将依法享有和承担与目标股权相对应的股东权利、义务和责任。
7、合同的生效条件与时间：本协议经各方和/或其授权代表适当签署后生效。
各方一致确认，各方均对本协议的条款和含义充分理解并接受，系本着公平、自愿原则而签订并将信守执行本协议，未来任何一方不会以“显示公平”为由主张本协议条款无效或对本协议中有关责任、违约条款等约定作出调整。
8、违约责任：（1）除本协议另有约定外，如果任何一方违反本协议中的陈述、保证、义务或承诺，导致其他方遭受损失的，则应由违约方向遭受损失的一方赔偿该等损失。（2）就任何一方违反本协议，其他各方在本协议项下的或根据本协议取得的权利和救济是累计的，不影响其他各方在适用法律项下享有的其他权利或救济。
（二）本公司已在《关于上海儒驭能源投资有限公司、上海慧冉投资有限公司之股权转让协议》中，对购买资产日后无法交付或过户做了明确的安排。
五、涉及收购的其他安排
（1）本公司受让股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（2）本次股权交易完成后不会产生关联交易，且与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。本次收购所需资金拟通过本公司自有及自筹资金解决。
六、对外投资对上市公司的影响
1、本公司通过受让上海儒驭100%、上海慧冉49%的股权，即直接或间接合计持有江阴天力37.2255%的股权。本次交易有利于公司加大在燃气产业方面的投资比重,并对公司燃气业务整体盈利能力的提升带来积极影响。
2、本次受让股权为协议受让，定价符合市场公允价值机制和公平、公开、公正的原则，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
七、上网公告附件
（一）《上海大众公用事业（集团）股份有限公司拟股权收购所涉及的上海儒驭能源投资有限公司股东全部权益价值估值报告》；
（二）《上海大众公用事业（集团）股份有限公司拟股权收购所涉及的上海慧冉投资有限公司股东全部权益价值估值报告》；
（三）《上海儒驭能源投资有限公司审计报告及财务报表（2016年1月1日至2017年12月31日）》；
（四）《上海慧冉投资有限公司审计报告及财务报表（2016年1月1日至2017年12月31日）》；
特此公告。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事会
2018年5月19日
●报备文件
（一）大众公用第十届董事会第八次会议决议；
（二）大众公用第十届监事会第八次会议决议；
（三）《关于上海儒驭能源投资有限公司、上海慧冉投资有限公司之股权转让协议》；
（四）资产评估机构从业资格证书；
（五）会计师事务所从业资格证书。
