无锡宏盛换热器制造股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司 2017 年年度报告的事后审核问询函的公告

证券代码：603090 证券简称：宏盛股份 公告编号：2018-026

无锡宏盛换热器制造股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司 2017 年年度报告的事后审核问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018 年 5 月 18 日，无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所发来的《关于对无锡宏盛换热器制造股份有限公司2017 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2018]0553 号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》的具体内容如下：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司 2017 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从生产经营、收购及增资事项、其他事项等方面进一步补充披露下述信息。

一、 关于公司生产经营

1．年报显示，报告期内公司实现营业收入 3.68 亿元，同比增长 60.02%；归母净利润 2455.02 万元，同比下降 38.40%；扣非后净利润 1979.70 万元，同比下降 50.20%。主营业务毛利率 26.39%，同比下降 9.48 个百分点。公司称报告期内毛利率下降的主要原因是订单量大幅超出公司产能，为保证及时交货 ，境外空运费同比增加2456 万元，以及原材料（铝）价格上涨。据公司首次公开发行股票招股说明书，铝锭价格的波动对行业有一定的影响，但由于价格调整机制的存在，这种影响较为有限。请公司：（1）结合外销采用的价格条款类型，补充披露公司外销订单的运费承担方、各类运输方式下的交货量及运费金额，并说明选用运输方式时的主要考虑因素；（2）结合公司报告期内实际产能及生产销售计划的制定及执行情况，说明境外空运费大额增长的原因，并说明产能不足是否将持续增加公司相关成本或费用支出；（3）结合公司产品价格调整机制，补充披露报告期内公司产品价格的调整情况及具体影响金额，并说明调价机制是否能覆盖原材料价格上涨的影响。

2．年报显示，公司年产能为5500吨，2017年实际生产8280吨，其中自产产品6508吨，委外生产1772吨，委外生产量占生产总量的21.40%。2017年销售产品8002吨，2018年计划销售产品9000吨。请公司：（1）结合行业及产品特点、公司实际产能等相关情况，说明公司委外生产比例较高的原因及合理；（2）结合委外生产的具体模式、生产管理及质控体系以及与自主生产的单位成本差异，分析说明在委外生产比例较高的情况下，是否存在影响公司经营稳定和盈利能力的客观事实或潜在风险；（3）结合公司2017年业绩情况分析报告期内生产销售计划的执行效果，说明2018年销售计划的实施是否会导致委外生产比例进一步提高，并就可能对公司经营业绩产生的影响提示风险。

3．2016 年、2017 年公司前五大客户销售额占年度销售总额的比例分别为 54.19%、32.32%，公司年报中称报告期内按照同一控制合并计算的前五大客户销售额占比仍超过 50%；同时，报告期内为维护和客户的良好合作关系，公司承接了客户增长的订单并积极组织生产。请公司：（1）核实 2017 年前五大客户销售额占比 32.32%的披露口径是否与上年度一致，如一致，说明客户集中度下降的原因，如不一致，补充披露合并口径下前五大客户的销售占比，并说明公司是否存在对主要客户依赖的风险，以及由此带的对公司业务发展的影响和应对措施；（2）补充披露报告期内承接的客户增长订单中自前五大客户的数额、比例，说明公司与前五大客户是否存在长期的业务合作协议、其他关联关系，未订单承接是否具备可持续。

二、关于公司收购及增资冠云换热器

4．2017 年 2 月，公司以 9896 万元向管保清、钮小琴（二人系夫妻关系）收购了无锡市冠云换热器有限公司（以下简称冠云换热器）90%的股权，收购价以 2016 年年度的税后经营净利润和期末净资产为计算依据。公司于 2017 年 1 月 23 日披露的冠云换热器经审计财务报表显示，冠云换热器 2016 年实现营业收入 8247.90 万元、净利润 1235.75 万元，分别同比增长 12.33%、128.02%；冠云换热器分别于 2016 年 12 月 5 日、2016 年 11 月 28 日将持有的无锡冠云铝业有限公司（以下简称冠云铝业）80.35%的股权、江苏胜翔轻合金科技有限公司（以下简称江苏胜翔）100%的股权折价转让给管保清、钮小琴。2017 年，冠云换热器实现营业收入 9573.86 万元、净利润 999.67 万元，分别同比增长 16.07%、下降 19.10%。请公司：（1）结合冠云换热器近 3 年主要财务数据，说明冠云换热器 2016年净利润增幅远超营业收入增幅的原因及合理、2017 年营业收入增长但净利润下降的原因；（2）补充披露冠云换热器上述股权转让事项是否与公司股权收购相关，股权转让前后冠云换热器与冠云铝业、江苏胜翔开展购销等生产经营往的具体情况，并分析说明股权转让事项对冠云换热器财务状况、生产经营等方面的影响。请年审会计师发表意见。

5.据公司相关临时公告，公司完成对冠云换热器90%股权的收购后，因管保清、钮小琴仍持有冠云换热器10%的股份，公司将其认定为上市公司的关联方。2017年5月，公司、管保清、钮小琴分别对冠云换热器完成增资1000万元、50万元、50万元，管保清、钮小琴对冠云换热器的持股比例由10%减少至9.78%，公司将自2018年5月后不再将其作为关联方。年报显示，报告期内公司因原材料采购与管保清、钮小琴控制的江苏胜翔发生2276.32万元关联交易，占其营业收入的73.73%。据公司于2018年3月30日披露的日常关联交易公告，江苏胜翔2017 年度营业收入为3087.46万元，净利润为-324.80万元，总资产为1448.17 万元，净资产为-585.22万元（未经审计）。请公司：（1）结合增资前后双方持股比例的实际变化，补充披露公司、管保清、钮小琴未按原持股比例增资的原因；（2）结合江苏胜翔主要财务数据、实际经营情况、公司采购占其营业收入的比重，说明江苏胜翔的生产经营是否正常、是否对公司存在重大依赖、是否具备良好的履约能力；（3）补充披露公司向江苏胜翔采购的主要原材料及价格，并对比市场上其他供应商的产品质量、报价等，说明公司选择其作为原材料供应商的主要考虑。

三、其他

6. 年 报 显 示 ， 公 司 2017 年 四 个 季 度 的 营 业 收 入 分 别 为6843.71 万元、9550.91 万元、9422.34 万元、10978.21 万元，归母净利润分别为 658.67 万元、924.15 万元、615.52 万元、256.68 万元 ， 经营现金流量净额分别为 -394.24 万 元 、 1538.30万元、-21.91 万元、36.93 万元。请公司：（1）结合生产经营情况、采购及销售政策，说明公司四个季度经营现金流变动趋势与营业收入、净利润不一致且季度间差异较大的原因；（2）说明第四季度营业收入占比为 29.84%，但归母净利润仅占比10.46%的原因。请年审会计师发表意见。

7.年报显示，公司报告期内营业收入同比增长60.02%，但城市维护建设税和教育费附加均同比下降33.34%。请公司补充披露城市维护建设税和教育费附加的变动情况与营业收入存在较大差异的原因。请年审会计师发表意见。

8.年报显示，公司新增一处账面价值为3643.72万元的房屋建筑物尚未办妥产权证书，预计于2018年6月取得。请公司补充披露上述房屋建筑物的具体用途、实际使用情况，以及截至目前的办理进展，是否存在影响公司生产经营等相关风险。

针对前述问题，依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于 2018年5 月 19 日披露本问询函，并于2018年5月24 日之前，就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。

特此公告。

无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会

2018年05月19日