江苏亚邦染料股份有限公司
关于放弃控股子公司股权转让
优先认购权的公告
证券代码：603188 证券简称：亚邦股份 公告编号：2018-054
江苏亚邦染料股份有限公司
关于放弃控股子公司股权转让
优先认购权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月18日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先认购权的议案》，同意公司放弃对控股子公司江苏佳麦化工有限公司（以下简称“佳麦化工”）的股东何达乐先生持有的2.8%股权的优先购买权。现将有关事项公告如下：
一、交易概述
佳麦化工是亚邦股份的控股子公司，注册资本14000万元，其中亚邦股份认缴出资额为7140万元，持股比例为51.00%；何达乐先生认缴出资额为3304万元，持股比例为23.60%。
公司收到佳麦化工股东何达乐先生的通知，其拟与自然人史舜良先生签署《股权转让协议》，何达乐先生拟将其持有的佳麦化工2.8%的股权以392万元的价格转让给史舜良先生。根据《公司法》有关规定，公司对上述何达乐先生拟转让给史舜良先生的佳麦化工2.8%的股权享有在同等条件下的优先购买权。公司于2018年5月18日召开的第五届董事会第四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先认购权的议案》，同意公司放弃对控股子公司佳麦化工2.8%股权的优先购买权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。该事宜属于董事会审议范畴，无需提交股东大会审议。公司独立董事就该交易事项发表了同意的独立意见。
二、交易各方基本情况
1、出让人情况
何达乐，男，身份证号码： 340103********4517
2、受让人情况
史舜良，男，身份证号码：320223********4278
三、控股子公司佳麦化工基本情况
1、名称：江苏佳麦化工有限公司
2、统一社会信用代码：913207245794936835（1/1）
3、注册地址：灌南县堆沟港镇（化学工业园区）
4、法定代表人：徐松
5、注册资本：人民币14000万元整
6、成立日期：2011年07月28日
7、经营范围：苯甲酸、苯甲醛、苯甲酰氯、三氯甲苯、盐酸、对（邻）氯苯甲醛、对（邻）氯苯腈生产；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家禁止和限制进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、最近两年财务数据：
单位：元
■
四、本次转让前后股权结构情况
■
五、股权转让协议主要内容及定价依据
何达乐先生拟与史舜良先生签署《股权转让协议》，何达乐先生拟将其持有的佳麦化工2.8%的股权转让给史舜良先生。经双方协商，同意将本次股权转让价款确定为392万元。
公司认为，上述交易定价公允合理，不存在损害佳麦化工和公司的权益的情形。本次股权转让价格由相关各方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，经友好协商共同确定。
六、审议情况
公司于2018年5月18日召开第五届董事会第四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于放弃控股子公司股权转让优先认购权的议案》。
独立董事发表了同意的独立意见，本次放弃优先认购权不需要提交股东大会审议。
七、放弃优先认购权对公司的影响
本次转让不会影响公司对佳麦化工的控制权和投票权,不会影响公司在佳麦化工中的权益，不会对公司的生产经营、经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
八、独立董事的独立意见
公司独立董事对该事项进行了认真审核，并发表了独立意见，认为本次关于放弃控股子公司2.8%股权转让优先认购权的决策程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，不会影响公司对佳麦化工的控制权和投票权，不会影响公司在佳麦化工中的权益，不会对公司的生产经营、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议本次放弃优先购买权的会议召开程序、表决程序、表决结果等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，独立董事一致同意放弃本次股权转让的优先认购权。
九、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2108年5月19日
证券代码：603188 证券简称：亚邦股份 公告编号：2018-055
江苏亚邦染料股份有限公司
第五届董事会第四次会议
决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”或“亚邦股份”）第五届董事会第四次会议于2018年5月18日以通讯方式在公司会议室召开。会议通知于2018年5月8日以通讯方式发出。会议由公司董事长许芸霞女士召集并主持。本次会议应到董事9人，实到9人。会议出席人数、表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于放弃控股子公司股权转让优先认购权的议案》。
本议案无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亚邦股份关于放弃控股子公司股权转让优先认购权的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2018年5月19日
