中顺洁柔纸业股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔公告编号：2018-46
中顺洁柔纸业股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2018年5月12日以电子邮件、传真、送达等方式发出，并于2018年5月18日以通讯方式召开。本次会议应到董事9名，实到9名，公司监事及高级管理人员列席本次会议。符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。会议由公司董事长邓颖忠先生主持。
一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于调整〈股权激励计划〉限制性股票数量及回购价格的议案》。
董事刘金锋为本次限制性股票激励计划的关联人，回避了该议案的表决。
因公司实施了2017年度利润分配方案，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，利润分配方案实施后，需对公司限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分的数量及回购价格作调整，具体调整情况如下：
首次授予部分限制性股票数量由17,247,300股调整为29,320,410股。预留授予部分限制性股票数量由1,867,950股调整为3,175,515股。
首次授予部分限制性股票的回购价格由2.833元/股调整为1.6667元/股。预留部分限制性股票回购价格由3.20元/股调整为1.8824元/股。
《关于调整〈股权激励计划〉限制性股票数量及回购价格的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该项议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
公司监事会对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届监事会第四次会议决议公告》。
二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次/预留授予第二个解锁期解锁条件成就的议案》。
董事刘金锋为本次限制性股票激励计划的关联人，回避了该议案的表决。
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期。第二次解锁期为自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为获授限制性股票总数的30%，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计223人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为13,448,008股，占目前公司股本总额的1.04 %。
《关于公司限制性股票激励计划首次/预留授予第二个解锁期解锁条件成就的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《限制性股票激励计划首次/预留授予第二个解锁期可解锁激励对象名单》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该项议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
公司监事会对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届监事会第四次会议决议公告》。
三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于对〈限制性股票激励计划〉部分激励股份回购注销的议案》。
董事刘金锋为本次限制性股票激励计划的关联人，回避了该议案的表决。
公司《限制性股票激励计划》第二次解锁时部分激励对象个人考核不合格，需回购注销90,197股限制性股票，截至目前，公司有9名首次授予激励对象因个人原因离职，已经授予但未解锁的合计906,780股限制性股票拟进行回购注销。此次回购注销共涉及46名激励对象，合计回购注销限制性股票996,977股。
《关于对〈限制性股票激励计划〉部分激励股份回购注销的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该项议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
公司监事会对回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实并发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届监事会第四次会议决议公告》。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》。
因公司实施了2017年利润分配方案，现公司注册资本、股本总额发生变化，拟对公司章程做出如下修订：
《公司章程》第七条：
修订前：公司注册资本为人民币75,746.454万元。
修订后：公司注册资本为人民币128,768.9718万元。
《公司章程》第二十一条：
修订前：股份总数为75,746.454万股，每股面值壹元人民币，公司的股本结构为：普通股75,746.454万股。
修订后：股份总数为128,768.9718万股，每股面值壹元人民币，公司的股本结构为：普通股128,768.9718万股。
该议案需提交股东大会审议。
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于董事会提请召开2018年度第三次临时股东大会的议案》。
公司同意定于2018年6月4日召开2018年度第三次临时股东大会。
《关于召开2018年度第三次临时股东大会的通知》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
中顺洁柔纸业股份有限公司董事会
2018年5月18日
证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔公告编号：2018-47
中顺洁柔纸业股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2018年5月7日以电子邮件、传真、送达等方式发出，并于2018年5月18日在二楼会议室以现场的方式召开。本次会议应到监事3名，实到3名，董事会秘书及证券事务代表也列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。会议由监事会主席陈海元先生主持。
一、会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于调整〈股权激励计划〉限制性股票数量及回购价格的议案》。
监事李佑全为本次限制性股票激励计划的关联人，回避了该议案的表决。
监事会对本次调整事项进行了核查，认为：此次调整符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况，同意对公司限制性股票激励计划首次/预留授予部分的数量及回购价格作如下调整：
首次授予部分限制性股票数量由17,247,300股调整为29,320,410股。预留授予部分限制性股票数量由1,867,950股调整为3,175,515股。
首次授予部分限制性股票的回购价格由2.833元/股调整为1.6667元/股。预留部分限制性股票回购价格由3.20元/股调整为1.8824元/股。
二、会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次/预留授予第二个解锁期解锁条件成就的议案》。
监事李佑全为本次限制性股票激励计划的关联人，回避了该议案的表决。
监事会审核后认为：根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及《股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司限制性股票激励计划首次/预留授予第二个解锁期的解锁条件已满足，同意公司为223名激励对象首次/预留授予第二个解锁期的13,448,008股限制性股票办理解锁手续。
三、会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于对〈限制性股票激励计划〉部分激励股份回购注销的议案》。
监事李佑全为本次限制性股票激励计划的关联人，回避了该议案的表决。
监事会对回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：
公司《限制性股票激励计划》第二次解锁时部分激励对象个人考核不合格，需回购注销90,197股限制性股票，截至目前，公司有9名首次授予激励对象因个人原因离职，已经授予但未解锁的合计906,780股限制性股票拟进行回购注销。此次回购注销共涉及46名激励对象，合计回购注销限制性股票996,977股。
以上回购注销事项符合《限制性股票激励计划（草案）》及《股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
特此公告。
中顺洁柔纸业股份有限公司监事会
2018年5月18日
证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔公告编号：2018-48
中顺洁柔纸业股份有限公司
关于调整〈股权激励计划〉限制性股票数量
及回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年5月18日，中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整〈股权激励计划〉限制性股票数量及回购价格的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2015 年 10 月 20 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第三届监事会第六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2015 年 12 月 30 日，公司 2015 年度第三次临时股东大会审议并通过了《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2016 年 1 月 5 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意确定 2016 年 1月6日为授予日，授予 242 名激励对象 1713.30 万股限制性股票，授予价格4.25元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。2016年3月18日，公司披露《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》公告编号：（2016-17）。本次限制性股票激励计划向 199 名激励对象授予限制性股票 1,695.70万股，授予价格4.25元/股。
4、2016 年 2 月 23 日分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。将预留限制性股票授出，授权日为 2016 年 2 月 23 日，其中授予 68 名激励对象186.70 万股限制性股票，授予价格为 4.80 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授限制性股票。2016年5月19日，公司披露《关于限制性股票激励计划预留部分授予登记完成公告》“公告编号：（2016-30）”。本次预留限制性股票激励计划向 54 名激励对象授予限制性股票 184.70万股，授予价格为4.80元/股。
5、2016年10月24日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《公司关于对〈限制性股票激励计划〉部分激励股份回购注销的议案》，由于因公司部分激励对象离职失去激励资格，同意回购并注销10名激励对象所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计266,000股限制性股票。截至2016年12月26日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
6、2017年4 月17日，公司第三届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于限制性股票激励计划首次/预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计 238 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 5,512,860 股，占当时公司股本总额的 1.09 %。
7、2017年6月30日，公司第三届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》、《02-关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，及与关于2017年7月5日披露了《对〈限制性股票激励计划〉部分激励股份回购注销的补充更正公告》，因公司第一次解锁时部分激励对象个人考核不合格及离职失去激励资格，公司回购注销共 35名激励对象的限制性股票422,460股。截至2017年10月30日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
二、调整事项
公司已于2018年5月17日实施了2017年度利润分配方案并于2018年5月18日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整〈股权激励计划〉限制性股票数量及回购价格的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，利润分配方案实施后，需对公司限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分的数量及回购价格作调整。
具体调整情况如下：
首次授予部分限制性股票数量由17,247,300股调整为29,320,410股。预留授予部分限制性股票数量由1,867,950股调整为3,175,515股。
首次授予部分限制性股票的回购价格由2.833元/股调整为1.6667元/股。预留部分限制性股票回购价格由3.20元/股调整为1.8824元/股。
注：以上回购价格小数位数据误差均为四舍五入导致。
三、限制性股票激励计划的调整对公司的影响
公司本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
本次调整的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会按照相关规定对〈限制性股票激励计划〉限制性股票数量及回购价格进行调整。
五、监事会意见
监事会对本次调整事项进行了核查，认为：此次调整符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况，同意对公司限制性股票激励计划首次/预留授予部分的数量及回购价格作如下调整：
首次授予部分限制性股票数量由17,247,300股调整为29,320,410股。预留授予部分限制性股票数量由1,867,950股调整为3,175,515股。
首次授予部分限制性股票的回购价格由2.833元/股调整为1.6667元/股。预留部分限制性股票回购价格由3.20元/股调整为1.8824元/股。
六、律师出具的法律意见
上海锦天城（福州）律师事务所对公司审议的相关事项出具的法律意见书认为：公司对本次激励计划首次授予部分和预留授予部分限制性股票的数量、回购价格的调整及调整后的数量、价格符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司《限制性股票激励计划》的有关规定。
七、备查文件
1、《第四届董事会第五次会议决议》；
2、《第四届监事会第四次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
4、《上海锦天城（福州）律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公司股权激励计划部分调整、第二次解锁及回购注销事项的法律意见书》。
特此公告。
中顺洁柔纸业股份有限公司董事会
2018年5月18日
证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔公告编号：2018-49
中顺洁柔纸业股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划首次/预留
授予第二个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象共计223人，可解锁的限制性股票数量为13,448,008股，占目前公司股本总额的1.04 %；
2、本次限制性股票解锁在相关部门办理完解锁手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
一、限制性股票激励计划简述
1、2015年10月20日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第三届监事会第六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2015年12月30日，公司2015年度第三次临时股东大会审议并通过了《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2016年1月5日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意确定 2016 年 1月6日为授予日，授予 242 名激励对象 1,713.30 万股限制性股票，授予价格4.25元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。2016年3月18日，公司披露《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》“公告编号：（2016-17）”。本次限制性股票激励计划向 199 名激励对象授予限制性股票 1,695.70万股，授予价格4.25元/股。
4、2016年2月23日分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。将预留限制性股票授出，授权日为2016年2月23日，其中授予68名激励对象1,867,000股限制性股票，授予价格为4.80元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授限制性股票。2016年5月19日，公司披露《关于限制性股票激励计划预留部分授予登记完成公告》“公告编号：（2016-30）”。本次预留限制性股票激励计划向 54 名激励对象授予限制性股票 184.70万股，授予价格为4.80元/股。
5、2016年10月24日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《公司关于对〈限制性股票激励计划〉部分激励股份回购注销的议案》，由于因公司部分激励对象离职失去激励资格，同意回购并注销10名激励对象所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计266,000股限制性股票。截至2016年12月26日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
6、2017年4 月17日，公司第三届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于限制性股票激励计划首次/预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计 238 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 5,512,860 股，占当时公司股本总额的 1.09 %
7、2017年6月30日，公司第三届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》、《02-关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，及与关于2017年7月5日披露了《对〈限制性股票激励计划〉部分激励股份回购注销的补充更正公告》，因公司第一次解锁时部分激励对象个人考核不合格及离职失去激励资格，公司回购注销共 35名激励对象的限制性股票422,460股。截至2017年10月30日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
（二）首次/预留限制性股票的解锁条件成就说明
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综上所述，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。根据2015年度第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次/预留授予第二个解锁期的相关解锁事宜。
三、限制性股票激励计划首次/预留授予的第二个解锁期可解锁对象及可解锁数量
根据《限制性股票激励计划（草案）》中规定的解锁安排：锁定期届满后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁，分别自授予日起 12 个月后、24 个月后、36个月后，分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%、40%。
本次符合解锁条件的激励对象共计223人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为13,448,008股，占目前公司股本总额的1.04 %。
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注：
①公司于2018年5月10日披露《2017年权益分派实施公告》并于2018年5月17日实施完毕，按照相关约定，公司对限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分的数量及回购价格作了调整，以上表格获授的限制性股票数量为初始获授的限制性股票数量，计划解锁和实际解锁数据为调整后数量。
②因解锁前离职而不符合激励对象条件的权益份额未统计在上表内，其中公司原董事会秘书兼副总经理张海军先生，解锁前已离职，其剩余股份将全部回购注销，因离职不符合解锁条件以及因个人考核未能全额解锁的限制性股票合计996,977股限制性股票将由公司进行回购注销。
③《限制性股票激励计划首次/预留授予第二个解锁期解锁对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第二个解锁期解锁的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划激励对象第二个解锁期解锁条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，认为：公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《股权激励有关事项备忘录1-3号》、公司《限制性股票激励计划（草案）》及《股权激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解锁事宜。
五、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上所述，我们同意公司223名激励对象在激励计划首次/预留授予的第二个解锁期内按规定解锁，同意公司为其办理相应的解锁手续。
六、监事会核查意见
监事会审核后认为：根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及《股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司限制性股票激励计划首次/预留授予第二个解锁期的解锁条件已满足，同意公司为223名激励对象首次/预留授予第二个解锁期的13,448,008股限制性股票办理解锁手续。
七、上海锦天城（福州）律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公司股权激励计划限制性股票部分第一次解锁事项的法律意见书
上海锦天城（福州）律师事务所律师认为，本次解锁条件已经满足，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》的有关规定。
八、备查文件
1、《第四届董事会第五次会议决议》；
2、《第四届监事会第四次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
4、《上海锦天城（福州）律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公司股权激励计划部分调整、第二次解锁及回购注销事项的法律意见书》。
特此公告。
中顺洁柔纸业股份有限公司董事会
2018年5月18日
证券代码：002511证券简称：中顺洁柔公告编号：2018-50
中顺洁柔纸业股份有限公司
关于对〈限制性股票激励计划〉
部分激励股份回购注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年5月18日，中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于对〈限制性股票激励计划〉部分激励股份回购注销的议案》。
公司《限制性股票激励计划》第二次解锁时部分激励对象个人考核不合格，需回购注销90,197股限制性股票，其中，首次授予部分需回购的股份数为78,646股，预留部分需回购的股份数为11,551股。截至目前，公司有9名首次授予激励对象因个人原因离职，已经授予但未解锁的合计906,780股限制性股票拟进行回购注销，此次回购注销共涉及46名激励对象，涉及限制性股票合计996,977股。
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会一致同意将上述原因确认限制性股票回购注销，其中首次授予部分限制性股票的回购价格为1.6667元/股，预留授予部分回购价格为1.8824元/股，公司本次限制性股票回购支付回购款共计人民币1,664,153.16元，资金来源为自有资金。现将有关情况公告如下：
一、公司股权激励计划简述
1、2015 年 10 月 20 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第三届监事会第六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2015年 12 月 30 日，公司 2015 年度第三次临时股东大会审议并通过了《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2016年 1 月 5 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意确定 2016 年 1月6日为授予日，授予 242 名激励对象 1713.30 万股限制性股票，授予价格4.25元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。2016年3月18日，公司披露《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》“公告编号：（2016-17）”。本次限制性股票激励计划向 199 名激励对象授予限制性股票 1,695.70万股，授予价格4.25元/股。
4、2016年 2 月 23 日分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。将预留限制性股票授出，授权日为 2016 年 2 月 23 日，其中授予 68 名激励对象186.70 万股限制性股票，授予价格为 4.80 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授限制性股票。2016年5月19日，公司披露《关于限制性股票激励计划预留部分授予登记完成公告》“公告编号：（2016-30）”。本次预留限制性股票激励计划向 54 名激励对象授予限制性股票 184.70万股，授予价格为4.80元/股。
5、2016年10月24日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《公司关于对〈限制性股票激励计划〉部分激励股份回购注销的议案》，由于因公司部分激励对象离职失去激励资格，同意回购并注销10名激励对象所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计266,000股限制性股票。截至2016年12月26日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
6、2017年4 月17日，公司第三届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于限制性股票激励计划首次/预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计 238 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 5,512,860 股，占当时公司股本总额的 1.09 %。
7、2017年6月30日，公司第三届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》、《02-关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，及与关于2017年7月5日披露了《对〈限制性股票激励计划〉部分激励股份回购注销的补充更正公告》，因公司第一次解锁时部分激励对象个人考核不合格及离职失去激励资格，公司回购注销共 35名激励对象的限制性股票422,460股。截至2017年10月30日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
二、本次部分激励股份回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因
公司《限制性股票激励计划》第二次解锁时部分激励对象个人考核不合格，需回购注销90,197股限制性股票，截止目前，公司有9名激励对象因个人原因离职失去激励资格，已经授予但未解锁的合计906,780股限制性股票拟进行回购注销，此次回购注销共涉及46名激励对象。其中首次授予部分涉及38名激励对象，涉及限制性股票985,426股，预留授予部分涉及8名激励对象，涉及限制性股票11,551股，合计回购注销996,977股。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与解锁条件”、“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”及“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司拟回购注销上述46名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计996,977股。
2、回购注销的数量
公司近期实施了2017年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1.00元，以资本公积金向全体股东每10股转增7股；根据公司《限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，利润分配方案实施后，需对公司限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分的回购价格和回购数量作相应调整。
调整后，公司本次回购注销的上述46名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量为996,977股。
本次回购注销完成后，公司股本将由1,287,689,718股变更为1,286,692,741股。
3、回购的价格
公司向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为4.25元/股，预留部分授予限制性股票的授予价格为4.80元/股。
自激励对象获授公司限制性股票之日起至审议本事项期间，公司按照相关规定，于2017年6月30日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整〈股权激励计划〉限制性股票数量及回购价格的议案》，首次授予部分限制性股票的回购价格由4.25元/股调整为2.833元/股。预留部分限制性股票回购价格由4.8元/股调整为3.2元/股。
公司近期实施了2017年度利润分配方案，并于2018年5月18日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整〈股权激励计划〉限制性股票数量及回购价格的议案》。本次首次授予部分限制性股票的回购价格由2.833元/股调整为1.6667元/股。预留部分限制性股票回购价格由3.2元/股调整为1.8824元/股。
4、回购的资金总额及资金来源
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注：以上数据小数位误差均为四舍五入导致。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
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四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购/注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
五、后续安排
本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求执行。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司将调整经营方式和策略，优化企业管理制度，更好的推动公司发展。
六、独立董事、监事会的核实意见
（一）独立董事意见：
本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司《限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。
本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求执行。
（二）监事会意见
监事会对回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：
公司《限制性股票激励计划》第二次解锁时部分激励对象个人考核不合格，需回购注销90,197股限制性股票，截至目前，公司有9名首次授予激励对象因个人原因离职，已经授予但未解锁的合计906,780股限制性股票拟进行回购注销。此次回购注销共涉及46名激励对象，合计回购注销限制性股票996,977股。
以上回购注销事项符合《限制性股票激励计划（草案）》及《股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、上海锦天城（福州）律师事务所法律意见书的结论意见
上海锦天城（福州）律师事务所对公司审议的相关事项出具的法律意见书认为：本次股权激励计划的部分回购并注销事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司《限制性股票激励计划》的有关规定。
八、备查文件
1、《第四届董事会第五次会议决议》；
2、《第四届监事会第四次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
4、《上海锦天城（福州）律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公司股权激励计划部分调整、第二次解锁及回购注销事项的法律意见书》。
特此公告。
中顺洁柔纸业股份有限公司董事会
2018年5月18日
证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔公告编号：2018-51
中顺洁柔纸业股份有限公司
关于召开2018年度第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年6月4日(星期一)，中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）拟在中山市西区彩虹大道136号公司二楼会议室召开2018年度第三次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2018年度第三次临时股东股东大会
2、召集人：公司董事会
3、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。
4、会议召开的日期和时间：2018年6月4日（星期一）下午2:30。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年6月4日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年6月3日下午3:00至2018年6月4日下午3:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
6、股权登记日：2018年5月28日
7、会议出席对象：
（1）截至2018年5月28日下午3:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：公司二楼会议室（地址：中山市西区彩虹大道136号）。
二、会议审议事项
1、审议《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》；
2、审议《关于增加公司经营范围并修订公司章程的议案》。
上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。
以上议案均属于“特别议案”，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
上述议案已经公司第四届董事会第四次会议及第四届董事会第五次会议审议通过。内容详见公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）有关公告。
三、提案编码
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四、登记事项
1、登记方式：
（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；
（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。
2、登记时间：本次现场会议的登记时间为 2018年5月29日（上午9:30—11:30，下午2:00-5:00）
3、登记地点：公司董事会办公室（中山市西区彩虹大道136号四楼董事会办公室）
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。
六、其他事项
1、联系方式
联系电话：0760-87883333
传真号码：0760-87885677
联系人：曹卉、王云霞
通讯地址：中山市西区彩虹大道136号
邮政编码：528401
2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。
3、若有其它事宜，另行通知。
中顺洁柔纸业股份有限公司董事会
2018年5月18日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
（一）网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：
投票代码：362511；投票简称：中顺投票
2、填报表决意见或选举票数：
本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（二）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2018年6月4日的交易时间，即上午 9:30—11:30 和下午 1:00 —3:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月3日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年6月4日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深
交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联
网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn，规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹委托(先生/女士）代表本人/本单位出席中顺洁柔纸业股份有限公司2018年度第三次临时股东大会，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：
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（填表说明：请在 “同意”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、不选或多选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
被委托人签字：
被委托人身份证号码：
委托日期：年月日
注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；
3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。
附件三：
回执
截至2018年5月28日，我单位（个人）持有中顺洁柔纸业股份有限公司股票股，拟参加中顺洁柔纸业股份有限公司2018年度第三次临时股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称：（签章）
注：请拟参加股东大会的股东于2018年5月29日前将回执传回公司。授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。
