江苏中南建设集团股份有限公司
关于为子公司贷款提供担保预计的
进展公告

2018-05-19 来源：上海证券报

证券代码：000961 证券简称：中南建设公告编号：2018-068

江苏中南建设集团股份有限公司

关于为子公司贷款提供担保预计的

进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

截止本公告日，公司及控股子公司的担保额度总金额为4,739,655万元，本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总额为3,401,445万元，占公司最近一期经审计（2017年12月31日）净资产的比例为242.05%，已超过最近一期经审计净资产的100%，请广大投资者充分关注担保风险。

一、担保情况的概述

1、江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”）全资子公司成都中南骏锦房地产开发有限公司（以下简称“成都中南骏锦”）与中国民生银行股份有限公司成都分行（以下简称“民生银行”）签署了《固定资产贷款借款合同》，由民生银行向成都中南骏锦提供60,000万元贷款用于“中南海棠集”项目开发建设，贷款期限为36个月，贷款利率为6.65%/年。

为保证民生银行在上述协议中权益的实现，成都中南骏锦与民生银行签署《抵押合同》，以中南海棠集项目土地（证号：川（2017）成都市不动产权第0292346号）第二顺位抵押担保；本公司与民生银行签署《保证合同》，为成都中南骏锦按协议履约提供连带责任保证，担保金额为人民币60,000万元。

2、公司全资子公司泰安中南城市投资有限责任公司（以下简称“泰安中南”）与国民信托有限公司（以下简称“国民信托”）签署《信托贷款合同》，由国民信托向泰安中南提供不超过22,000万元贷款用于中南泰安中央商务区项目B02地块项目的建设，借款期限不超过10个月，贷款利率为8%/年。

为保证国民信托在上述协议中权益的实现，泰安中南与民生银行签订《抵押合同》，抵押其位于泰安市高新区龙泉路以东、山东农大科技肥业有限公司以西地块的土地使用权（国有土地使用权证号为鲁（2018）泰安市不动产权第0003328号）；泰安中南投资置业有限公司与国民信托签订《保证合同》，为泰安中南提供连带责任保证担保，公司与国民信托签订《保证合同》，为泰安中南提供连带责任保证担保，担保金额为人民币22,000万元。

3、公司全资子公司菏泽中南花成置业有限公司（以下简称“菏泽中南花成”）与大业信托有限责任公司（以下简称“大业信托”）签订《信托贷款合同》，由大业信托向菏泽中南花成提供不超过20,000万元的贷款用于中南菏泽花成项目一期的开发建设，贷款期限为18个月。

为保证大业信托在上述协议中权益的实现，郑州锦泽房地产开发有限公司与国民信托签订《股权质押合同》，质押其持有的开封中南锦程置业有限公司100%股权和该股权项下全部财产权利；开封中南锦程置业有限公司与国民信托签订《土地使用权抵押合同》，抵押其位于河南省开封市龙亭区金明大道以西、金耀路以北（国有土地使用权证号：豫（2018）开封市不动产权第0005402号）土地使用权；本公司与大业信托签署《保证合同》，为菏泽中南花成按协议履约提供不可撤销的连带责任担保担保，担保金额为人民币20,000万元。

4、公司全资子公司成都中南世纪房地产开发有限公司（以下简称“成都中南世纪城”）与中国民生银行股份有限公司成都分行（以下简称“民生银行”）签订《固定资产贷款借款合同》，由民生银行向成都中南世纪城提供人民币110,000万元贷款用于“中南·樾府”项目开发建设，贷款期限为36个月，贷款利率为 6.65%/年。

为保证民生银行在上述协议中权益的实现，成都中南世纪城与民生银行签署《抵押合同》，抵押其所持有的中南·樾府项目土地使用权；本公司与民生银行签署《保证合同》，为成都中南世纪城按协议履约提供连带责任保证，担保金额为人民币110,000万元。

公司分别于2017年11月30日召开第七届董事会第十二次会议、2017年12月15日召开2017年第十三次临时股东大会，2018年2月26日召开第七届董事会第十四次会议、2018年3月13日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于新增为子公司贷款提供担保预计的议案》。（详见刊登于2017年12月1日、2017年12月16日、2018年2月27日、2018年3月14日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告）。

二、担保额度使用情况

1、公司于2017年11月30日召开第七届董事会第十二次会议、2017年12月15日召开2017年第十三次临时股东大会审议通过了《关于新增为子公司贷款提供担保预计的议案》，其中审议通过为成都中南骏锦提供60,000万元担保额度，本次担保前对成都中南骏锦的担保余额为60,000万元，本次担保后对成都中南骏锦担保余额为120,000万元，可用担保额度为0万元。

2、公司于2017年11月30日召开第七届董事会第十二次会议、2017年12月15日召开2017年第十三次临时股东大会审议通过了《关于新增为子公司贷款提供担保预计的议案》，其中审议通过为泰安中南提供22,000万元担保额度，本次担保前对泰安中南的担保余额为0万元，本次担保后对泰安中南担保余额为22,000万元，可用担保额度为0万元。

3、公司于2018年2月26日召开第七届董事会第十四次会议、2018年3月13日召开2018年第二次临时股东大会通过了《关于新增为子公司贷款提供担保预计的议案》，其中审议通过为菏泽中南花成提供24,000万元担保额度，本次担保前对菏泽中南花成的担保余额为0万元，本次担保后对菏泽中南花成担保余额为20,000万元，可用担保额度为4,000万元；其中审议通过为成都中南世纪城提供110,000万元担保额度，本次担保前对成都中南世纪城的担保余额为150,000万元，本次担保后对成都中南世纪城担保余额为260,000万元，可用担保额度为0万元。

三、担保协议的主要内容

1、成都中南骏锦房地产开发有限公司

（1）协议方：本公司、民生银行

（2）协议主要内容：本公司与民生签署《保证合同》，为成都中南骏锦按协议履约提供连带责任保证，担保金额为人民币60,000万元。

（3）保证范围：被担保的主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权力的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用。

（4）保证期限：自主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。

2、泰安中南城市投资有限责任公司

（1）协议方：本公司、国民信托

（2）协议主要内容：为保证国民信托在上述协议中权益的实现，公司与国民信托签订《保证合同》，为泰安中南提供连带责任保证担保，担保金额为人民币22,000万元。

（3）保证范围：债务人在《主债权合同》项下应向国民信托履行的所有义务、责任，包括但不限于向甲方支付债务本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金等。主合同项下债务人应向国民信托支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）及因债务人未履行或未完全履行其在《主债权合同》项下应向国民信托履行的义务、责任而给国民信托造成的全部直接或间接损失；债务人在《主债权合同》项下的所有因债务人的义务、责任产生的应向国民信托支付的违约金、补偿金、损害赔偿金和所有其它应付费用；及/或公司在本合同项下的所有因公司义务、责任产生的应向国民信托支付的违约金、补偿金、损害赔偿金和其它应付费用。如因债务人过错导致主合同被确认为无效或被撤销的，担保范围为因此给国民信托造成的实际损失、债务人应承担的全部责任及后果；国民信托为实现本合同项下权利及/或《主债权合同》项下对债务人的权利而发生的所有费用、支出及损失，包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、差旅费、通讯费、评估费、拍卖费、翻译费、执行费等。

（4）保证期限：自保证合同生效之日起至所有被担保债务的履行期限届满之日起两年。

3、菏泽中南花成置业有限公司

（1）协议方：本公司、大业信托

（2）协议主要内容：为保证大业信托在上述协议中权益的实现，本公司与大业信托签署《保证合同》，为菏泽中南花成按协议履约提供不可撤销的连带责任担保担保，担保金额为人民币20,000万元。

（3）保证范围：债务人在《主债权合同》项下应向大业信托履行的所有义务、责任；因债务人未履行或未完全履行其在《主债权合同》项下的义务、责任而给大业信托造成的全部直接或间接损失；债务人在《主债权合同》项下的所有因债务人的义务、责任产生的应向大业信托支付的违约金、保证金、补偿金、损害赔偿金和所有其它应付费用；及/或公司在本合同项下的所有因公司义务、责任产生的应向甲方支付的违约金、补偿金、损害赔偿金和其它应付费用。大业信托为实现本合同项下权利及/或《主债权合同》项下债权的而发生的所有费用、支出及损失，包括但不限于诉讼费、律师费、公证费（如适用）、财产保全费、差旅费、通讯费、评估费、拍卖费、翻译费、执行费等。

（4）保证期限：自保证合同生效之日起至所有被担保债务的履行期限届满之日起两年。

4、成都中南世纪房地产开发有限公司

（1）协议方：本公司、民生银行

（2）协议主要内容：本公司与民生银行签署《保证合同》，为成都中南世纪城按协议履约提供连带责任保证，担保金额为人民币110,000万元。

（3）保证范围：被担保的主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)和所有其他应付合理费用。

（4）保证期限：自主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。

四、公司担保情况

本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为4,739,655万元，本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总额为3,401,445万元，占公司最近一期经审计（2017年12月31日）净资产的比例为242.05%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为347,200万元，占公司最近一期经审计（2017年12月31日）净资产的比例为24.71%；逾期担保金额为 0 万元，涉及诉讼的担保金额为 0 万元，因被判决败诉而应承担的担保金额为0万元。

五、备查文件

1、相关协议；

2、交易情况概述表。

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二○一八年五月十七日

证券代码：000961 证券简称：中南建设公告编号：2018-069

江苏中南建设集团股份有限公司

关于2017年度股东大会决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会没有出现否决议案的情形。

2.本次股东大会没有涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

1、股东大会届次：2017年度股东大会

2、股东大会的召集人：江苏中南建设集团股份有限公司董事会

公司七届董事会第十八次会议审议通过了《江苏中南建设集团股份有限公司关于召开2017年度股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会会议召开符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间： 2018年5月18日（星期五）下午2：00起。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年5月18日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2018 年5月17日下午15:00）至投票结束时间（2018年5月18日下午15:00）间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2018年5月10日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

于股权登记日2018年5月10日下午收市时在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议出席具体情况：

出席本次股东大会的股东（股东代理人）40人，代表股份2,336,475,689股，占公司有表决权总股份62.9814%。其中出席现场会议的股东（股东代理人）8人，代表股份2,028,538,649股,占公司有表决权总股份数的54.6807%。通过网络投票的股东（股东代理人）32人，代表股份307,937,040股，占公司有表决权总股份8.3007%。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了会议。

9、会议地点：江苏海门市上海路899号中南大厦2006会议室。

二、提案审议表决情况

本次股东大会以现场书面结合网络投票方式进行表决，通过如下决议：

（本次会议议案内容详见 2018年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。）

1、江苏中南建设集团股份有限公司2017年度董事会工作报告

表决结果为：

同意：2,336,474,489股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数99.9999%；反对：1,200股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0.0001%；弃权：0股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0%。

其中中小投资者表决情况为：同意：310,123,017股，占出席会议的股东所持有效表决权的13.2731%；反对：1200股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.0001%;弃权：0股,占出席会议的股东所持有效表决权的0%。

2、江苏中南建设集团股份有限公司2017年度利润分配的预案

表决结果为：

同意：2,336,474,489股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数99.9999%；反对：1200股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0.0001%；弃权：0股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0%。

3、江苏中南建设集团股份有限公司2017年年度报告和年度报告摘要

表决结果为：

4、江苏中南建设集团股份有限公司关于2017年度关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案

本议案内容涉及关联交易，与上述关联交易有利害关系的公司控股股东中南城市建设投资有限公司、关联股东陈昱含回避表决。

4.01、2018年金丰环球装饰工程（天津）有限公司（江苏中南装饰工程有限公司）向公司提供施工劳务

表决结果为：

同意：310,123,017股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数99.9996%；反对：1200股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0.0004%；弃权：0股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0%。

其中中小投资者表决情况为：同意：310,123,017股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.9996%；反对：1200股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.0004%;弃权：0股,占出席会议的股东所持有效表决权的0%。

4.02、2018年北京城建中南土木工程集团有限公司及下属子公司向公司提供施工劳务

表决结果为：

4.03、2018年江苏中南物业服务有限公司向公司提供物业服务

表决结果为：

4.04、2018年中南控股集团及其子公司与公司发生的日常性经营关联交易

表决结果为：

5. 江苏中南建设集团股份有限公司关于选举董事的议案

5.01、选举刘畋先生为公司第七届董事会董事

表决结果为：

同意：2,097,127,129股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数100%；反对：0股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0%；弃权：0股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0%。

其中中小投资者表决情况为：同意：70,775,657股，占出席会议的股东所持有效表决权的3.3749%；反对：0股，占出席会议的股东所持有效表决权的0%;弃权：0股,占出席会议的股东所持有效表决权的0%。

5.02、选举孙三友先生为公司第七届董事会董事

表决结果为：

5.03、选举辛琦先生为公司第七届董事会董事

表决结果为：

其中中小投资者表决情况为：同意：70,776,657股，占出席会议的股东所持有效表决权的3.3749%；反对：0股，占出席会议的股东所持有效表决权的0%;弃权：0股,占出席会议的股东所持有效表决权的0%。

6. 江苏中南建设集团股份有限公司关于补选监事的议案

表决结果为：

同意：2,336,107,589股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数99.9842%；反对：368,100股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0.0158%；弃权：0股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0%。

其中中小投资者表决情况为：同意:309,756,117股，占出席会议的股东所持有效表决权的13.2574%%；反对：368,100股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.0158%;弃权：0股,占出席会议的股东所持有效表决权的0%。

7. 江苏中南建设集团股份有限公司关于公司董事年度薪酬的议案

表决结果为：

8. 江苏中南建设集团股份有限公司关于公司监事、高管年度薪酬的议案

表决结果为：

9. 江苏中南建设集团股份有限公司关于接受公司控股股东及其关联方2018年度财务资助的议案

本议案内容涉及关联交易，与上述关联交易有利害关系的公司控股股东中南城市建设投资有限公司、关联股东陈昱含回避表决。

表决结果为：

10. 江苏中南建设集团股份有限公司关于续聘财务及内控审计机构的议案

表决结果为：

11. 江苏中南建设集团股份有限公司关于新增为子公司贷款提供担保预计的公告

表决结果为：

其中中小投资者表决情况为：同意：309,756,117股，占出席会议的股东所持有效表决权的13.2574%；反对：368,100股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.0158%;弃权：0股,占出席会议的股东所持有效表决权的0%。

12. 江苏中南建设集团股份有限公司2017年度监事会工作报告

表决结果为：

同意：2,336,474,489股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数99.9999%；反对：1000股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0.00004%；弃权：200股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0.00001%。

其中中小投资者表决情况为：同意：310,123,017股，占出席会议的股东所持有效表决权的13.2731%；反对：1000股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.00004%;弃权：200股,占出席会议的股东所持有效表决权的0.00001%。

三、律师出具的法律意见

1.律师事务所名称：君合律师事务所上海分所

2.律师姓名：邓琳，唐纪远

3.结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

四、备查文件

1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2．法律意见书；

3．深交所要求的其他文件。

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二○一八年五月十八日

17版信息披露