深圳世联行地产顾问股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议
决议公告
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2018-060
深圳世联行地产顾问股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议通知于2018年5月14日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2018年5月18日以现场加通讯方式在公司会议室举行，会议应到董事9名，实际到会董事9名，3名监事列席本次会议。会议由董事长陈劲松先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》
根据《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司董事会认为限制性股票激励计划的第二个解锁期解锁条件已成就，根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理本期限制性股票解锁相关事宜。本次符合第二个解锁期解锁条件的激励对象共306名，可解锁的限制性股票数量为465.43万股，占目前公司总股本的0.23%。
《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告》全文刊登于2018年5月19日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
董事朱敏女士属于《激励计划》的受益人，在审议本议案时回避表决。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》
经与会董事审议认为，公司于2018年5月14日实施完2017年度权益分派方案，根据《激励计划》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，限制性股票回购价格由3.856元/股调整为3.776元/股。
鉴于45名激励对象因个人原因已离职，不符合激励条件，根据《激励计划》的相关规定，应对上述45人持有的尚未解锁的限制性股票合计965,475股进行回购注销的处理；7名激励对象因在 2017 年个人绩效考核为“D 档、E 档”，应对上述7人持有的第二个解锁期已获授尚未解锁的限制性股票合计41,650股进行回购注销的处理。根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销数量为1,007,125股，回购价格为3.776元/股。
《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的公告》全文刊登于2018年5月19日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
董事朱敏女士属于《激励计划》的受益人，在审议本议案时回避表决。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过《关于保留限制性股票激励对象杜佳琳未解锁股份的议案》
公司西安地区总经理杜佳琳女士因病不幸于2018年2月5日逝世，对此公司董事会全体成员表示沉痛哀悼。
根据2018年5月11日召开的第四届董事会薪酬与考核委员会2018年第二次会议的审议结果，杜佳琳女士2017年度的个人业绩考核结果为B，可以解锁当期全部份额，且公司业绩指标亦已达成，满足第二个解锁期解锁条件。
对于杜佳琳女士剩余未解锁股份，董事会决定如下：
鉴于杜佳琳女士长期以来的优异表现，为了肯定其对公司做出的重要贡献，同时彰显公司对于优秀人才的重视，根据《激励计划》中的相关规定，董事会决定对其已获授但未解锁的股份予以保留，由其财产继承人或法定继承人代为持有，剩余解锁年度按现有的限制性股票激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
根据公司2016 年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理相关事宜。公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
董事朱敏女士属于《激励计划》的受益人，在审议本议案时回避表决。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
董事会同意公司在回购注销部分限制性股票完成后，根据中国证券登记结算有限责任公司确认的总股本，修订《公司章程》中有关注册资本和股份总数的条款。
公司章程拟变更如下：
章程修改前：
第六条 公司注册资本为人民币【2,043,978,097】元。
第十九条 公司股份总数为【2,043,978,097】股，均为人民币普通股。
章程修改后
第六条 公司注册资本为人民币【2,042,970,972】元。
第十九条 公司股份总数为【2,042,970,972】股，均为人民币普通股。
《公司章程》修正案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
此议案须提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
五、审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》
《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》全文刊登于2018年5月19日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事陈劲松先生、朱敏女士回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一八年五月十九日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2018-061
深圳世联行地产顾问股份有限公司
第四届监事会第二十七次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十七次会议通知于2018年5月14日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于2018年5月18日以现场加通讯方式在公司会议室举行。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席滕柏松先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》
经审核，《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）所规定的限制性股票第二个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符合《激励计划》中关于解锁条件的相关规定，本次申请解锁的306名限制性股票激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合解锁要求，符合《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》中的相关考核规定。限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理相关解锁事宜。
《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告》全文刊登于2018年5月19日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》
监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，调整后限制性股票的回购价格为 3.776元/股。鉴于公司45名激励对象已离职，根据公司激励计划的相关规定，其已不具备激励对象资格，应对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购；7名激励对象因在 2017年度个人绩效考核为“D 档、E 档”，不符合解锁条件，应对其已获授但本批次尚未解锁的限制性股票进行回购注销。董事会本次审议关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销合计1,007,125股已获授但尚未解锁的股份。
《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的公告》全文刊登于2018年5月19日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过《关于保留限制性股票激励对象杜佳琳未解锁股份的议案》
监事会认为：公司保留杜佳琳已获授但未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，并起到了表彰优秀人才的作用，我们同意董事会按照法律、法规及有关条款的规定办理相关事宜。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》
《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》全文刊登于2018年5月19日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
监 事 会
二〇一八年五月十九日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2018-062
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划
第二个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1. 深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第二个解锁期解锁条件成就，第二期可解锁的股权激励对象共306名，可解锁的限制性股票数量为4,654,300股，占目前公司股本总额的0.23%；
2.本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
2018 年5月18日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十七次会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为《激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，同意按照《激励计划》的相关规定办理限制性股票第二个解锁期解锁相关事宜，具体内容如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、公司于2016年2月5日分别召开了第三届董事会第四十五次会议和第三届监事会第三十三次会议审议通过《关于〈深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2016年2月23日召开2016年第一次临时股东大会审议通过《关于〈深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，公司于2016年3月13日召开第三届董事会第四十八次会议，审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象人数、授予数量的议案》，本次调整后，公司此次激励对象人数由468名变更为441名，限制性股票总量由1571.25万股调整为1536.05万股。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
4、公司于2016年3月13日召开第三届董事会第四十八次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、公司于2016年4月21日召开第三届董事会第五十次会议，审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的议案》，本次调整后，公司此次激励对象人数由441名变更为402名，限制性股票总量由1536.05万股调整为1499.60万股，公司2015年度权益分配方案已于2016年4月14日实施完毕，公司总股本变更为2,023,974,722股。根据《激励计划》的相关规定，本次股权激励计划授予的限制性股票数量由1,499.60万股调整为2,099.44万股，授予价格由5.55元/股调整为3.936元/股。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
6、2016年5月10日，公司披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，共向402名激励对象授予2,099.44万股限制性股票，授予股份于2016年5月11日上市。
7、公司于2017年5月15日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的355名激励对象办理解锁事宜。监事会对公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件及激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见。
8、公司于2017年5月15日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司于2017年5月11日实施完2016年度权益分派方案，按照相关规定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，限制性股票回购价格由3.936元/股调整为3.856元/股。同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定对44名已离职激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票共923,300股予以回购注销，对3名2016年度个人绩效考核不符合要求的激励对象本次不能解锁的限制性股票共67,725股予以回购注销，上述回购注销数量合计为991,025股。
9、2017年5月23日，公司披露了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期限制性股票上市流通的提示性公告》，第一个解锁期解锁的限制性股票上市流通日期为2017年5月24日。
10、2017年11月8日，公司披露了《关于部分已授予限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于 2017 年11月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的回购注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由2,044,969,122股变更为2,043,978,097股。
11、公司于2018年5月18日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的306名激励对象办理解锁事宜。监事会对公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件及激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见。
12、公司于2018年5月18日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司于2018年5月14日实施完2017年度权益分派方案，按照相关规定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，限制性股票回购价格由3.856元/股调整为3.776元/股。同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定对45名已离职激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票共965,475股予以回购注销，对7名2017年度个人绩效考核不符合要求的激励对象本次不能解锁的限制性股票共41,650股予以回购注销，上述回购注销数量合计为1,007,125股。
二、限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已成就的说明
（一）锁定期已届满
本激励计划授予的限制性股票自相应授予日起12个月内予以锁定,解锁安排如下表所示：
■
根据公司《激励计划》关于锁定期的规定：“激励对象自获授限制性股票之日起1年内为锁定期”。公司限制性股票授予股份于2016年5月10日完成登记，2016年5月11日上市流通，截至2018年5月18日，限制性股票第二个锁定期已届满。
（二）解锁条件已达成
根据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
■
2018年5月18日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于保留限制性股票激励对象杜佳琳未解锁股份的议案》，鉴于已故激励对象杜佳琳任职时的优异表现，为了肯定其对公司做出的重要贡献，同时彰显公司对于优秀人才的重视，根据《激励计划》中的相关规定，董事会决定对其已获授但未解锁的股份予以保留，由其财产继承人或法定继承人代为持有，剩余解锁年度按现有的限制性股票激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
综上所述，公司董事会认为公司限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就。董事会认为本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司 2016 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票第二个解锁期的解锁相关事宜。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
本次申请解锁的激励对象人数为306名，解锁的限制性股票数量为4,654,300股，占公司目前股本总额的0.23%。
■
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为:公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件满足，306名激励对象第二个解锁期绩效考核等级均为“A档、B档、C档”，符合100%解锁比例，7名激励对象第二个解锁期绩效考核等级均为“D档、E档”，不符合解锁标准。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意306名激励对象在公司激励计划规定的第二个解锁期内解锁。
五、独立董事关于限制性股票第二个解锁期解锁条件是否成就的独立意见
（一）截至2018年5月18日，《激励计划》所规定的限制性股票第二个锁定期已届满，解锁条件已成就。
（二）我们根据《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的相关规定，对公司的经营业绩、个人绩效考核情况及激励对象名单进行了再次确认，认为公司的经营业绩以及306名激励对象的绩效考核均符合《激励计划》中对限制性股票第二个解锁期的解锁要求。
我们一致同意公司按照《激励计划》及《管理办法》的相关规定办理限制性股票第二解锁期解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计306人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为4,654,300股，占股权激励计划授予限制性股票总数22.17%，占目前公司股本总额的0.23%。
六、监事会关于限制性股票第二个解锁期可解锁激励对象名单的核查意见
《激励计划》所规定的限制性股票第二个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符合《激励计划》中关于解锁条件的相关规定，本次申请解锁的306名限制性股票激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合解锁要求，符合《管理办法》中的相关考核规定。限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理相关解锁事宜。
七、北京国枫律师事务所关于限制性股票激励计划之限制性股票第二次解锁暨回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所律师认为：公司已就本次解锁和本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，《限制性股票激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，本次回购注销涉及的回购数量及价格的确定符合《限制性股票激励计划》的相关规定；公司董事会决定保留激励对象杜佳琳已授获但未解锁的限制性股票事宜不违反《限制性股票激励计划》的相关规定及公司股东大会对董事会关于本次股权激励计划的授权范围；同时，公司尚需统一办理本次股权激励计划之限制性股票的第二次解锁事宜，并就本次回购的事宜履行相应的信息披露义务，且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续；因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
八、备查文件
1.深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议
2.深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届监事会第二十七次会议决议
3.独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可及独立意见
4. 北京国枫律师事务所关于公司限制性股票激励计划之限制性股票第二次解锁暨回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一八年五月十九日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2018-063
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格和
回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月18日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及相关规定，鉴于45名激励对象因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格，公司应对上述45人持有的尚未解锁的限制性股票合计965,475股进行回购注销的处理；7名激励对象因2017年度个人绩效考核为“D档、E档”，不符合解锁要求，公司应对上述7人持有的本批次尚未解锁的限制性股票合计41,650股进行回购注销的处理。根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜，本次回购注销数量合计为1,007,125股。鉴于公司于2018年5月14日实施完2017年度权益分派方案，限制性股票回购价格由3.856元/股调整为3.776元/股。
一、公司限制性股票计划审批程序简述
1、公司于2016年2月5日分别召开了第三届董事会第四十五次会议和第三届监事会第三十三次会议审议通过《关于〈深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2016年2月23日召开2016年第一次临时股东大会审议通过《关于〈深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，公司于2016年3月13日召开第三届董事会第四十八次会议，审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象人数、授予数量的议案》，本次调整后，公司此次激励对象人数由468名变更为441名，限制性股票总量由1571.25万股调整为1536.05万股。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
4、公司于2016年3月13日召开第三届董事会第四十八次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、公司于2016年4月21日召开第三届董事会第五十次会议，审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的议案》，本次调整后，公司此次激励对象人数由441名变更为402名，限制性股票总量由1536.05万股调整为1499.60万股，公司2015年度权益分配方案已于2016年4月14日实施完毕，公司总股本变更为2,023,974,722股。根据《激励计划》的相关规定，本次股权激励计划授予的限制性股票数量由1,499.60万股调整为2,099.44万股，授予价格由5.55元/股调整为3.936元/股。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
6、2016年5月10日，公司披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，共向402名激励对象授予2,099.44万股限制性股票，授予股份于2016年5月11日上市。
7、公司于2017年5月15日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的355名激励对象办理解锁事宜。监事会对公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件及激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见。
8、公司于2017年5月15日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司于2017年5月11日实施完2016年度权益分派方案，按照相关规定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，限制性股票回购价格由3.936元/股调整为3.856元/股。同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定对44名已离职激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票共923,300股予以回购注销，对3名2016年度个人绩效考核不符合要求的激励对象本次不能解锁的限制性股票共67,725股予以回购注销，上述回购注销数量合计为991,025股。
9、2017年5月23日，公司披露了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期限制性股票上市流通的提示性公告》，第一个解锁期解锁的限制性股票上市流通日期为2017年5月24日。
10、2017年11月8日，公司披露了《关于部分已授予限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于 2017 年11月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的回购注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由2,044,969,122股变更为2,043,978,097股。
11、公司于2018年5月18日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的306名激励对象办理解锁事宜。监事会对公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件及激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见。
12、公司于2018年5月18日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司于2018年5月14日实施完2017年度权益分派方案，按照相关规定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，限制性股票回购价格由3.856元/股调整为3.776元/股。同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定对45名已离职激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票共965,475股予以回购注销，对7名2017年度个人绩效考核不符合要求的激励对象本次不能解锁的限制性股票共41,650股予以回购注销，上述回购注销数量合计为1,007,125股。
二、回购注销部分限制性股票的原因
《激励计划》之“第九节 限制性股票的授予与解锁条件”、“第十四节本计划的变更与终止”的规定，鉴于45名激励对象因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格；7名激励对象因2017年度绩效考核等级为“D档、E档”，不符合解锁条件，针对上述45名已离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票合计965,475股以及7名个人绩效考核不符合解锁要求的激励对象第二期未达到解锁标准的限制性股票合计41,650股进行回购注销的处理。根据公司2016年第一次临时股东大会之“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划”，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
三、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明
1、回购数量
本次回购注销完成后，公司股份总数将由2,043,978,097股变更为2,042,970,972股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
2、回购价格
公司 2017 年度权益分派方案为以： 2,043,978,097 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。权益分派股权登记日为 2018 年 5 月 11日，除权除息日为 2018年 5 月 14日。
根据《激励计划》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整如下：
P＝P0－V＝3.856-0.08=3.776 元/股
调整后限制性股票的回购价格由 3.856 元/股调整为 3.776 元/股。
3、股东大会授权
根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
四、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
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五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、独立董事意见
(一）2018年5月14日，公司实施了2017年度权益分派方案，根据《激励计划》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，限制性股票的回购价格由3.856元/股调整为3.776元/股。
（二）独立董事根据相关规定对此次调整方法进行了认真核查，认为此次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中关于限制性股票调整的相关规定。
（三）鉴于公司45名激励对象已离职，根据公司《激励计划》的相关规定，其已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《激励计划》及相关法律法规的规定；7名激励对象因在2017年度个人绩效考核为“D档、E档”，不符合解锁条件，对其已获授但本批次尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
七、监事会意见
监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，调整后限制性股票的回购价格为 3.776元/股。鉴于公司45名激励对象已离职，根据公司激励计划的相关规定，其已不具备激励对象资格，应对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购；7名激励对象因在 2017年度个人绩效考核为“D 档、E 档”，不符合解锁条件，应对其已获授但本批次尚未解锁的限制性股票进行回购注销。董事会本次审议关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销合计1,007,125股已获授但尚未解锁的股份。
八、北京国枫律师事务所关于公司限制性股票激励计划之限制性股票第二次解锁暨回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书
北京国枫律师事务所认为: 公司已就本次解锁和本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，《限制性股票激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，本次回购注销涉及的回购数量及价格的确定符合《限制性股票激励计划》的相关规定；公司董事会决定保留激励对象杜佳琳已授获但未解锁的限制性股票事宜不违反《限制性股票激励计划》的相关规定及公司股东大会对董事会关于本次股权激励计划的授权范围；同时，公司尚需统一办理本次股权激励计划之限制性股票的第二次解锁事宜，并就本次回购的事宜履行相应的信息披露义务，且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续；因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
九、备查文件
1.深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议
2.深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届监事会第二十七次会议决议
3.独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可及独立意见
4. 北京国枫律师事务所关于公司限制性股票激励计划之限制性股票第二次解锁暨回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一八年五月十九日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2018-064
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的
减资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于部分激励对象离职及个别激励对象2017年度个人绩效考核未达解锁条件，根据《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对上述激励对象获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销。《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的公告》详见于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票1,007,125股后，公司注册资本将由2,043,978,097元减少至2,042,970,972元。
公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一八年五月十九日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2018-065
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于与关联方共同投资暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资暨关联交易概述
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）于2018年5月18日召开第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意公司与世联地产顾问（中国）有限公司（以下简称“世联中国”）、深圳市世联共享投资股份有限公司（以下简称“世联共享”）共同出资1,000万美元设立公司参股子公司世联惠商融资租赁（广州）有限公司（以下简称“世联惠商”），公司以自有资金出资250万美元，持有其25%的股权；世联中国出资250万美元，持有其25%的股权；世联共享出资500万美元，持有其50%的股权。
本次交易构成关联交易，董事会在审议该议案时，关联董事陈劲松先生、朱敏女士回避表决。表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权。独立董事对本次关联交易事前认可并发表了独立意见。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司关联交易管理办法》的规定，该事项属于公司董事会审议范围，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次关联交易相关方的基本情况
1、世联地产顾问（中国）有限公司
公司名称：世联地产顾问（中国）有限公司
注册地址：香港湾仔港湾道6-8号瑞安中心33字楼12室
法定代表人：陈劲松
成立日期：1992年6月23日
注册资本：港币2,091,183元
主要股东或实际控制人：陈劲松、佟捷、苏静
关联关系说明：由于世联中国持有公司 39.39%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，世联中国为公司之关联法人。
主要财务状况:（金额单位：港币万元）
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2、深圳市世联共享投资股份有限公司
公司名称：深圳市世联共享投资股份有限公司
企业类型：非上市股份有限公司
法定代表人：朱敏
成立时间：2016年04月21日
住所：深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心12楼
注册资本：人民币3,000万元
经营范围：投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询、信息咨询(以上均不含限制项目)
股权结构：
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公司董事、总经理朱敏女士担任世联共享的董事长，公司副总经理王正宇先 生、王伟女士担任世联共享的董事，同时董事、总经理朱敏女士为深圳联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，公司副总经理王正宇先生、王伟女士分别为深圳合众创新投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人和有限合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，世联共享为公司的关联法人。
主要财务数据：（金额单位：人民币元）
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三、投资标的基本情况
公司名称：世联惠商融资租赁（广州）有限公司
注册地址：广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-G5580(集群注册)(JM)
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人：刘姝
注册资本：壹仟万美元
股东出资情况：
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公司经营范围：融资租赁服务（限外商投资企业经营）；租赁业务；机械设备租赁；汽车租赁；计算机及通讯设备租赁；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；医疗设备租赁服务；自行车出租服务；办公设备租赁服务；视频设备出租服务；体育设备、器材出租；娱乐设备出租服务；兼营与主营业务有关的商业保理业务(仅限融资租赁企业经营)。
四、上述关联交易的目的、风险及对公司的影响
世联惠商作为一家持牌的融资租赁公司，根据公司战略布局，融资租赁业务将作为金融业务的组成部分，承担为公司收购各类优良资产的角色，并以经营租赁方式把各类资产配置到相关业务中。
公司将根据世联惠商实际经营需要逐步完成注册资本实缴，对于市场风险，本公司将根据内部管理制度及在房地产市场多年的经验等对其采取适当的管理措施并加强风险管控。
公司投资设立融资租赁公司，符合公司战略发展，有利于推动公司各业务的战略布局。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至披露日，公司与世联共享累计实际发生关联交易总金额为806万元，与世联中国累计实际发生关联交易总金额为0元。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。
公司独立董事发表独立意见认为：公司此次对外投资符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。本次交易构成关联交易,关联交易决策程序合法、合规。各方均以货币出资,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为,关联董事回避了该议案的表决。我们同意此次关联交易。
七、备查文件
1.深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议
2.深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届监事会第二十七次会议决议
3. 独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可及独立意见
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一八年五月十九日
