洲际油气股份有限公司第十一届董事会第三十二次会议决议公告

证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：临2018-034号

洲际油气股份有限公司第十一届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次董事会审议通过《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》。

一、董事会会议召开情况

洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”或“洲际油气”）于2018年3月15日以电子邮件方式向全体董事发出召开第十一届董事会第三十二次会议通知和会议材料。2018年5月18日以通讯表决方式在公司会议室召开第十一届董事会第三十二次会议，本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议由公司董事长姜亮先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议议案情况

本次董事会会议以同意票3票、反对票0票、弃权票0票的表决结果，会议审议通过了《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司再次向上海证券交易所申请延期复牌，即申请公司股票自2018年5月27日起继续停牌不超过1个月。鉴于本次重大资产重组涉及关联交易，为充分保障广大中小股东利益，关联董事姜亮先生、张世明先生、孙楷沣先生、王文韬先生回避表决本次议案。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

（二）公司本次重大资产重组继续停牌相关事项如下：

1、本次筹划重大资产重组的基本情况

（1）停牌情况

公司股票自2018年3月27日起停牌并进入重大资产重组程序。

（2）筹划重大资产重组背景、原因

本次重组符合国家“一带一路”倡议和公司战略发展规划。本次重组标的资产涉及中国和中东欧国家，如顺利完成将有利于拓展公司石油业务规模，充分利用公司已有的技术、管理团队，降低综合管理成本，形成规模效应，促进公司盈利能力和核心竞争力的持续提升，同时为公司和股东创造更多的投资回报。

2、重组框架方案

（1）交易对方

中信资源控股有限公司（简称“中信资源”）于1997年在百慕大注册成立，股份在香港联交所上市。中信资源系中国中信集团有限公司（简称“中信集团”）的控股子公司，中信集团持有中信资源约59.5%的股份。中信集团为一家国有大型综合性跨国企业集团，业务涉及金融、资源能源、制造、工程承包、房地产和其他领域。

公司类型：股份有限公司（上市）

法定股份：10,000,000,000股

主营业务：石油和煤的勘探、开发和生产，与锰、铝土矿开采、氧化铝冶炼和电解铝领域的投资，以及进出口商品。

主要财务指标：截至2017年12月31日，中信资源的总资产为141.33亿港元；净资产为59.47亿港元；总负债为81.86亿港元；2017年实现营业收入36.03亿港元、归属母公司股东净利润5.18亿港元。

（2）标的资产

本次交易拟购买标的资产为中信海月能源有限公司（以下简称“中信海月”）股权、上海泷洲鑫科能源投资有限公司（以下简称“泷洲鑫科”）股权。

中信海月拥有天时能源集团有限公司（以下简称“天时能源”）90%的股权,天时能源拥有对中国辽宁省渤海湾盆地的月东油田进行油气勘探、开发和生产的权利。

泷洲鑫科的业务范围为：对能源行业、高新技术项目的投资，从事石油勘探开发、石油化工领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，机械设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（3）交易方式

本次重大资产重组拟采取发行股份及支付现金的方式购买资产，并募集配套资金，具体细节仍在与相关各沟通中，尚未最终确定。

本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。本次重大资产重组方案仅为相关各方初步论证的框架性方案，本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定，存在重大不确定性。

2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

（1）推进重大资产重组所做的工作

自本次停牌以来，公司已围绕本次重大资产重组开展多项工作，截至目前，公司本次重大资产重组事项的进展如下：2018年4月8日公司与中信资源、泷洲鑫科签署了重组框架协议并公告后，公司会同相关各方就资产转让审批程序、本次重组交易方案、具体执行流程等事项进行论证及协商。

本次重组的独立财务顾问为申万宏源证券承销保荐有限责任公司和东亚前海证券有限责任公司，审计机构为中汇会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所为湖南启元律师事务所，评估机构为天源资产评估有限公司。上述各中介机构目前正在进行详细的尽职调查、审计、评估等工作，并就本次交易方案进行论证。目前，中介机构的尽职调查、审计、评估工作仍在进行中。

公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求，编制重大资产重组预案及其他相关文件；同时及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。

（2）已履行的信息披露义务

公司于2018年3月27日发布了《重大资产重组停牌公告》，披露公司正在筹划重大资产重组事项；经公司向上海证券交易所申请，2018年4月27日，公司发布《重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》，因重大资产重组相关工作尚未完成，公司股票继续停牌。

停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。

（3）已签订的协议书

2018年4月8日，洲际油气与中信资源、泷洲鑫科签署了约束性的重组框架协议，对本次重组方案、交易步骤、交割先决条件等作出了约定，具体情况请见公司2018年4月9日对外披露的《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2018-012号）。

3、继续停牌的必要性和理由

本次重组涉及交易程序较为复杂，相关各方需要沟通协调来完成大量的工作。公司正在继续与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，具体交易方案论证及尽职调查、审计、评估等工作尚未最终完成。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司将申请本公司股票继续停牌。

4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

本次重大资产重组交易对方为中信资源，中国中信集团有限公司为中信资源的最终控制人。公司正与中信资源就本次重组的事前审批和核准程序开展分析和讨论。

5、申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排

为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请本公司股票自2018年5月27日起继续停牌不超过1个月。

停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

（三）涉及关联交易情况

本次重组方案涉及关联交易，为充分保障广大中小股东利益，关联董事姜亮先生、张世明先生、孙楷沣先生、王文韬先生回避表决。

继续停牌期间，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次交易顺利实施。公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，并公告有关事项的进展情况，敬请广大投资者关注。

公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登为准。本次重大资产重组尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

三、上网公告附件

独立董事意见。

特此公告。

洲际油气股份有限公司

董事会

2018年5月18日