上海飞乐音响股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司2017年年度报告的事后审核问询函的公告

证券代码：600651证券简称：飞乐音响编号：临2018-031

上海飞乐音响股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司2017年年度报告的事后审核问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月18日收到上海证券交易所下发的《关于对上海飞乐音响股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0571号）（以下简称“问询函”）。现将《问询函》内容公告如下：

“上海飞乐音响股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2017年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从行业、经营与业绩、财务数据等方面进一步补充披露下述信息。

一、关于业绩大幅下降

公司2017年实现营业收入54.44亿元，同比减少24.14%；归属母公司股东净利润为5523万元，同比减少84.27%，扣非后归属母公司股东净利润大幅亏损。公司主要子公司业绩不佳，部分出现亏损，其中申安集团为公司2014年重组标的，完成业绩承诺后即出现业绩大幅下滑的情况。与此同时，与工程业务相关的内部控制失效，影响营业收入、营业成本、应收账款等重要科目的确认和计量，导致内部控制否定意见。请公司结合主要子公司业务开展情况及相关财务处理，补充披露以下信息，请公司年审会计师逐项发表意见。

1.关于申安集团。根据会计差错更正相关公告，申安集团2017年承接的部分PPP业务，入库后被清退、未履行招投标程序即确认收入、完工进度估计存在偏差。请公司明确2014年—2017年申安集团的以下情况：（1）历年主要业务类型和主要客户情况以及PPP业务占比、2017年PPP成为主要业务的背景和原因，并逐年列示PPP项目明细，包括项目名称、客户名称、合同金额、建设期、完工进度、相关营业收入和营业成本确认情况；（2）除PPP项目外，逐年逐项列示其他主要项目明细，包括但不限于项目类型、合同金额、完工进度、营业收入和营业成本确认情况、项目结算情况等；（3）历年主要财务数据，包括但不限于营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额、总资产、净资产等；（4）内部控制报告所述“重大缺陷”的产生原因、涉及的主要环节、相关责任主体的认定、追责安排、整改情况及对公司的影响；（5）请会计师明确，上述导致本年重大会计差错的情形，在以前年度是否存在及对公司的影响。

2.关于工程施工。年报显示，公司工程施工期末余额43.77亿元，同比增加124%，主要为建造合同形成的已完工未结算资产，其中已办理结算的金额13.69亿元。请补充披露：（1）结合业务模式变化和收入确认情况，说明工程施工账面余额大幅增长的原因及合理性；（2）逐年列示工程施工主要项目明细，包括项目类型及客户、合同金额、完工进度、已确认合同收入、合同成本、合同毛利、已办理结算的金额、合同约定结算进度，以及是否存在提前确认收入或少计成本的情况；（3）上述项目是否存在未按合同约定及时结算的情况、交易对手方的履约能力是否存在重大变化；（4）对于已被清库及退库PPP项目、未履行招投标程序项目的已发生成本金额及资产减值损失计提情况，综合分析存货跌价准备计提的充分性及依据。（5）工程施工中是否存在导致重大会计差错的项目和情形，请会计师发表明确意见。

3.关于上海亚明照明有限公司（以下简称“亚明照明”）。年报显示，2017年亚明照明营业收入、净利润分别同比减少40.15%、255.25%，较去年同期大幅下滑。请补充披露：（1）亚明照明2017年度主要财务数据，包括但不限于营业收入、营业利润、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额、总资产、净资产等；（2）亚明照明主要销售客户及主要供应商情况，包括但不限于客户名称、销售产品、销售金额、供应商名称、采购项目、采购金额等；（3）结合市场发展空间、技术要求、竞争格局、上下游行业情况、产品竞争力等，分析亚明照明本期亏损的原因及拟采取的应对措施。

4.关于喜万年集团。年报显示，公司2016年收购喜万年集团以来，喜万年集团2016年、2017年分别实现的扣除非经常性损益的净利润为1232万欧元、278万欧元，盈利能力持续下降。请补充披露：（1）喜万年集团2016年-2017年的主要财务数据，包括但不限于营业收入、营业利润、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额、总资产、净资产等；

（2）结合收购后喜万年集团的主要业务类型、经营模式、销售情况、主要客户变化、市场地位与份额、产能利用率等，分析喜万年集团本期业绩大幅下滑的原因、拟采取的应对措施，并充分提示风险；（3）结合收购后的业务整合情况及已采取的措施，说明公司是否能实现对喜万年集团的有效控制，并提供证据。

5.关于收购后的业绩情况。公司自2014年、2106年分别完成对申安集团、喜万年集团的收购，业务构成和模式发生重大变化，相关财务数据亦波动较大。其中，2016年营业收入达71.78亿元，为历年来最高；2017年扣非后归属母公司股东净利润-1.79亿元，近十年来扣非后净利润首次为负。请结合业务构成和模式的变化，补充披露：（1）结合近年收购标的业务情况，分析公司营收规模大幅波动的原因；（2）公司2017年营业收入与2015年基本持平，但扣除非经常性损益后的净利润大幅亏损的原因。

6.关于大额费用。公司近年来销售费用、管理费用、财务费用整体呈大幅上升趋势，其中2017年销售费用、管理费用分别为7.77亿元、6.72亿元。此外，应付职工薪酬本期增加9.99亿元。请公司：（1）以表格形式列示2017年销售费用、管理费用的具体构成、金额等，说明近年来销售费用、管理费用持续高企的原因；（2）结合相关薪酬政策变化，说明本期应付职工薪酬增加较大的原因；（3）请公司结合借款明细，列示近三年来财务费用中利息支出的计算过程，说明2015年以来利息支出大幅增长的合理性。

二、关于商誉

7.年报显示，公司商誉期末余额15.21亿元，占净资产的42.55%，为收购申安集团、喜万年集团所致。申安集团本期净利润1473万元，同比减少94.07%，完成业绩承诺后业绩即出现大幅下滑；喜万年集团2016年、2017年扣除非经常性损益的净利润分别为1232万欧元、278万欧元，与前期重大资产购买报告书中对喜万年集团的盈利预测差异较大。请公司：（1）结合申安集团、喜万年集团近年来的经营业绩情况及商誉减值测试的过程等，补充披露本期不予计提减值准备的合理性；（2）结合申安集团、喜万年集团所处行业变化、自身经营情况等相关经营数据，说明申安集团、喜万年集团近年来业绩变化原因及合理性、未来业绩经营风险等，并充分提示风险。

三、关于现金流和债务情况

8.关于经营活动现金流。公司近三年来经营活动产生的现金流量净额持续为负，与2015年之前形成较大反差。此外，2017年收到和支付的其他与经营活动有关的现金中，特许使用权费用和其他项目分别合计流入2516万元、流出6857万元。请补充披露：（1）结合近三年来的业务模式、采购模式、销售模式、信用政策的变化等，说明近三年经营活动现金流向以及持续不佳的原因，分析上述情况可能对公司后续现金流情况的影响；（2）特许使用权费及其他项目中资金收支的具体情况，包括但不限于收支对方名称、业务背景以及是否存在关联关系等。

9.关于投资活动现金流。公司近三年来投资活动产生的现金流大额净流出，其中2015年—2017年购建固定资产、无形资产和其它长期资产支付的现金分别为1.19亿元、2.52亿元、8906万元。请补充披露：（1）近三年购建固定资产等的基本情况，包括主要资金投向、形成资产及用途等；（2）在公司业绩未出现明显大幅改善、流动性收紧的情况下持续进行大额固定资产投入的必要性和主要考虑，与公司经营情况的匹配度；（3）结合主要投资活动资金流向、项目情况和进展、收益情况等，说明公司近三年投资活动大额现金流出的原因和合理性；（4）请会计师披露履行的审计程序以及取得的相关证据，核查并发表意见。

10.关于筹资活动现金流。报告期公司收到的其他与筹资活动有关的现金中，公司拆借款2000万元。请补充披露拆借的原因、资金拆借性质、是否属于非经营性资金占用。

11.关于资产负债率。报告期公司资产负债率77.01%，货币资金5.57亿元，短期借款36.04亿元，流动负债87.94亿。短期偿债压力较大。请公司：（1）结合业务构成、资金使用安排、经营情况，说明本期资产负债率大幅上升的原因；（2）结合短期借款规模、流动资金等，分析公司的短期偿债能力、是否存在短期偿债风险以及相应的应对措施。

12.关于担保。年报披露，报告期公司对外担保总额16.49亿元，占净资产的49%，均为对子公司的贷款担保。请公司结合子公司的生产经营情况，说明前述担保事项是否存在风险。

13.关于股东质押。根据年报及临时公告，公司第二大股东北京申安联合有限公司（以下简称“申安联合”）持有公司1.68亿股，占总股本的16.99%，已全部质押。请公司结合申安联合的资金状况，说明是否存在质押风险及对上市公司经营活动、股权结构的影响。

四、关于其他财务情况

14.递延所得税资产和递延所得税负债。年报显示，公司未经抵销的递延所得税资产中包括可抵扣亏损7.49亿元，预提费用2.25亿元，均较上期增加2亿元，增长幅度较大。未经抵销的递延所得税负债的“其他”9.01亿元，去年该项仅为29.5万元。请公司补充披露：（1）结合母公司或子公司的亏损情况、未来盈利能力，说明上述亏损的可弥补性；（2）预提费用的产生原因、预提依据、预提比例以及本年预提费用大幅增长的原因。（3）递延所得税负债中“其他”的具体内容、产生原因等，并说明该项大幅增长的原因。

15.应收账款与预付款项。公司近4年来各期应收账款期末余额均在10亿元以上，账龄超过一年的应收账款金额逐年递增。其中，喜万年集团应收账款期末余额占比较大，各期逾期金额均在1亿元以上。此外，2014年以后，公司预付款项呈不断上升趋势。至2017年末，预付款项余额达3.97亿元。请公司：（1）结合业务模式的变化，补充披露申安集团2014年-2017年、喜万年集团2016年—2017年前五名应收账款的情况，包括但不限于欠款方名称、关联关系、金额、账龄、逾期情况、欠款方经营能力与财务状况、回款情况等；（2）说明2017年一年以上应收账款大幅增加以及喜万年集团逾期账款持续高企的原因、是否存在收回风险、是否符合公司信用政策；（3）结合业务模式变化，补充披露申安集团2014年—2017年前五名预付款项的情况，包括但不限于预付对象、关联关系、金额、账龄、结算情况等，并说明公司向前述主体预付账款是否具备交易实质以及相关交易进展。

16.其他应收款。公司其他应收款中81%为企业往来款。请公司：（1）补充披露企业往来款中，前五大往来款的单位名称、形成背景、往来款发生额及余额、关联关系；（2）列示按款项性质分类的其他应收款中其他项目的具体明细。

17.应付账款。2017年公司应付账款期末余额37.86亿元，同比上升66.81%。请公司：（1）补充披露2017年应付账款余额前五名名称和金额、交易事项、对应业务的收入、资产确认情况,业务进展和完成情况;（2）结合业务模式变化、上下游关系等，说明本期应付账款大幅上升的原因、相关风险和控制措施；

18.应付票据。年报显示，公司为上海飞乐投资有限公司提供应付票据银行承兑汇票87,231.91元的担保。请公司明确相关票据的交易背景、交易对方、付款政策等。

19.长期应收款。报告期公司长期应收款期末余额17.11亿元，其中，分期收款的工程项目应收款的账面价值为16.95亿元，占比约99%。请公司补充披露工程项目的合同金额、收入确认政策、完工进度、结算情况、回款安排、以及结算、回款政策是否与合同约定一致。

20.固定资产。公司2016年、2017年固定资产因处置或报废分别减少4.71亿元，2.35亿元，占2016年、2017年固定资产期末余额的36.54%、17.29%。请公司：（1）说明2016年、2017年因处置或报废而减少的固定资产的具体内容；（2）结合业务模式变化等，说明连续两年大额处置或报废固定资产的主要原因、生产经营活动是否发生重大变化。

21.无形资产。报告期公司无形资产期末账面价值7.71亿元，其中商标期末账面价值6.17亿元，占比约80%。请公司结合所涉商标的主要情况，说明拥有的前述商标截至目前的法律状态、是否存在到期注销或终止等异常情况、是否存在知识产权争议或纠纷等风险。

22.其他应付款。报告期公司其他应付款的期末余额3.65亿元，其中，预提费用和企业往来款合计2.84亿元，占比约77.81%。请公司补充披露：（1）预提费用产生的具体原因以及对应的会计处理；（2）企业往来款的具体内容、对应业务情况、金额、是否与公司有关联关系。

对于前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于2018年5月18日披露本问询函，并于2018年5月26日之前，回复上述事项并予以披露，同时对定期报告作相应修订。”

公司将尽快组织相关人员就《问询函》所述相关内容进行回复并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2018年5月19日