中润资源投资股份有限公司关于签署战略合作协议的公告

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月21日与北京国际信托有限公司（以下简称“北京信托”）签署了《战略合作协议》（以下简称“本协议”）。北京信托与公司在地产行业投资及增值服务、有色金属开采与加工等领域建立战略合作伙伴关系，开展全方位合作；同时，北京信托有意向以直接投资或以投资基金等形式、以协议转让/大宗交易或其他合法合规的方式受让公司不低于5%的股份。本协议的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将本协议主要内容公告如下：

一、 协议对方基本情况

1、公司名称：北京国际信托有限公司

2、企业性质：有限责任公司 (台港澳与境内合资)

3、法定代表人：李民吉

4、注册资本：22亿元人民币

5、注册地址：北京市朝阳区安立路30号院1、2号楼

6、成立日期：1984年10月5日

7、经营范围：资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

北京信托是经中国银监会批准成立的非银行金融机构，现注册资本和实收资本均为人民币22亿元，公司现有股东包括北京市国有资产经营有限责任公司、航天科技财务有限责任公司、中国石油化工股份有限公司等企业。

北京信托与公司及董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，未曾与公司股东构成一致行动人，未曾直接或间接持有公司股份，本协议签署前未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。

二、 协议主要内容

1、协议主体

甲方：北京国际信托有限公司

乙方：中润资源投资股份有限公司

2、合作内容

（1）甲乙双方的合作以合法合规为前提，在符合国家宏观经济政策、产业政策、区域发展政策的基础上，实现双方协同发展。

（2）甲方将充分发挥自身广泛的资金渠道优势和雄厚的产品研发与创新实力，为乙方投融资提供全方位的金融服务和相关业务支持。乙方将在项目储备、项目开发、产融结合、专业化运作、增值服务开发等方面，与甲方开创合作机会。

（3）甲方拟利用自身优势发掘地产、矿业等符合双方发展方向的潜在并购标的，通过股权投资、债权合作、共同发起产业基金/并购基金等多种方式，与乙方共同参与潜在并购标的的收购和运营。

双方将全力发挥各自优势，实现优势互补、战略协同、利润共享，共同做大做强产业规模，创造业务发展的合作空间，提升盈利能力，给予双方股东最好的回报。

（4）甲方有意向以直接投资、或以投资基金等形式，以协议转让/大宗交易或其他合法合规的方式受让乙方不低于5%的流通股股票，成为乙方的战略股东，乙方负责联络协调有意向转让的股东、并予以积极配合。有关具体入股方式和交易对价，以相关各方后续签订的股份转让协议为准，并及时进行信息披露。

如甲方成为乙方战略股东的，甲方及其指定主体不排除未来视情况进一步增持乙方部分股份的可能性。

3、相关约定

（1）双方建立明确的合作机制并予以制度化，以保障本协议的顺利执行。包括建立双方高层领导互访制度、联系人制度，完善信息沟通和反馈机制。

（2）为加快双方之间战略合作的落实，在本协议签署后，尽快选择双方认可的项目，开展投资、融资服务或其他金融服务的试点工作。

（3）本协议自双方法定代表人（或授权代理人）签章并加盖公章之日起生效。本协议有效期为三年，如期满前30天各方均无书面异议，则有效期自动延续一年。

三、 对公司的影响

公司此次引入北京信托作为战略投资者并与其开展深层次战略合作，有利于优化公司股权结构，增强公司投融资能力，拓展公司矿业及房地产业投资业务，提升公司的资源整合能力及核心竞争力，对公司的业务拓展和运营管理具有突出的战略意义。

四、 其他说明

1、本协议的签署符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、部门规章以及深圳证券交易所业务规则等有关规定。

2、本次北京信托拟受让公司不低于5%股份的行为不会导致公司股权分布不具备上市条件，不影响公司上市地位，也不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不存在损害上市公司及上市公司其他股东利益的情形。

3、公司将持续关注本协议后续进展情况，并严格按照中国证监会及深圳证券交易所有关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

4、本协议为框架性协议，北京信托受让公司股份的方式及最终具体的持股比例尚未确定；本协议中双方合作项目的内容和进度将根据后续安排进一步落实推进。敬请广大投资者注意风险。

五、 备查文件

公司与北京信托签署的《战略合作协议》。

特此公告。

中润资源投资股份有限公司董事会

2018年5月22日

证券代码：000506  证券简称：中润资源 公告编号： 2018-56

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