国信证券股份有限公司
关于收到中国证监会行政处罚事先告知书的公告

股票简称：国信证券 证券代码：002736 编号：2018-033

国信证券股份有限公司

关于收到中国证监会行政处罚事先告知书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）已于2018年1月31日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和指定媒体刊登公告（公告编号：2018-004），因公司保荐业务及财务顾问业务涉嫌违反证券法律法规，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）决定对公司立案调查。2018年5月21日，公司及从事相关业务的人员龙飞虎、王晓娟、张苗、曹仲原收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2018]45号），主要内容如下：

中国证监会已调查完毕，依法拟作出行政处罚。公司出具的《华泽钴镍恢复上市保荐书》、《华泽钴镍重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书》和《华泽钴镍重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之2014年度持续督导工作报告书》涉嫌虚假记载、重大遗漏。公司在核查上市公司关联方非经营性占用资金和应收票据、以及利用审计专业意见等方面未勤勉尽责。

公司本次保荐业务行为，涉嫌违反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第十一条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十二条所述违法情形。龙飞虎、王晓娟是直接负责的主管人员。公司本次并购重组财务顾问业务行为，涉嫌违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十二条第一款和《证券法》第一百七十三条的规定，构成《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第四十二条和《证券法》第二百二十三条所述违法情形。张苗、曹仲原是直接负责的主管人员。

依据《证券法》第一百九十二条、第二百二十三条的规定，中国证监会拟决定：

一、对于公司保荐业务行为，责令公司改正，给予警告，没收保荐业务收入100万元，并处以300万元罚款；对龙飞虎、王晓娟给予警告，并分别处以30万元罚款。

二、对于公司并购重组财务顾问业务行为，责令公司改正，没收并购重组财务顾问业务收入600万元，并处以1,800万元罚款；对张苗、曹仲原给予警告，并分别处以30万元罚款。

依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》（证监会令第119号）等有关规定，就中国证监会拟实施的行政处罚，公司及龙飞虎、王晓娟、张苗、曹仲原享有陈述、申辩和要求听证的权利。公司将在收到正式的处罚决定后及时披露相关信息。

截至目前，公司经营情况正常。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

国信证券股份有限公司董事会

2018年5月22日

股票简称：国信证券 证券代码：002736 编号：2018-034

国信证券股份有限公司

2017年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

★特别提示：本次股东大会未出现否决议案；未变更以往股东大会决议。

一、会议召开情况

1、会议时间：

（1）现场会议召开时间：2018年5月21日14:30

（2）网络投票时间：2018年5月20日-2018年5月21日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2018年5月21日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2018年5月20日15:00至2018年5月21日15:00期间的任意时间。

2、会议方式：现场表决与网络表决相结合的方式

3、现场会议召开地点：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16楼会议室

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：董事长何如先生

6、本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《国信证券股份有限公司章程》的规定。

二、会议出席情况

（一）股东出席情况：

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（二）董事、监事、高级管理人员等出席情况：

1、董事出席情况：何如、肖幼美、郑学定、白涛4位董事以现场方式出席，王勇健、李新建、刘小腊、李双友、蒋岳祥5位董事以电话方式出席。

2、监事出席情况：何诚颖监事会主席、张财广监事以现场方式出席，冯小东监事以电话方式出席。

3、公司高级管理人员、见证律师列席了本次会议。

三、议案审议表决情况

本次股东大会议案采用现场和网络投票相结合的表决方式，具体表决结果如下：

（一）审议通过《2017年度财务决算报告》

议案表决情况如下：

1、总表决情况：

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2、中小股东表决情况

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（二）审议通过《2017年度利润分配方案》，同意以下事项：

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现净利润4,366,531,127.67元（母公司）。根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及公司章程等有关规定，分别：

1、提取10%的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金共计1,309,959,338.31元；

2、计提永续次级债券利息290,000,000.00元；

3、根据《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》的规定，按照公募基金托管费收入的2.5%提取一般风险准备金78,476.28元。

进行上述利润分配事项后，本年度实现可供投资者分配的利润为2,766,493,313.08元。

加上以前年度结余未分配利润14,508,617,059.68元，扣除公司2017年已实施的2016年度利润分配方案分配的股利1,640,000,000元，本年度累计可供投资者分配的利润为15,635,110,372.76元。根据相关规定，可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得向股东进行现金分配，2017年公司可供分配利润中公允价值变动损益为299,341,779.70元，因此，公司2017年末可供投资者现金分红部分为15,335,768,593.06元。

从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司2017年度利润分配方案如下：以2017年末总股本8,200,000,000股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.50元（含税），共派送现金红利1,230,000,000元，尚未分配的利润14,405,110,372.76元转入下一年度。

议案表决情况如下：

1、总表决情况：

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2、中小股东表决情况

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（三）审议通过《2017年度董事会工作报告》

议案表决情况如下：

1、总表决情况：

■

2、中小股东表决情况

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（四）审议通过《2017年度监事会工作报告》

议案表决情况如下：

1、总表决情况：

■

2、中小股东表决情况

■

（五）审议通过《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》

议案表决情况如下：

1、总表决情况：

■

2、中小股东表决情况

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（六）逐项审议通过《关于2017年度关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案》

1、审议通过《公司与深圳市投资控股有限公司及其控制的其他企业的关联交易》子议案。在审议该子议案时，关联股东深圳市投资控股有限公司所持有的2,749,526,814股回避表决。

议案表决情况如下：

（1）总表决情况：

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（2）中小股东表决情况

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2、审议通过《公司与华润深国投信托有限公司之间的关联交易》子议案。在审议该子议案时，关联股东华润深国投信托有限公司所持有的2,062,145,110股回避表决。

议案表决情况如下：

（1）总表决情况：

■

（2）中小股东表决情况

■

3、审议通过《公司与云南合和（集团）股份有限公司之间的关联交易》子议案。在审议该子议案时，关联股东云南合和（集团）股份有限公司所持有的1,374,763,407股回避表决。

议案表决情况如下：

（1）总表决情况：

■

（2）中小股东表决情况

■

4、审议通过《公司与鹏华基金管理有限公司之间的关联交易》子议案。

议案表决情况如下：

（1）总表决情况：

■

（2）中小股东表决情况

■

5、审议通过《公司与其他关联方之间的关联交易》子议案。在审议该子议案时，关联股东华润深国投信托有限公司、云南合和（集团）股份有限公司、中国第一汽车集团有限公司、北京城建投资发展股份有限公司等合计所持有的4,130,474,686股回避表决。

议案表决情况如下：

（1）总表决情况：

■

（2）中小股东表决情况

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（七）审议通过《关于聘请2018年度审计机构及其报酬的议案》，同意以下事项：

续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度外部审计机构以及2018年度内部控制的审计机构，审计费用合计不超过人民币200万元；授权董事会在审计机构的审计范围、审计内容变更导致审计费用增加的情况下，由董事会酌情确定相关审计费用。

议案表决情况如下：

1、总表决情况：

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2、中小股东表决情况

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（八）审议通过《关于确定2018年度自营投资额度的议案》，同意以下事项：

2018年度公司自营投资额度拟确定如下：

1、公司2018年自营权益类证券及其衍生品投资规模最高不超过净资本的80%。

2、公司2018年自营非权益类证券及其衍生品投资规模最高不超过净资本的400%。

3、授权公司资产负债委员会根据市场环境变化和公司实际情况，在符合各项监管要求的前提下，在自营最高投资规模额度内，灵活配置资金规模以及投资方向。

上述自营投资额度不包括公司长期股权投资额度。

议案表决情况如下：

1、总表决情况：

■

2、中小股东表决情况

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（九）审议通过《关于国信证券（香港）金融控股有限公司2018年度为其全资子公司常规性业务提供担保事宜的议案》，同意国信证券（香港）金融控股有限公司2018年度为其全资子公司的常规性业务提供相应担保，担保总额度不超过港币4.5亿元。

议案表决情况如下：

1、总表决情况：

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2、中小股东表决情况

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（十）审议通过《关于终止公司配股事宜的议案》，同意以下事项：

1、公司终止配股申请，撤回向中国证监会提交的配股相关申请文件。

2、授权公司董事会全权办理终止配股申请及撤回申请文件的相关手续。

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

议案表决情况如下：

1、总表决情况：

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2、中小股东表决情况

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四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市天元律师事务所

2、见证律师姓名：支毅、施鹏翔

3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《国信证券股份有限公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

五、备查文件

1、国信证券股份有限公司2017年度股东大会决议；

2、关于国信证券股份有限公司2017年度股东大会的法律意见。

特此公告。

国信证券股份有限公司董事会

2018年5月22日