闻泰科技股份有限公司
关于2017年年度股东大会
增加临时提案的公告
证券代码：600745证券简称：闻泰科技公告编号：2018-033
闻泰科技股份有限公司
关于2017年年度股东大会
增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2017年年度股东大会
2. 股东大会召开日期：2018年5月31日
3. 股权登记日
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二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：云南融智资本管理有限公司
2. 提案程序说明
公司于2018年4月27日公告了股东大会召开通知，并于2018年5月16日公告了股东大会延期召开通知，单独或者合计持有3%以上股份的股东云南融智资本管理有限公司，在2018年5月20日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
（1）《关于房地产资产及股权转让的相关协议的议案》
2017年12月19日，公司与云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“云南城投”）签署《资产出售框架协议》，拟通过协议转让方式 出售与房地产业务相关的全部资产及子公司股权（以下简称“拟出售资产”）。根据《资产出售框架协议》，云南城投与公司就拟出售资产签署了关于房地产资产及股权转让的相关协议。有关情况详见闻泰科技于2018年5月11日发布的《关于签订房地产资产及股权转让的相关协议暨关联交易公告》（公告编号：临 2018-028）。
（2）《关于合肥中闻金泰半导体投资有限公司之投资协议的议案》
公司的全资子公司上海中闻金泰资产管理有限公司、上海中闻金泰资产管理有限公司的全资子公司合肥中闻金泰半导体投资有限公司与云南省城市建设投资集团有限公司、上海鹏欣智澎投资中心(有限合伙)、西藏风格投资管理有限公司、西藏富恒投资管理有限公司于2018年5月20日签署《合肥中闻金泰半导体投资有限公司之投资协议》，就关于对合肥中闻金泰进行增资、提供借款及转股安排作出详细约定。
有关情况详见公司发布的《关于全资子公司签订投资协议暨关联交易公告》（公告编号：临2018-035）。
三、 除了上述增加临时提案外，于2018年5月16日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2018年5月31日14点00分
召开地点：嘉兴市亚中路777号闻泰通讯股份有限公司会议室
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月31日至2018年5月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案第1-9项议案已经公司2018年4月25召开的第九届董事会第二十五次会议审议通过，第10项议案经公司2018年5月9日召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过，第11项议案经公司2018年5月20日召开的第九届董事会第二十七次会议审议通过；已分别于2018年4月27日、2018年5月11日、2018年5月22日在上海证券交易所网站和公司法定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露。
2、 特别决议议案：议案第5项
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案第5项
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案第10项、第11项
应回避表决的关联股东名称：云南融智资本管理有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
2018年5月22日
附件1：授权委托书
授权委托书
闻泰科技股份有限公司：
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
证券代码：600745证券简称：闻泰科技公告编号：临2018-034
闻泰科技股份有限公司第九届
董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）第九届董事会第二十七次会议于2018年5月20日以通讯表决的方式召开。
（二）本次董事会会议应到董事5人，实到董事5人。
（三）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于对上海中闻金泰资产管理有限公司增加注册资本的议案》；
同意公司全资子公司上海中闻金泰资产管理有限公司（以下简称“上海中闻金泰”）增加注册资本120,000万元人民币，全部由公司认缴。本次增资完成后，上海中闻金泰的注册资本变更为170,800万元人民币，公司仍持有其100%的股权。有关情况详见公司另行发布的《关于向全资子公司增资的公告》（公告编号：临2018-035）。
表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于合肥中闻金泰半导体投资有限公司之投资协议的议案》
同意公司全资子公司上海中闻金泰、上海中闻金泰的全资子公司合肥中闻金泰半导体投资有限公司与云南省城市建设投资集团有限公司、上海鹏欣智澎投资中心(有限合伙)、西藏风格投资管理有限公司及西藏富恒投资管理有限公司签署《关于合肥中闻金泰半导体投资有限公司之投资协议》，并授权公司管理层签署投资协议并办理与投资协议有关的具体事宜。有关情况详见公司另行发布的《关于全资子公司签订投资协议暨关联交易公告》（公告编号：临2018-036）。
表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十二日
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2018-035
闻泰科技股份有限公司
关于向全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、增资标的公司名称：上海中闻金泰资产管理有限公司
2、增资金额：120,000万元
3、增资金额来源：自有资金
4、风险提示：受宏观经济形势及产业形势影响，本次增资存在一定的投资风险
一、增资事项概述
（一）增资事项基本情况
根据闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）未来经营计划和发展战略，并结合公司全资子公司上海中闻金泰资产管理有限公司（以下简称“上海中闻金泰”）的业务发展需要，公司拟对上海中闻金泰进行现金增资，增资金额为人民币120,000万元，本次增资完成后，上海中闻金泰的注册资本将增加至人民币170,800万元，公司仍持有其100%的股权。
（二）董事会审议情况
公司于2018年5月20日召开了公司第九届董事会第二十七次会议，以5票同意、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于对上海中闻金泰资产管理有限公司增加注册资本的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资事项在董事会审批权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。
（三）本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组交易行为。
二、增资标的基本情况
1、公司名称：上海中闻金泰资产管理有限公司
2、注册地址：上海市普陀区云岭东路89号2202-U室
3、法定代表人：张学政
4、成立日期：2017年12月22日
5、注册资本：50,800.00万人民币
6、经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、增资标的最近一年又一期主要财务数据
单位：人民币万元
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注：以上财务数据未经审计。
8、与本公司的关系：本公司持有上海中闻金泰100%股权。
9、公司实施增资前后增资标的相关指标：
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三、本次增资对上市公司的影响
公司本次向子公司增资符合公司发展战略目标，将进一步增强上海中闻金泰的资金实力，有助于其积极开拓客户，提升业务规模和市场竞争能力。
四、本次增资的风险分析
本次增资可能面临子公司管理风险、业务经营风险等。公司将加强对上海中闻金泰的经营活动的管理，做好风险的管理和控制。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十二日
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2018-036
闻泰科技股份有限公司
关于全资子公司签订投资协议
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”、“公司”）的全资子公司上海中闻金泰资产管理有限公司（以下简称“上海中闻金泰”）、上海中闻金泰的全资子公司合肥中闻金泰半导体投资有限公司（以下简称“合肥中闻金泰”）与云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“云南城投”）、上海鹏欣智澎投资中心(有限合伙)（以下简称“上海智澎”）、西藏风格投资管理有限公司（以下简称“西藏风格”）、西藏富恒投资管理有限公司（以下简称“西藏富恒”）于2018年5月20日签署《合肥中闻金泰半导体投资有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”、“本协议”），就关于对合肥中闻金泰进行增资、提供借款及转股安排作出详细约定。
2、本次增资前，公司持有上海中闻金泰100%股权，上海中闻金泰持有合肥中闻金泰100%股权。本次增资完成后，公司将不再对合肥中闻金泰实施控制，合肥中闻金泰将不再纳入公司合并报表范围内。
3、云南城投为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
4、本协议已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
5、过去12个月，公司与关联方云南城投于2018年5月9日签署关于房地产资产及股权转让的相关协议，预估转让价格合计为1,486,705,667.02元，详见公司披露的临2018-028号公告。
一、交易概述
（一）2018年5月20日，上海中闻金泰、合肥中闻金泰与云南城投、上海智澎、西藏风格及西藏富恒签署《关于合肥中闻金泰半导体投资有限公司之投资协议》，就对合肥中闻金泰进行增资、提供借款及转股安排作出约定，各方同意：
1、合肥中闻金泰新增注册资本237,750万元人民币，其中：（1）云南城投认缴101,500万元人民币；（2）上海智澎认缴31,500万元人民币；（3）西藏风格认缴35,000万元人民币；（4）西藏富恒认缴35,000万元人民币；（5）上海中闻金泰认缴34,750万元人民币。
本次增资后，合肥中闻金泰的股东及持股比例为：
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2、合肥中闻金泰向各方借款288,250万元人民币，其中：（1）云南城投提供借款101,500万元人民币；（2）上海智澎提供借款31,500万元人民币；（3）西藏风格提供借款35,000万元人民币；（4）西藏富恒提供借款35,000万元人民币；（5）上海中闻金泰提供借款85,250万元人民币。借款利率为零，期限为6个月，借款提供方有权将前述借款在借款期限内转为合肥中闻金泰的股权。超过上述期限合肥中闻金泰未还款，则上述各方按照年息10%向合肥中闻金泰计收借款资金占用费。
上述增资款及借款将用于收购安世半导体投资份额。
（二）云南城投间接控股云南融智资本管理有限公司（以下简称“云南融智”），云南融智持有闻泰科技5%的股份，且根据云南融智与西藏中茵集团有限公司（以下简称“中茵集团”）于2017年12月19日签署的《关于闻泰科技股份转让协议》，云南融智拟受让中茵集团持有的50,000,000股闻泰科技股票（截至本公告披露日，上述股权转让尚未完成过户）。因此，云南城投为公司关联方，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。
（三）本协议已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过；独立董事对本次交易发表了事前认可意见及独立意见。本协议尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）关联方基本情况
1、公司名称：云南省城市建设投资集团有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
法定代表人：许雷
成立日期：2005年04月28日
注册资本：414,221.440000万元人民币
经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云南省国资委持有云南城投56.21%股权，云南省国有资本运营有限公司持有云南城投40%股权，云南省建设投资控股集团有限公司持有云南城投 3.79%股权。
2、云南城投间接控股云南融智。截至本公告披露日，云南融智持有闻泰科技5%的股份，且根据云南融智与中茵集团于2017年12月19日签署《关于闻泰科技股份转让协议》，云南融智拟受让中茵集团持有的50,000,000股闻泰科技股票，因此，云南城投为公司关联方。
3、交易对方主要财务指标
单位：人民币万元
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注：2017年财务指标已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2018年一季度数据未经审计。
（二）其他交易方基本情况
1、公司名称：上海鹏欣智澎投资中心(有限合伙)
公司性质：有限合伙企业
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-978D室
执行事务合伙人：上海鹏欣资产管理有限公司
成立日期：2015年5月18日
经营范围：实业投资，股权投资管理，投资管理、咨询，企业管理，商务咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要财务指标：
单位：人民币万元
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注：上述财务数据未经审计。
2、公司名称：西藏风格投资管理有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：西藏自治区拉萨市达孜县工业园区
法定代表人：王冰
成立日期：2016年1月8日
注册资本：100.00万元人民币
经营范围：投资管理、资产管理、企业管理、企业管理咨询、技术咨询、经济贸易咨询、投资咨询。【1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要财务指标：
单位：人民币万元
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注：上述财务数据未经审计。
3、公司名称：西藏富恒投资管理有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：西藏拉萨市达孜工业园区创业基地大楼378号
法定代表人：严东明
成立日期：2016年1月6日
注册资本：300.00万元人民币
经营范围：创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要财务指标：
单位：人民币万元
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注：上述财务数据未经审计。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：合肥中闻金泰半导体投资有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：合肥市高新区习友路3333号中国（合肥）国际智能语音产业园研发中心楼609-197室
法定代表人：张学政
成立日期：2018年3月19日
注册资本：50,500万元人民币
经营范围：半导体项目投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要财务指标：
单位：人民币万元
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注：上述财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本次增资前，合肥中闻金泰的股东及持股比例：
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本次增资后，合肥中闻金泰的股东及持股比例：
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本次增资完成后，公司将不再对合肥中闻金泰实施控制，合肥中闻金泰将不再纳入公司合并报表范围内。
四、关联交易的定价政策及依据
本次增资以现金方式进行，经协议各方协商确定一元增资对应一元注册资本；借款利率不高于同期公司向金融机构的融资成本，交易公平合理，定价遵循平等自愿的原则，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。
五、协议的主要内容
（一）签约主体
1、投资方
（1）云南省城市建设投资集团有限公司
（2）上海鹏欣智澎投资中心(有限合伙)
（3）西藏风格投资管理有限公司
（4）西藏富恒投资管理有限公司
2、目标公司原股东
上海中闻金泰资产管理有限公司
3、目标公司
合肥中闻金泰半导体投资有限公司
（二）协议主要内容
1、目标公司原股东和投资方同意根据本协议约定的条件和条款，以237,750万元人民币认缴合肥中闻金泰新增注册资本（以下简称“本次增资”），其中：（1）云南城投认缴新增注册资本101,500万元人民币；（2）上海智澎认缴新增注册资本31,500万元人民币；（3）西藏风格认缴新增注册资本35,000万元人民币；（4）西藏富恒认缴新增注册资本35,000万元人民币；（5）上海中闻金泰认缴新增注册资本34,750万元人民币。
2、目标公司原股东和投资方同意按照本协议规定的条款和条件向合肥中闻金泰提供总额为288,250万元人民币的借款（以下简称“协议借款”），其中：（1）云南城投向合肥中闻金泰提供借款101,500万元人民币；（2）上海智澎向合肥中闻金泰提供借款31,500万元人民币；（3）西藏风格向合肥中闻金泰提供借款35,000万元人民币；（4）西藏富恒向合肥中闻金泰提供借款35,000万元人民币；（5）上海中闻金泰向合肥中闻金泰提供借款85,250万元人民币。借款利率为零，期限为6个月，借款提供方有权将前述借款在借款期限内转为合肥中闻金泰的股权。以目标公司原股东和投资方将协议借款支付至合肥中闻金泰指定银行账户之日（以下简称“放款日”）起算至部分或全部协议借款已转为合肥中闻金泰股权之日止（以较早发生时间为准，以下简称“借款期限”），超过上述期限合肥中闻金泰未还款，则目标公司原股东和投资方按照年息10%向合肥中闻金泰计收借款资金占用费。
3、协议各方同意，合肥中闻金泰的实收资本和协议借款仅用于收购安世半导体投资份额。
（三）协议的生效、补充
1、本协议自各方法定代表人或授权代表签字、公司盖章之日起生效。
2、经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更，任何修改或变更应签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
（四）违约责任
1、本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。
2、除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。
六、协议签订的目的和对公司的影响
本协议的签订将进一步强化合肥中闻金泰的资金实力，新增的实收资本和借款将用于合肥中闻金泰收购安世半导体投资份额，符合公司未来的长远发展战略目标，有利于优化公司整体资产负债状况，将对公司未来经营发展产生积极的影响，符合上市公司及其股东的利益。
七、关联交易应履行的审议程序
本交易已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表独立意见如下：
本协议的签订符合公司长远发展战略规划，有利于优化公司整体资产负债状况，符合公司经营发展的需要，具有合理性；涉及的关联交易方及其他交易方均以货币方式增资，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。决策程序符合《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东的利益的情形，同意将公司将相关协议提交股东大会审议。
审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下：
本协议的签订符合公司长远发展战略规划，有利于优化公司整体资产负债状况，符合公司经营发展的需要，具有合理性；涉及的关联交易方及其他交易方均以货币方式增资，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。决策程序符合《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。
我们对本次签订相关协议事项无异议。
八、历史关联交易情况
过去12个月，公司与关联方云南城投于2018年5月9日签署关于房地产资产及股权转让的相关协议，预估转让价格合计为1,486,705,667.02元。
九、风险提示
1、本协议尚需提交公司股东大会审议。
2、本次增资后，公司将不再对合肥中闻金泰实施控制，合肥中闻金泰将不再纳入公司合并报表范围内，且因为协议各方提供的借款存在后续转股安排，公司对于合肥中闻金泰的持股比例有进一步稀释的可能。
3、本次的增资款及借款将用于收购安世半导体投资份额。
敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
（一）公司第九届董事会第二十七次会议决议；
（二）审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（三）经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见及独立意见；
（四）《合肥中闻金泰半导体投资有限公司之投资协议》。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十二日
