天士力医药集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

二〇一八年五月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险揭示

1、本员工持股计划设立后委托国信证券股份有限公司进行管理，该持股计划资金总额上限为40,938,066.37元，资金全部用于通过二级市场购买(包括大宗交易以及竞价交易等方式)等法律法规许可的方式投资天士力医药集团股份有限公司股票。不用于购买其他公司股票。但能否达到计划目标存在不确定性；

2、本员工持股计划须经公司股东大会通过后方可实施，但能否获得股东大会批准，存在不确定性；

3、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；

4、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示：

1、天士力医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划筹集资金总额上限为40,938,066.37元，资金来源为员工合法薪酬以及法律、法规允许的其他方式。

3、本员工持股计划设立后委托国信证券股份有限公司管理，并全额认购由国信证券股份有限公司设立的天士力第二期员工持股定向资产管理计划。该资产管理计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有本公司股票，不用于购买其他公司股票。该资产管理计划将在股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，完成标的股票的购买。

4、本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期资产管理计划名下时起算。本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划草案之日起算。

5、天士力第二期员工持股定向资产管理计划的规模上限为40,938,066.37元，按公司2018年5月17日的收盘价42.69元/股测算，该资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为958,961股，占公司现有股本总额约为0.0888%。

本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

6、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，将提交股东大会审议本员工持股计划草案。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

7、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

本计划草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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正 文

一、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）参加对象确定的法律依据

本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

参加本员工持股计划的范围为公司及下属子公司的董事、监事、高级管理人员及员工，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

（二）参加对象的确定标准

本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

1、公司及下属子公司董事、监事、高级管理人员；

2、公司中层管理人员；

3、其他对公司发展有较高贡献的人员。

以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。

（三）员工持股计划的持有人情况

参加本员工持股计划的总人数为15人，本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。持有人名单及份额分配情况如下所示：

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二、员工持股计划的资金、股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

员工参与本员工持股计划的资金来源为天士力医药集团股份有限公司高级管理人员执业风险津贴所得，用于认购本员工持股计划份额。

本员工持股计划筹集资金总额上限40,938,066.37元。以“份”作为认购单位，每份份额为1元，总份额为40,938,066.37份。但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。

本员工持股计划的缴款时间为公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至天士力定向资产管理计划成立日之前。

本员工持股计划设立后委托国信证券股份有限公司成立天士力定向资产管理计划进行管理，该资产管理计划主要投资范围为购买和持有本公司股票。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

定向资产管理计划以二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票，持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。

定向资产管理计划将在本公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等合法合规方式取得并持有本公司股票，不得用于购买其他公司股票。

定向资产管理计划的规模上限40,938,066.37元，按公司2018年5月17日的收盘价42.69元/股测算，该资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为958,961股，占公司现有股本总额约为0.0888%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

三、员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式

（一）员工持股计划的锁定期

1、员工持股计划的锁定期即为定向资产管理计划的锁定期。定向资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期定向资产管理计划名下时起算。

2、锁定期满后定向资产管理计划将根据持有人会议决议和当时市场的情况决定是否卖出股票。

3、定向资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

（二）员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划草案之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

本员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致定向资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（三）员工持股计划的管理模式及管理机构

本员工持股计划的最高管理权利机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，负责监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内，办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划将委托国信证券股份有限公司根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理本员工持股计划，并维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。

四、公司及持有人权利、义务及持有人会议的召集及表决程序

（一）公司的权利及义务

1、公司的权利

(1)若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其持有的本员工持股计划的份额，以其认购相关份额所缴付的资金成本作价强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，由受让人向持有人支付转让款，相关税费由转让方(即被取消员工持股计划持有人资格的员工)承担；

(2)根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费；

(3)法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

2、公司的义务

(1)真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

(2)根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；

(3)法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

（二）持有人权利、义务

1、持有人的权利如下：

（1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（2）按份额比例享有本持股计划的权益；

（3）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）员工持股计划存续期内，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款；

（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

（4）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；

（5）遵守《管理办法》。

（6）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

（三）持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；

（4）修订《管理办法》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序。

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为填写表决票的书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。持有人会议须由所持公司员工持股计划份额50%以上（不含50%）的持有人出席方可举行。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（《管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会或股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

6、合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

五、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序

（一）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（4）负责与资产管理机构的对接工作；

（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（6）管理员工持股计划利益分配；

（7）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；

（8）办理员工持股计划份额认购事宜；

（9）办理员工持股计划份额继承登记；

（10）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前书面方式通知全体管理委员会委员。

7、代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式；通知时限为：会议召开前3天。

9、管理委员会会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议期限；

（3）事由及议题；

（4）发出通知的日期。

10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

14、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

六、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费用

（一）员工持股计划管理机构的选任

1、经公司董事会决定，选任国信证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构。

2、公司代表员工持股计划与国信证券股份有限公司签订《国信证券天士力第二期员工持股定向资产管理计划资产管理合同》及相关协议文件。

（二）管理协议的主要条款内容

1、委托人：天士力医药集团股份有限公司（代表天士力医药集团股份有限公司第二期员工持股计划）

2、管理人：国信证券股份有限公司

3、托管人：中国工商银行股份有限公司深圳市分行

4、定向资产管理计划管理的资产：不超过40,938,066.37元。

5、管理期限：定向资产管理计划管理期限预计为24个月，可提前终止。

6、投资范围：股票（仅限于投资天士力医药集团股份有限公司的股票，可以通过包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让、参与认购非公开发行的股份、参与认购配股等方式）。

（三）管理费用的计提及支付方式

1、管理人的管理费；委托资产管理费的年费率为0.4％，管理费自资产运作起始日起，每日计提，按季支付。

2、托管人的托管费；委托资产托管费的年费率为0.1％，托管费自资产运作起始日起，每日计提，按季支付。

3、管理人的业绩报酬：本定向计划不收取业绩报酬。

4、其他费用：除交易手续费、印花税、管理费、托管费之外的资产管理计划成立后的费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从资产管理计划资产中支付。

七、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

八、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序

（一）员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经持有人会议和公司董事会审议通过方可实施。

（二）员工持股计划的终止

本员工持股计划存续期届满后自行终止。

本员工持股计划的锁定期满后，经持有人会议和公司董事会审议通过后可提前终止。

九、持有人对其所持权益的处置办法

1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，由管理委员会按照《管理办法》依持有人所持份额进行分配。

3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其认购相关份额所缴付的资金成本作价的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

(1)持有人辞职或擅自离职的；

(2)持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

(3)持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

(4)持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

(5)持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

4、持有人所持权益不作变更的情形

(1)职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

(2)丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

(3)退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

(4)死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

(5)管理委员会认定的其他情形。

十、员工持股计划期满后所持股份的处置办法

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

若员工持股计划届满时，定向资产管理计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。

十一、其他重要事项

1、 员工持股计划履行的程序：

（1）公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

（2）公司及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要，并在上海证券交易所网站披露员工持股计划草案全文、独立董事意见、监事会意见等。

（3）公司通过职工代表大会等程序，就公司董事会提出的员工持股计划充分征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。

（4）公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

（5）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。

（6）召开持有人会议，审议通过《管理办法》并选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

（7）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

4、股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

(1)授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；

(2)授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长做出决定；

(3)授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

(4)授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

(5)本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整；

(6)授权董事会审议通过本员工持股计划项下后续各期员工持股计划。

(7)授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

(8)授权董事会在未来2年内审议通过相同结构要素的员工持股计划方案。

5、本员工持股计划的解释权属于天士力医药集团股份有限公司董事会。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2018年5月18日