江苏法尔胜股份有限公司关于终止重大资产重组事项暨公司股票复牌公告

证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2018-046

江苏法尔胜股份有限公司关于终止重大资产重组事项暨公司股票复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：公司终止筹划重大资产重组，公司股票于2018年5月22日上午开市起复牌。

江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产收购事项，预计该事项构成重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：法尔胜，证券代码：000890）自2018年3月23日开市起停牌。具体内容详见公司于2018年3月23日、2018年3月30日、2018年4月10日、2018年4月17日、2018年4月21日、2018年4月28日、2018年5月8日、2018年5月15日在“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露的相关公告。

鉴于交易标的股东人数过多，无法短期内与交易标的股东就交易价格、业绩承诺及补偿方式、对价支付方式等核心交易条款上达成一致意见，经审慎研究，公司决定终止本次筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2018年5月22日（星期二）开市起复牌。具体情况如下：

一、本次重大资产重组事项的基本情况：

（一）交易标的公司一：苏州德龙激光股份有限公司

1、标的公司一基本情况：

1) 名称：苏州德龙激光股份有限公司（以下简称“德龙激光”）

2) 类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

3) 法定代表人：Yuxing Zhao（赵裕兴）

4) 成立日期：2005年4月4日

5) 注册资金：6276万元人民币

6) 注册地址：苏州工业园区苏虹中路77号

7) 经营范围：设计、研发、生产新型半导体激光器、光纤激光器、固体激光器、特种发光二极管等光学、电子专用设备和零部件，销售本公司所生产的产品并提供相关维修服务，道路货运经营；

2、标的公司所处行业及主营业务

德龙激光所处行业为电子工业专用设备制造。主营业务为：研发、生产和销售各类高端工业应用激光设备，尤其是基于紫外激光和超短脉冲激光技术的设备，产品应用于半导体、触摸屏、激光特种加工和太阳能电池等精密加工领域。

3、本次交易框架协议的主要内容

公司已与交易相关方签订了《重大资产重组框架协议》（以下简称“本协议”），各方就基本方案、交易价格、交易方式等事项达成初步意见。

（1） 交易双方：

甲方：江苏法尔胜股份有公司

乙方1：Yuxing Zhao（赵裕兴）

Yuxing Zhao（赵裕兴）为德龙激光法定代表人、董事长兼总经理，为德龙激光控股股东、实际控制人，持有德龙激光股权比例为35.01%。与本公司和控股股东法尔胜泓昇集团有限公司不存在关联关系。

乙方2：北京沃衍投资中心（有限合伙）

1) 类型：有限合伙企业

2) 执行事务合伙人：北京沃衍资本管理中心（有限合伙）

3) 统一社会信用代码：91110101571240745Y

4) 注册地址：北京市东城区建国门内大街8号中粮广场C座207室

5) 经营范围：投资及资产管理

6) 主要股东：北京沃衍资本管理中心（有限合伙）、法尔胜泓昇集团有限公司、庄惟逞

7) 关联关系：北京沃衍投资中心（有限合伙）持有德龙激光股权比例为16.45%，公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司持有乙方2北京沃衍投资中心（有限合伙）88.70%的股权，因此乙方2北京沃衍投资中心（有限合伙）与本公司存在关联关系。

乙方3：江阴沃衍投资中心（有限合伙）

1) 类型：有限合伙企业

2) 执行事务合伙人：北京沃衍资本管理中心（有限合伙）

3) 统一社会信用代码：913202003138667295

4) 注册地址：江阴市长江路201号1513室

5) 经营范围：利用自有资金对外投资

6) 主要股东：江苏鑫城印刷集团有限公司、北京沃衍资本管理中心（有限合伙）、吴迪年、谢伟藩

7) 关联关系：江阴沃衍投资中心（有限合伙）持有德龙激光股权比例为2.76%，与本公司和控股股东法尔胜泓昇集团有限公司不存在关联关系。

乙方4：无锡悦衍投资中心（有限合伙）

1) 类型：有限合伙企业

2) 执行事务合伙人：北京沃衍资本管理中心（有限合伙）

3) 统一社会信用代码：91320200MA1N9X8693

4) 注册地址：江阴市滨江西路2号2号楼315室

5) 经营范围：利用自有资金对外投资

6) 主要股东：上海德实澄投资管理有限公司、北京沃衍资本管理中心（有限合伙）、邹招明、徐靖华、张二干

7) 关联关系：无锡悦衍投资中心（有限合伙）持有德龙激光股权比例为2.34%，与本公司和控股股东法尔胜泓昇集团有限公司不存在关联关系。

（本协议中，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4合称为“乙方”。甲方、乙方合并称“各方”，单独称“一方”。）乙方合计持有苏州德龙激光股份有限公司（简称“标的公司”）56.84%的股份。

（2） 交易基本方案：

甲方有意收购乙方及其他股东持有标的公司的全部或部分股份，收购完成后标的公司将成为甲方的全资子公司或控股子公司；乙方亦同意将其持有标的公司的全部股份出让给甲方。乙方1将协助甲方与除本协议签署方之外的标的公司其他股东进行沟通，促成甲方尽可能实现收购标的公司100%股份（以下简称 “本次重组”）。

（3） 标的资产

本次重组的标的资产为乙方所持标的公司的56.84%的股份（乙方1将协助甲方与除本协议签署方之外的标的公司其他股东进行沟通，促成甲方尽可能实现收购标的公司100%股份）。

（4） 交易价格及定价依据：

标的资产的交易价格应以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值为参考依据，由本次重组各方协商确定；

（5） 交易方式：

公司向交易对方发行股份及/或支付现金购买标的资产的方式进行；

（6） 业绩补偿安排：

本次重组的业绩承诺期间暂定为2018年、2019年、2020年的三个完整会计年度（以下简称“业绩承诺期”）。业绩承诺人将对本次重组完成后标的公司于业绩承诺期的业绩实现情况做出相关承诺。如届时相关证券监管部门要求延长业绩承诺期的，业绩承诺人将相应调整。具体业绩承诺人、承诺业绩及补偿方式由各方在正式交易协议中约定。

（7） 股份锁定安排：

为保护上市公司股东利益，乙方同意对其在本次重组中所获得的甲方发行的股份，根据交易方案并结合其业绩承诺情况做出符合法律法规及甲方合理要求范围内的股份锁定安排，具体锁定安排由各方在正式交易协议中约定。

（8） 其他

交易各方预计本次重组将构成重大资产重组。本次重组方案尚未最终确定，交易各方将对标的资产具体范围、交易作价、发行股份数量等事项沟通、论证、协商，在正式签署的重大资产重组协议中进行约定。

（二）交易标的公司二：苏州天弘激光股份有限公司

1、标的公司二基本情况：

1) 名称：苏州天弘激光股份有限公司（以下简称“天弘激光”）

2) 类型：股份有限公司（新三板挂牌）

3) 法定代表人：金朝龙

4) 成立日期：2001年1月9日

5) 注册资金：6432万元人民币

6) 注册地址：苏州工业园区唯亭镇通和路66号

7) 经营范围：设计制造、销售、进出口；激光应用设备、光机电一体化产品、电子产品；承接激光加工。

2、标的公司所处行业及主营业务

所处行业：电子工业专用设备制造。

主营业务为：研发光、机、电一体化设备，产品主要涉及有激光打标机、数控激光切割机、激光焊接机、精细激光微加工及激光熔覆等五大系列。

3、本次交易框架协议的主要内容

公司已与交易相关方签订了《重大资产重组框架协议》（以下简称“本协议”），各方就基本方案、交易价格、交易方式等事项达成初步意见。

（1） 交易双方

甲方：江苏法尔胜股份有限公司

乙方 1：金朝龙

金朝龙为天弘激光法定代表人、董事长兼总经理，持有天弘激光股权比例为20.31 %，与乙方2共同是天弘激光的控股股东、实际控制人。与本公司和控股股东法尔胜泓昇集团有限公司不存在关联关系。

乙方2：郑丽军

郑丽军为天弘激光董事、财务负责人，持有天弘激光股权比例为6.52%，与乙方1共同是天弘激光的控股股东、实际控制人。与本公司和控股股东法尔胜泓昇集团有限公司不存在关联关系。

乙方3：无锡悦衍投资中心（有限合伙）

1) 类型：有限合伙企业

2) 法定代表人：北京沃衍资本管理中心（有限合伙）

3) 统一社会信用代码：91320200MA1N9X8693

4) 注册地址：江阴市滨江西路2号2号楼315室

5) 经营范围：利用自有资金对外投资

6) 主要股东：上海德实澄投资管理有限公司、北京沃衍资本管理中心（有限合伙）、邹招明、徐靖华、张二干

7) 关联关系：无锡悦衍投资中心（有限合伙）持有天弘激光股权比例为9.68%，与本公司和控股股东法尔胜泓昇集团有限公司不存在关联关系。

（本协议中，乙方1、乙方2、乙方3合称为“乙方”。甲方、乙方合并称“各方”，单独称“一方”。）乙方合计持有苏州天弘激光股份有限公司（简称“标的公司”）36.51%股份。

（2） 标的资产：

本次重组的标的资产为乙方所持标的公司的36.51%的股份（乙方1、乙方2将协助甲方与除本协议签署方之外的标的公司其他股东进行沟通，促成甲方尽可能实现收购标的公司100%股份）。

（3） 交易基本方案：

甲方有意收购乙方及其他股东持有标的公司的全部或部分股份，收购完成后标的公司将成为甲方的全资子公司或控股子公司；乙方亦同意将其持有标的公司的全部股份出让给甲方。乙方1、乙方2将协助甲方与除本协议签署方之外的标的公司其他股东进行沟通，促成甲方尽可能实现收购标的公司100%股份（以下简称 “本次重组”）。

（4） 交易价格及定价依据：

标的资产的交易价格应以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值为参考依据，由本次重组各方协商确定；

（5） 交易方式：

公司向交易对方发行股份及/或支付现金购买标的资产的方式进行；

（6） 业绩补偿安排：

本次重组的业绩承诺期间暂定为2018年、2019年、2020年的三个完整会计年度（以下简称“业绩承诺期”）。业绩承诺人将对本次重组完成后标的公司于业绩承诺期的业绩实现情况做出相关承诺。如届时相关证券监管部门要求延长业绩承诺期的，业绩承诺人将相应调整。具体业绩承诺人、承诺业绩及补偿方式由各方在正式交易协议中约定。

（7） 股份锁定安排：

为保护上市公司股东利益，乙方同意对其在本次重组中所获得的甲方发行的股份，根据交易方案并结合其业绩承诺情况做出符合法律法规及甲方合理要求范围内的股份锁定安排，具体锁定安排由各方在正式交易协议中约定。

（8） 其他

交易各方预计本次重组将构成重大资产重组。本次重组方案尚未最终确定，交易各方将对标的资产具体范围、交易作价、发行股份数量等事项沟通、论证、协商，在正式签署的重大资产重组协议中进行约定。

二、公司停牌期间的相关工作

在公司股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司业务办理指南第10 号——重大资产重组》及《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组涉及的各项准备工作，主要工作如下：

1、公司对交易标的开展了相关尽职调查，同时选聘了评估机构对交易标的进行了初步评估等工作；

2、公司与相关各方就本次重大资产重组方案进行设计，并将方案与相关各方进行了反复沟通、咨询和论证，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排；

3、公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，内幕信息知情人进行了自查；

4、公司股票自2018年3月23日起停牌，在停牌期满1个月后，经公司向深交所申请，公司股票自2018年4月23日开市起继续停牌1个月；

5、根据相关规定在停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告，同时提示广大投资者注意本次重组事项存在不确定性风险，认真履行了信息披露义务。

三、终止筹划本次重大资产重组的原因

公司自正式启动重大资产重组以来，公司及有关各方积极推进相关工作。公司与交易对手方就本次重组事项进行了积极的筹划及充分的沟通，针对合作条件、交易价格等内容与重组各方进行了多轮交流、磋商与论证。经各方充分协商和审慎研究论证，鉴于交易标的股东人数过多，无法短期内与交易标的股东就交易价格、业绩承诺及补偿方式、对价支付方式等核心交易条款上达成一致意见。从维护全体股东及公司利益的角度出发，经审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

四、终止本次重大资产重组对公司的影响

公司本次筹划重大资产重组事项尚处于筹划阶段，公司终止筹划该事项不会对公司的现有生产经营、财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。目前，公司整体经营情况正常。未来，公司将继续执行公司的发展战略，做好主营业务，同时积极拓展新的利润增长点，寻求产业投资、并购和行业整合的机会，促进公司持续、稳定发展，切实维护全体股东尤其是中小股东的利益。

五、承诺

公司承诺自本次重大资产重组终止公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。

六、股票复牌安排

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2018年5月22日（星期二）开市起复牌。公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司指定的信息披露媒体是“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》，有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

特此公告。

江苏法尔胜股份有限公司董事会

2018年5月22日