湖南新五丰股份有限公司第四届监事会
第四十一次会议决议公告

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2018-039

湖南新五丰股份有限公司第四届监事会

第四十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四十一次会议于2018年5月17日发出了召开监事会会议的通知，会议于2018年5月21日（周一）以通讯方式召开。应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名，会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。

经统计各位监事通讯表决票，本次会议审议表决结果如下：

1、关于收购娄底市金源牧业发展有限公司部分生猪资产的议案

全体监事以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过了该议案。

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司监事会

2018年5月22日

证券代码：600975 证券简称：新五丰公告编号：2018-040

湖南新五丰股份有限公司

关于收购娄底市金源牧业发展有限公司部分生猪资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”或“公司”）以评估值为参考，拟出资人民币1,397.63万元（关于生物性资产收购价格，以双方正式交割基准日当日，经由双方人员共同盘点确认猪仔、后备种猪、公猪和母猪的数量后，以本次评估的单价价格为基础对评估值予以调整。）收购娄底市金源牧业发展有限公司（以下简称“娄底金源”）名下位于娄底市娄星区蛇形山镇枫石村谢家组的猪场的现有生猪资产，主要包括猪仔、后备种猪、公猪和母猪共4大类。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

一、 交易概述

（一）交易基本情况

基于经营发展需要，湖南新五丰股份有限公司以评估值为参考，拟出资人民币1,397.63万元（关于生物性资产收购价格，以双方正式交割基准日当日，经由双方人员共同盘点确认猪仔、后备种猪、公猪和母猪的数量后，以本次评估的单价价格为基础对评估值予以调整。）收购娄底市金源牧业发展有限公司名下位于娄底市娄星区蛇形山镇枫石村谢家组的猪场的现有生猪资产，主要包括猪仔、后备种猪、公猪和母猪共4大类。

（二）交易审议情况

2018年5月21日，公司第四届董事会第五十七会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于收购娄底市金源牧业发展有限公司部分生猪资产的议案》。

公司独立董事对本次收购事项发表独立意见如下：公司收购娄底市金源牧业发展有限公司部分生猪资产将进一步完善了公司产业链，保证生猪源头仔猪供应渠道顺畅并降低生产成本，增加效益、增强市场调控能力及抗风险能力。本次交易价格以评估机构确定的评估值为依据，定价公允合理，相关审议及决策程序合法、合规，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（三）交易的其他事项

本次资产收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组。

二、 交易各方情况介绍

公司对娄底金源进行了必要的尽职调查，了解并掌握了其基本情况及交易履约的能力。

1、 新五丰基本情况

企业名称：湖南新五丰股份有限公司

企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

注册地址：长沙市高新技术产业开发区麓谷基地麓龙路8号

法定代表人：邱卫

注册资本：65267.5584万元整

经营范围：畜禽养殖；农业种植；政策允许的农副产品销售，农产品收购（国家实行许可证管理的除外）；研制、开发、生产、销售生物制品、有机复合肥、饲料添加剂、饲料、计算机软硬件（以上国家有专项规定的除外）；投资食品加工业、管理顾问咨询业；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、 娄底金源基本情况

企业名称：娄底市金源牧业发展有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：娄底市娄星区长青中街市畜牧水产局宿舍4栋122室

法定代表人：谢军轩

注册资本：1000.0000万元整

经营范围：生猪养殖、销售；饲料零售。（以上项目不含专营专控及限制项目，涉及行政许可经营的办理许可证或资质证后，方可经营）

成立日期：2010年03月30日

股东结构：

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截止2017年12月31日，娄底金源未经审计的资产总计为4,600万元，净资产为4,100万元，2017年度营业收入为2,200万元，净利润为950万元。

根据娄底金源2018年5月14日所出具的《承诺函》，娄底金源承诺与新五丰之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、 交易标的基本情况

（一）交易标的

本次收购的标的资产为纳入湖南广信资产评估事务所（普通合伙）出具的“湘广信评字[2018]第5029号”《评估报告》（评估基准日为2018年03月28日）之评估范围的猪仔、后备种猪、公猪和母猪共4大类生产性生物资产。

根据娄底金源2018年5月14日所出具的《承诺函》，娄底金源承诺本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）本次交易定价情况

根据湖南广信资产评估事务所（普通合伙）出具的《湖南新五丰股份有限公司拟收购娄底市金源牧业发展有限公司部分资产市场价值评估报告》（湘广信评字[2018]第5029号），本次交易评估基准日为2018年03月28日，评估总价为人民币1,397.63万元。

本次交易定价关于生物性资产收购价格，以双方正式交割基准日当日，经由双方人员共同盘点确认猪仔、后备种猪、公猪和母猪的数量后，以本次评估的单价价格为基础对评估值予以调整。

四、交易合同的主要内容

甲方（收购方）：湖南新五丰股份有限公司

乙方（出让方）：娄底市金源牧业发展有限公司

（一）收购标的资产

收购标的资产为纳入湖南广信资产评估事务所出具的“湘广信评字[2018]第5029号”《评估报告》（评估基准日为2018年03月28日）之评估范围的猪仔、后备种猪、公猪和母猪共4大类生产性生物资产。

（二）收购价格

1、依据湖南广信资产评估事务所出具的“湘广信评字[2018]第5029号“《评估报告》并经双方友好协商关于乙方生产性生物资产的收购价格，以甲方与乙方正式交割基准日（以甲方经法定程序审批备案后，书面通知为准）当日，经由甲、乙双方人员共同盘点确认猪仔、后备种猪、公猪和母猪的数量后，以本次评估的单价价格（具体见下表）为基础对评估值予以调整后确定。

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（三）付款条件与付款方式

在乙方按照甲方要求完成资产的交付后15个工作日内，收购款甲方将凭收到乙方提供的国家正式发票采用转账方式支付（因对方不提供发票造成的付款延期甲方不承担任何责任）。本次资产转让所涉及的任何税、费、交易手续费用由甲、乙双方按法律规定相应承担。

（四）员工录用

甲方有权决定对租赁场现有员工是否聘用，并根据甲方公司的人力资源规章制度以及劳动法要求签订聘用合同；

（五）债权债务

债权债务方面，在交割基准日之前发生的所有债权和债务不包含在本次收购约定的转让资产的范围之内，由乙方自行处置。

（六）违约责任

1、如果乙方违反其在本协议中所作的陈述、保证或未按本协议履行义务，而使甲方遭受损失，则甲方有权要求乙方予以全面赔偿；

2、在按本协议约定将标的资产交付给甲方之前产生的对任何第三方或政府的责任、罚款、赔偿或税收负担等由乙方承担。如果甲方由此遭受损失，乙方应予以赔偿；

3、如果甲方违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务，而使乙方遭受损失，则乙方有权要求甲方予以赔偿。

五、收购资产的目的和对公司的影响

公司收购娄底金源的生猪资产将加快公司主业发展，扩大公司养殖规模。同时，进一步完善了公司产业链，保证生猪源头仔猪供应渠道顺畅并降低生产成本，增加效益、增强市场调控能力及抗风险能力，有利于公司在农业产业化经营上进一步做大、做优、做强。

六、上网公告附件

1、《湖南新五丰股份有限公司拟收购娄底市金源牧业发展有限公司部分资产市场价值评估报告》（湘广信评字[2018]5029号）；

2、公司独立董事意见。

七、备查文件目录

1、公司第四届董事会第五十七次会议决议；

2、公司第四届监事会第四十一次会议决议；

3、娄底市金源牧业发展有限公司2018年5月14日所出具的《承诺函》；

4、《资产收购协议》草案。

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2018年5月22日