甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》的公告

证券代码：600687 股票简称：刚泰控股公告编号：2018-029

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月21日，收到上海证券交易所下发的《关于对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2018]0584号），现将问询函内容公告如下：

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2 号》）等规则的要求，经对你公司2017年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司进一步补充披露下述信息。

1.年报披露，2017年1月18日，公司披露拟收购BHI 公司的重大资产重组预案并复牌，刚泰集团于8月1日成功收购BHI85%股权并顺利完成交割，Buccellati 品牌与市场拓展开始加速，目前公司正在等待审计、评估机构等出具的以2017年12月31日为基准日的审计报告和评估报告。在本次重大资产重组完成前，Buccellati品牌由公司代为管理。自刚泰集团完成收购BHI85%股权以来，本次重组历经近10个月仍尚未提交股东大会审议。请补充披露：（1）自2017年8月以来，财务顾问、会计师和评估机构等中介机构逐月工作内容和进展情况，并说明中介机构意见预计出具时间；（2）结合本次交易安排，说明审计评估以2017年12月31日为基准日的原因和必要性；（3）BHI公司自股权交割以来门店变动情况，新增门店分布及销售收入。

2.年报披露，公司应收账款期末账面余额19.4亿元，其中1年以内账龄的应收账款期末余额14.76亿元，坏账准备计提比例2.91%。江苏紫金茂业珠宝有限公司（以下简称紫金茂业）欠款账面余额1,368 万元，坏账准备计提比例20.41%。客户深圳市前海天业莱德供应链管理有限公司（以下简称天业莱德）期末欠应收账款金额2.15亿元，占应收账款总额的比例为11.05%。天业股份于2017年4月公告披露，天业莱德系其实际控制人曾昭秦控制的企业，尚无实际经营业务。工商登记信息显示，2017年12月天业莱德登记的住所无法联系。请补充披露：（1）应收账款期末账面余额前5名子公司名称、应收账款期末账面余额以及同比变动情况；（2）1年以内账龄的应收账款坏账准备计提比例低于公司5%计提标准的原因及合理性，是否存在为实现业绩承诺等目的的盈余管理行为；（3）紫金茂业相关应收账款的形成时间、交易内容、难以收回的原因，目前收款进展；（4）公司与天业莱德之间的历次交易时间、交易主体、交易内容及金额，对天业莱德的尽调情况，并提供相关交易合同；（5）结合天业莱德及其实际控制人的资信情况，说明相关应收账款坏账准备计提是否充分。请会计师发表意见。

3.年报披露，公司存货期末账面余额60.02亿元，比期初增加17.97亿元，增加原因为期末备货增加。但年报披露显示，存货增加主要是因为发出商品期末账面余额33.73亿元，比期初增加27.86亿元。截止2018年3月31日，公司存货余额进一步增加至68.62亿元。请补充披露：（1）期末发出商品的销售主体、交易对方、交易内容和签约时间；（2）结合公司营业收入规模和经营模式，说明期末大额发出商品的合理性；（3）截至2018年3月31日，上述发出商品确认收入金额、实际收款金额、剩余发出商品金额和未计算原因；（4）截至2018年3月31日，各存货项目账面余额，并说明存货余额进一步增加的原因和合理性；（5）会计师对发出商品的真实性、跌价准备计提的充分性等实施的主要审计程序和结论。

4.年报披露，公司2017年度实现营业收入82.18亿元，同比下降22.94%，应收账款期末余额18.42亿元，比期初余额增加5.2亿元。同时，存货期末余额60.01 亿元，比期初余额增加18.02亿元。请补充披露：（1）营业收入下降的同时，应收账款期末余额和存货余额大幅增加的原因和合理性；（2）2017年度应收账款周转率及存货周转率，并比较分析与同行业和上年同期是否一致，说明公司应收账款和存货余额是否处于合理必要水平。

5.年报披露，公司2017 年分季度分别实现营业收入20.78亿元、18.93亿元、12.11亿元和30.34亿元，分别实现扣非净利润7,343万元、1.4亿元、9,065万元和1.71亿元；2016 年分季度分别实现营业收入23.24亿元、27.51亿元、21.54亿元和34.35亿元，分别实现扣非净利润1.92亿元、1.73亿元、8,654万元和9,948万元。公司季度经营数据波动较大，2017年第二季度、第三季度营业收入同比大幅下降，扣非净利润则相对变化较小，2017年第一季度营业收入小幅下降，扣非净利润大幅下降，第四季度营业收入下降但扣非净利润却大幅增长。请补充披露：（1）2017年第二季度、第三季度营业收入同比大幅下降的原因，以及扣非净利润变动相对较小的原因及合理性；（2）2017年第一季度营业收入小幅下降，但扣非净利润大幅下降的原因及合理性；（3）2017年第四季度营业收入下降但扣非净利润却大幅增长的原因及合理性。

6.年报披露，2017年度营业收入下降，系公司向零售转型，主动调减传统批发业务量。随着零售业务带来的高毛利，公司整体盈利能力进一步增强。2017 年公司贵金属收藏品业务实现营业收入5.88亿元，同比下降44.14%，毛利率31.90%，同比增加22.10个百分点；翡翠类业务实现营业收入6.04亿元，同比增长113.10%，毛利率47.57%，同比增加22.78个百分点。请补充披露：（1）调减传统批发业务向零售转型的同时，公司应收账款期末余额却大幅增加的原因和合理性；（2）贵金属收藏品业务营业收入下降，毛利率翻倍增长的原因及合理性；（3）翡翠类业务的具体经营模式，营业收入和毛利率均大幅增长的原因。

7.年报披露，在收入规模和投资规模下降的情况下，公司负债期末余额67.21亿元，同比增加10.1 亿元，其中短期借款、长期借款和应付债券余额合计增加5.32亿元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债余额增加6.6 亿元，2017年度财务费用2.95亿元，同比增加6,692 万元。同时，自2012年以来，公司经营活动现金净流量已连续6 年为负，合计净流出58.58亿元。请补充披露：

（1）各主要子公司近3年营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额，并说明是否存在业绩承诺及完成情况；（2）经营活动现金净流量长期为负的原因及合理性；（3）结合经营活动现金净流量长期为负的情况，说明有息负债持续增加是否具有可持续性及未来偿还安排。

8.年报披露，国鼎黄金2017年度业绩承诺数1.8 亿元，实际完成数1.22 亿元，完成率67.79%，未完成业绩承诺的原因是贵金属收藏品门店销售未达预期；优娜珠宝2017 年度业绩承诺数4,500 万元，实际完成数3,852.08 万元，完成率85.6%，未完成业绩承诺的原因是线下销售未达预期；瑞格传播2017 年度业绩承诺数7,300 万元，实际完成数6,401.38万元，完成率87.69%，未完成业绩承诺的原因是项目进度和营业收入未达预期。同时，上市公司母公司对上述子公司存在大额借款，但基本未收取利息，母公司2017 年度净利润亏损3,768 万元。请补充披露：（1）上述公司评估报告预测营业收入和实际实现的营业收入，说明销售未达预期的具体原因，以及前期评估预测的审慎性和合理性；（2）上市公司向上述公司提供借款的资金来源，承担的财务费用，并说明业绩承诺计算如何考虑借款的影响，是否存在依靠借款支撑业绩的情形；（3）母公司2017 年度财务费用大幅增加的原因，投资收益大幅下降的原因；（4）结合上述公司未完成业绩承诺的

情况，说明商誉减值测试过程、参数，以及商誉减值损失确认是否充分。请评估师、会计师发表意见。

9.年报披露，截止2017 年12 月31 日，大冶矿业累计探明金矿石储量6211 万吨，金金属92.57吨。大冶矿业的采矿方式为平硐开采，生产流程涉及爆破，存在一定的危险性，在选矿工序中需要使用有毒化学品，在冶炼工序中需要使用腐蚀性化学品。请补充披露：（1）大冶矿业2017 年实际开采矿石量、金金属产量，黄金开采冶炼业务实现的营业收入和净利润；（2）大冶矿业安全生产支出项目和金额，排污项目和主要指标数据及达标情况。

针对前述问题，依据《格式准则第2号》等规定的要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不方便披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于2018年5月22日披露本问询函，并于2018年5月29日之前，对上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。

公司将按上海证券交易所要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

董事会

2018年5月22日