杭州永创智能设备股份有限公司
关于对外投资设立孙公司的公告
证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2018-027
杭州永创智能设备股份有限公司
关于对外投资设立孙公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟投资设立的合资孙公司名称：广东科怡机械设备有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准）
●公司全资子公司杭州永怡拟出资1000万元人民币与曾庆寿共同设立合资公司，合资公司设立后，公司占其股权的59%，曾庆寿占其股权的41%。
●本次对外投资未构成关联交易、未构成重大资产重组。
●本次对外投资需经公司董事会审议，无需提交股东大会审议。
一、对外投资概述
杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司杭州永怡投资有限公司（以下简称“永怡投资”）与曾庆寿于2018年5月21日签署《投资合作协议》，双方约定，公司出资1000万元，曾庆寿出资695万元，共同设立合资公司，永怡投资占股权比例59%，曾庆寿占股权比例41%。
公司于2018年5月21日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于设立孙公司的议案》，本次投资事项无需提交公司股东大会审议。公司具体设立需经工商核准登记。
本次对外投资不属于关联交易，未构成重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
1、永怡投资为公司全资子公司，具体情况如下：
公司名称：杭州永怡投资有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：吴仁波
注册资本：15000万元
成立日期：2015年8月27日
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。
2、曾庆寿先生, 中国国籍，1976年出生，曾任佛山市松川包装机械有限公司电器工程师，佛山市科振机械设备有限公司总经理。
三、投资标的基本情况
1、合资公司名称：广东科怡机械设备有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准）
2、合资公司类型：有限责任公司
3、合资公司注册资本：1695万元人民币。
4、出资情况：各方均以货币出资，永怡投资出资1000万元，占注册资本59%，曾庆寿出资695万元，占注册资本41%。
5、经营范围：设计、生产、销售：包装机械及其配件；软件开发、技术服务、货物进出口。（暂定，具体以工商登记机关核准为准。）
四、对外投资合同的主要内容
1、合同主体
甲方：杭州永怡投资有限公司
乙方：曾庆寿
2、投资合作框架
2.1甲、乙双方约定共同出资设立公司，公司名称暂定为广东科怡机械设备有限公司（以下简称“合资公司”），注册资本为1695万元，经营范围：设计、生产、销售：包装机械及其配件；软件开发、技术服务、货物进出口。（暂定，具体以工商登记机关核准为准。）
2.2甲、乙双方约定，甲方以货币出资1000万元，乙方以货币出资695万元。合资公司设立后，甲方占59%股权，乙方占41%股权。
2.3甲、乙双方应按照合资公司设立时章程的规定，及时完成出资义务。
2.4甲、乙双方应于本协议生效之日起30个工作日内向相关部门提交合资公司设立登记的相关资料。
3、本次投资合作的其他安排
3.1 合资公司设立后，不设董事会、监事会，甲方分别提名1名执行董事、1名监事，乙方应投赞成票同意甲方提名候选人当选。
3.2 合资公司设立后，按照甲方要求建立、执行内控体系。
3.3 合资公司设立后，其财务负责人、采购负责人由甲方指派。
3.4合资公司设立后，聘任乙方为总经理，负责合资公司相关运营。乙方承诺专注于合资公司的经营，保证在合资公司任职期间以及离职后五年内，乙方及其近亲属（包括该等人士以控制、参股或其他安排参与的企业、合伙或其他主体）不以任何形式从事与合资公司相同或相似的业务。
3.5 合资公司设立后，乙方原控制的佛山市科振机械设备有限公司不再从事与合资公司相同或相似的业务。
3.6本协议的各方均承诺，如果本协议中的有关规定与未来国家的法律法规及监管部门制定的规章制度的内容相冲突，各方均有义务作出调整以符合要求。
4、费用
4.1 除有特别约定外，本次投资合作的各方应各自承担其因本协议的谈判、准备及实施而产生的各项费用等开支。
4.2 本次投资合作的各方应根据有关的法律和法规自行承担与本协议或本次投资合作事宜相关的所有税款以及其他相关费用。
5、违约责任
本协议一经签署，协议各方即应遵守。任何一方违反本协议的，违约方应向守约方承担违约责任。除另有约定外，违约金按300万元计算。
6、争议的解决
因履行本协议发生的或与本协议有权的任何争议，各方应友好协商解决；如经协商无果，任何一方可向合资公司所在地人民法院起诉。
7、合同权利义务转让限制
除另有特别约定外，未经他方同意，本协议任何一方不得将本协议项下的权利和义务转让给协议外的一方。
8、生效条件
8.1本协议经各方签字盖章后即行生效。本协议任一条款或部分条款的无效不影响本协议其他条款的效力。
8.2本协议的任何变更或修改必须经各方签订书面补充协议方能生效。
五、对外投资对上市公司的影响
1、本次投资完成，公司持有合资公司的59%股权，合资公司为公司的控股孙公司，将导致公司的合并报表范围发生变更。
2、合资公司设立后，因承接佛山市科振机械设备有限公司未履行完毕的经营业务，预计会形成日常关联交易，公司将根据相关规定，履行审批流程，并及时披露。
3、本次投资设立的合资公司主要从事食品行业包装机械、生产线的研发、生产、销售，将进一步丰富公司的产品类别，提高公司的竞争优势及市场占有率。
六、对外投资的风险分析
合资公司设立后，可能面临运营管理、人员管理、产品研发进度、市场等方面的风险。公司将关注其运营、管理情况，确保公司本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
2018年5月21日
证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2018-028
杭州永创智能设备股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2018年5月21日采用现场结合通讯的方式召开。会议通知于2018年5月15日通过书面、邮件方式送达各董事、监事、高级管理人员。会议应表决董事7名，实际表决董事7名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于设立孙公司的议案》
具体内容详见公司于2018年5月22日在上海证券交易所及相关法定媒体披露的《关于对外投资设立孙公司的公告》（公告编号：2018-027）
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
2018年5月21日
