东莞勤上光电股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2018-072

东莞勤上光电股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开情况

东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十六次会议于2018年5月21日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长陈永洪先生召集和主持。会议通知已于2018年5月17日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司部分监事及高管列席了本次会议。

二、 审议情况

经认真审议，与会董事以现场结合通讯投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下：

(一)、审议通过了《关于使用部分募集资金对募集资金投资项目实施主体增资的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会同意使用存放于中信银行股份有限公司常平支行用于实施“在线教育平台及O2O建设项目”的募集资金990万元，对该项目的实施主体北京龙文云教育科技有限公司(以下简称“龙文云”)进行增资，进而由龙文云实施该募集资金投资项目，并同意公司后续与东方花旗证券股份有限公司、相关开户银行、龙文云签署相关《募集资金四方监管协议》。

(二)、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会同意增聘汪凤鸿先生为公司证券事务代表，任期自第四届董事会第二十六次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

具体内容详见同日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分募集资金对募集资金投资项目实施主体增资的公告》、《关于聘任证券事务代表的公告》。

三、 备查文件

公司第四届董事会第二十六次会议决议。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2018年5月21日

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2018-073

东莞勤上光电股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开情况

东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十七次会议于2018年5月21日在公司二楼会议室以现场的方式召开。会议通知已于2018年5月17日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席张素芬女士召集和主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司部分董事会成员和高级管理人员列席了会议。

二、 审议情况

(一)、审议通过了《关于使用部分募集资金对募集资金投资项目实施主体增资的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本次公司对募集资金投资项目的实施主体进行增资是基于推进募集资金投资项目建设的需要，符合募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规要求，符合公司及全体股东的利益。同意公司使用部分募集资金对募集资金投资项目实施主体增资，实施募集资金投资项目。

具体内容详见同日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分募集资金对募集资金投资项目实施主体增资的公告》。

三、 备查文件

第四届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司监事会

2018年5月21日

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2018-074

东莞勤上光电股份有限公司

关于使用部分募集资金对募集资金投资项目

实施主体增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1678号)核准，由主承销商东方花旗证券股份有限公司(简称“东方花旗”)承销，东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)向杨勇等交易对方发行人民币普通股(A股)股票264,550,260股，并支付50,000万元现金用于购买其持有的广州龙文教育科技有限公司(以下简称“广州龙文”)100%股权；同时，公司向李旭亮等配套融资认购方非公开发行人民币普通股(A股)股票317,460,314股，用于支付50,000万元现金对价，并在扣除交易相关的发行费用及中介机构费用后，用于实施“重点城市新增网点建设项目”、“小班化辅导建设项目”、“在线教育平台及O2O建设项目”及“教学研发培训体系建设项目”的项目建设。

公司向李旭亮等配套融资认购方发行股份，募集配套资金为人民币1,799,999,980.38元，扣除发行手续费及券商承销手续费等发行费用，实际募集资金净额为人民币1,771,099,980.38元，2016年11月17日，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了验资报告(瑞华验字[2016]48100014号)。

为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，公司于2016年12月13日与东方花旗分别与中信银行股份有限公司常平支行、江苏银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》(简称“三方监管协议”)，明确了各方的权利和义务。

公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意公司在厦门国际银行股份有限公司珠海分行新设一个募集资金专项账户，并将原保存在中信银行股份有限公司常平支行，专户账户为：8114801013100106631，用于重点城市新增网点建设项目的本息余额全部转存至新设的募集资金专户，同时注销中信银行股份有限公司常平支行，专户账号为8114801013100106631的专项帐户。2017年11月21日公司东方花旗与厦门国际银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金三方监管协议》。

公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意公司在广东华兴银行股份有限公司东莞分行新设一个募集资金专项账户，并将原保存在江苏银行股份有限公司深圳分行，专户账号为：19290188000023978，用于“小班化辅导建设项目”的专项账户本息余额全部转存至新设的募集资金专项账户，同时注销江苏银行股份有限公司深圳分行账号为19290188000023978的专项账户。2018年3月5日，公司与东方花旗和广东华兴银行股份有限公司东莞分行签订了《募集资金三方监管协议》。

二、本次对募集资金投资项目实施主体增资情况概述

公司于2018年5月21日召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分募集资金对募集资金投资项目实施主体增资的议案》，同意公司使用存放于中信银行股份有限公司常平支行用于实施“在线教育平台及O2O建设项目”的募集资金990万元，对该项目的实施主体北京龙文云教育科技有限公司(以下简称“龙文云”)进行增资，进而由龙文云实施该募集资金投资项目。

为规范募集资金管理，保证募集资金安全，董事会同意公司后续会同东方花旗、相关开户银行与龙文云签署相关《募集资金四方监管协议》。

公司本次对龙文云进行增资，不属于关联交易、也不构成重大资产重组，该事宜属于公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

三、本次募集资金对龙文云增资具体事宜

龙文云为“在线教育平台及O2O建设项目”的实施主体，该项目计划投资金额为43,780万元，公司本次使用该项目募集资金990万元对龙文云进行增资，用于实施该项目的首期研发、推广和购置在线教育平台等相关使用，未来公司将根据该项目进展需要，视情况分批向龙文云追加资金。

当前龙文云注册资本为500万元，实缴注册资本为10万元，本次公司使用募集资金对龙文云增资990万元，包含公司使用募集资金收购广州龙文未缴纳的490万元认缴份额，以及使用募集资金向龙文云增资500万元。

龙文云基本情况：

1、公司名称：北京龙文云教育科技有限公司

2、统一社会信用代码：911101023442752276

3、公司类型：有限责任公司(法人独资)

4、法定代表人：杨勇

5、注册资本：500万人民币

6、成立时间：2015年5月27日

7、住所：北京市西城区阜成门外大街甲271号五层5538室

8、经营范围：技术咨询、服务、开发、转让、推广；教育咨询(不含中介)；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

9、与公司的关系：公司全资子公司广州龙文持有龙文云100%的股权。本次增资完成后，龙文云的注册资本将增加至1,000万元，公司持有其99%股权，广州龙文持有其1%股权。

10、最近一年又一期主要财务数据：截至2017年12月31日，经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，资产总额34,612,161.63元，负债总额56,079,125.82元，净资产-21,466,964.19元，营业收入2,305,896.21元，利润总额-30,907,880.39元，净利润-23,714,127.25元。

截至2018年3月31日(未经审计)，龙文云资产总额36,678,243.21元，负债总额62,560,079.82元，净资产-25,881,836.61元，营业收入284,056.61元，利润总额-5,886,496.56元，净利润-4,414,872.42元。

四、本次增资的目的

本次增资是基于推进募集资金投资项目建设的需要，符合募集资金使用计划的安排，并符合相关法律法规要求。

五、存在的风险

“在线教育平台及O2O建设项目”的实施初期，可能存在初期费用大于收益的情况，对此，公司将根据项目的实施情况动态调整投资进度，及时总结经验，尽快实现项目的规划预期。

六、增资后募集资金的管理

为规范募集资金管理，保证募集资金安全，龙文云将开立募集资金专户，并与公司、东方花旗和开户银行将签订《募集资金四方监管协议》，将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定进行监管。并严格要求龙文云在支取相关募集资金前，需得到公司事前认可。

七、公司独立董事、监事会的意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：本次公司对募集资金投资项目的实施主体进行增资，有利于推进募集资金投资项目的实施进度，符合公司发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。本次增资事宜已履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小投资者利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司使用部分募集资金对募集资金投资项目实施主体增资实施募集资金投资项目。

（二）监事会意见

监事会认为：本次公司对募集资金投资项目的实施主体进行增资是基于推进募集资金投资项目建设的需要，符合募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规要求，符合公司及全体股东的利益。同意公司使用部分募集资金对募集资金投资项目实施主体增资，实施募集资金投资项目。

八、备查文件

1、第四届董事会第二十六次会议决议；

2、第四届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2018年5月21日

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2018-075

东莞勤上光电股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年5月21日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，因工作需要，董事会同意增聘汪凤鸿先生为公司证券事务代表，任期自第四届董事会第二十六次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

汪凤鸿先生简历和联系方式如下：

汪凤鸿，男，中国国籍，无境外居留权，1987年生，法学本科，历任东莞勤上光电股份有限公司证券事务代表、大连金玛硼业科技集团股份有限公司证券事务代表，现任东莞勤上光电股份有限公司董事会办公室主任兼证券事务代表、宁波梅山保税港区犇享资产管理有限公司监事，汪凤鸿先生于2012年参加深圳证券交易所培训班并取得董事会秘书资格证书。

汪凤鸿先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。汪凤鸿先生未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任证券事务代表的情形。

联系电话：0769-83996285

传真：0769-83756736

邮箱：ks_dsh@kingsun-china.com

地址：东莞市常平镇横江厦村

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2018年5月21日