正平路桥建设股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案的问询函的公告

证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2018-053

正平路桥建设股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金预案的问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

正平路桥建设股份有限公司（以下简称“正平股份”或“公司”）于2018年5月21日收到上海证券交易所《关于对正平路桥建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的问询函》（上证公函【2018】0582号（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》全文公告如下：

经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

一、 关于上市公司频繁对外投资和对外收购

1.预案披露，上市公司自2016年9月首次公开发行股票并上市以来，于2017年完成陕西隆地电力自动化有限公司51%的股权收购，2018年已分别完成贵州水利实业有限公司51%的股权及青海金阳光建设工程有限公司60 %股权收购。公司通过横向收购与整合，加快实现产业链和业务布局。另外，公司临时公告显示，近年来存在收购、参股、投资设立公司、基金投资等多项对外投资行为。请公司补充披露：（1）上市公司自2016年9月上市以来的对外投资事项，包括但不限于投资金额、投资方式、时间、标的名称、投资股权比例等；（2）说明上述投资是否需要在12个月内累计计算，是否构成重大资产重组，是否履行了必要的决策程序和信息披露义务。请财务顾问发表意见。

2.预案披露，本次交易完成后，公司主营业务将在原有基础上增加水处理、环境修复等环境工程业务，充分发挥双方在市场渠道、客户资源、营销网络、工程施工、设计与研发、业务管理、品牌影响力等方面的协同效应。请公司补充披露：（1）上述 7个方面协同效应的具体内容；（2）标的公司为江苏省的环保工程类企业，上市公司主营业务主要分布于青海省内，请结合相关情况说明协同效应具体如何实现。请财务顾问发表意见。

二、关于标的公司的主营业务及业绩情况

3.预案披露，标的公司主营业务为水处理和环境修复，主要生产模式有 EPC、BOT以及水处理药剂生产销售。请公司区分标的公司的不同业务，分别补充披露：（1）标的公司目前的在手项目、项目进度、收入确认情况、回款进度等；（2）标的公司报告期内的前五大客户和前五大供应商名称、交易金额、是否与标的公司存在关联关系或其他应当说明的关系和利益安排；（3）标的公司报告期末应收账款余额、账龄分布、前五名欠款方名称及金额占比。请财务顾问和会计师发表意见。

4.预案披露，标的公司全资子公司邢台宁科的“河北邢台县旭阳经济开发区污水处理厂工程”BOT项目使用的土地现状为农用地，项目建设存在未批先建情形，尚待取得国有土地使用权证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、施工许可证等行政许可文件，报批事项存在可能无法获得批准的风险，本次重组存在重大不确定性。请公司补充披露：（1）上述项目的具体内容、金额及建设进展；（2）相关事项可能导致本次重组存在重大不确定性的具体原因，并进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。

5.预案披露，标的公司2016年度实现营业收入1.11 亿元，营业利润67.11万元，净利润160.79万元；2017年度实现营业收入1.50 亿元，营业利润2591.21万元，净利润2191.48万元。同时，披露的未来三年业绩承诺分别为3000万元、4000万元和5000万元。请公司补充披露：（1）标的公司2016年度营业利润和净利润金额很小，2017年度净利润却大幅上升的原因；（2）标的公司2017年度净利率为14.66%，而2018年一季度净利率下降至3.83%，上述季节性波动幅度巨大的原因；（3）结合标的公司前期股权转让过程中曾出现业绩承诺未实现的情况、2018年一季度实现净利润仅105.53万元的情况，说明本次业绩承诺的合理性及审慎性，是否存在“高承诺”的情况。请财务顾问和会计师发表意见。

6.预案披露，标的资产预估增值率为125.25%。请公司补充披 露：（1）标的公司报告期内业绩波动较大，在此情形下，使用收益法评估的合理性及可靠性；（2）本次选取收益法和资产基础法进行评估，请说明两种方法的评估参数和评估结果，是否存在较大差异及其合理性；（3）结合上述问题及标的公司近三年的估值数据，说明本次重组是否存在“高溢价”的情况。请财务顾问和评估师发表意见。

7.预案披露，截至2018年3月，科盛环保有7处建筑物的房屋所有权证未办理。（1）请公司补充披露未取得权属证书的原因、主要障碍以及预计办毕时间；（2）科盛环保全资子公司科盛技术于2015年1月与南京钟山签订《房屋转让合同》，南京钟山以12000元/平方米向科盛技术转让南京紫东国际创意园D区D2幢建筑，面积为1460 平方米，房款合计为1752万元。合同约定，若科盛技术在园区实际缴纳的税收五年内平均每年低于200万，其办公场地存在被南京钟山原价回购的风险，请公司补充披露截至目前科盛技术的税收缴纳情况，并说明若发生回购是否将对标的公司正常生产经营产生影响。请财务顾问和律师发表意见。

三、其他

8.预案披露，标的公司股东中，存在宁科创业、高投宁泰、江苏新材料、中茂节能、无锡金茂、西藏金缘等投资主体，其中部分主体与标的公司原股东之间曾签署业绩对赌协议。请公司补充披露：（1）上述投资主体是否已经完成私募基金备案；（2）报告期内，上述投资主体的投资方是否发生变化，即是否存在通过投资主体突击入股标的公司的情况，如存在，请说明相关情况。请财务顾问核查并发表意见。

9.预案披露，2018年5月6日，上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具关于减持计划的承诺称， 截至本承诺出具日，本人/本机构对正平股份本次交易复牌之日起 至本次交易实施完毕之日或本次交易终止之日止所持正平股份的股票暂无减持计划。请明确相关承诺安排。

请你公司在2018年5月29日之前，针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。

公司与中介机构将按照上海证券交易所的要求尽快回复《问询函》涉及的相关问题，并履行信息披露义务，待公司回复《问询函》后，及时申请股票复牌交易。

公司指定的信息披露媒体为上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

正平路桥建设股份有限公司董事会

2018年5月21日