大连大福控股股份有限公司关于对上海证券交易所对公司2017年年度报告事后审核问询函回复的公告
证券代码：600747 股票简称：ST大控 编号：临2018-045
大连大福控股股份有限公司关于对上海证券交易所对公司2017年年度报告事后审核问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年5月14日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对大连大福控股股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0505号）。现就函件所涉内容回复如下：
一、关于财务审计报告保留意见及内控审计报告否定意见涉及事项
报告期内，公司财务报表被年审会计师出具了保留意见，同时公司内部控制存在重大缺陷，内部控制审计报告被出具否定意见。请公司就财务审计报告保留意见及内控审计报告否定意见涉及事项作进一步补充披露：
1、公司本年度财务报表被年审会计师出具了保留意见审计报告。会计师认为公司全资子公司大连福美贵金属与关联方天津大通于2016 年签订的《电解铜买卖合同》一直未实际履行，福美贵金属预付天津大通的货款 17.46 亿元账龄超过一年，合同有效性存疑。截止审计报告出具日，天津大通通过代公司支付股权转让款和归还现金方式，共偿还了 13.04 亿元原预付款。请公司补充披露：（1）前述买卖合同签订的商业背景和考虑、后续未能实质开展货物交易的具体原因、是否存在关联方非经营性资金占用等情况；（2）对于尚未收回的预付款余款 4.41 亿元后续安排，是否存在收回风险，相关坏账准备计提是否充分。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）公司与天津大通铜业有限公司于2016年签订的《电解铜买卖合同》，因后续未能实质开展货物交易形成预付账款事项，不存在关联方非经营性资金占用等情况。
公司前身为国有企业，由于产业落后及原从事的电子产业市场萎缩，公司进行国有改制并调整产业转型谋求发展。公司根据产业转型及经营发展计划，进一步剥离了部分不相关及利润贡献小的企业及资产。2014年公司完成非公开发行后，陆续开展了大宗商品铜贸易业务。因天津大通铜业有限公司从事多年大宗商品贸易业务，具有丰富的行业经验，对上下游交易熟悉，并具有稳定优质的产业链中供货及销售的客户和渠道，有较强的市场分析及把控能力，能够保证大宗商品贸易业务中资金及交易的安全，公司与其签订了《电解铜买卖合同》。为了降低贸易业务风险，公司与天津大通铜业的贸易业务通过了公司内部审批流程，公司预付款项的支付均在日常关联交易审议通过范围之内，且公司关联交易价格与国家相关交易平台价格保持一致，实际交割价格公允，同时，公司除预付款项与天津大通铜业有限公司贸易往来外，不存在其他资金往来，公司预付款支付属于公司日常经营计划业务，不存在其他资金使用。鉴于前期公司大宗商品贸易业绩贡献不及预期，且2017年铜期货价格波动较大，公司随即调整产业结构，在未来阶段选择利润增长点高的相关行业，注入优质资产，提高公司整体经营业绩，同时为了维护公司整体利益及投资者权益，出于对经营资金安全的考虑，公司决定暂停相关贸易交易。按照公司转型升级发展战略规划，公司于2018年收购相关资产及回收部分预付账款，不存在关联方非经营性资金占用等情况。
（2）公司对于尚未收回的预付款余款 4.41 亿元后续安排，不存在收回风险，不存在相关坏账准备计提。
公司全资子公司大连福美贵金属与天津大通铜业有限公司于2016 年签订的《电解铜买卖合同》，福美贵金属预付天津大通的货款 17.46 亿元，鉴于2017年大宗商品市场价格波动巨大，公司只有现货交易一种模式，并没有期货市场套期保值，很难把控价格风险给上市公司带来损失，公司趋于谨慎考虑，为了防控价格风险，本年度公司积极寻求利润增长点高的相关行业，逐步缩减原有单一模式的现货交易，转而投向附加值更高的有色金属供应链服务市场， 2018年4月24日，福美贵金属与天津大通签订《电解铜买卖合同》补充协议，双方确认原合同中的贸易额度由40亿元调整为15亿元。为了更好的发展公司主营业务，公司于2018年4月经公司董事会审议通过决定收购上海力昊金属材料有限公司和上海丰禧供应链管理有限公司。收购上海力昊金属材料有限公司和上海丰禧供应链管理有限公司不仅有助于改善公司的盈利模式，增加公司的盈利点，并有效降低公司的业务风险，增强公司未来发展盈利能力。2018年4月23日，根据协议安排天津大通代公司支付8.04亿元股权转让款视为其已向福美贵金属归还与股权转让价款等额原预付的贸易货款；2018年4月23日，天津大通归还5亿元原预付的贸易货款，剩余4.41亿元继续完成《电解铜买卖合同》补充协议项下的交易。公司收购上海力昊金属材料有限公司和上海丰禧供应链管理有限公司后，相关业务已启动,截至目前,大宗商品贸易交易额为2,197万元，公司于2018年将加快发展主营业务,根据公司后续发展规划及经营计划,公司将逐步实施完成与天津大通铜业有限公司签订的《电解铜买卖合同》。
年审会计师回复：
（2）我们检查了以下合同：大连控股全资子公司大连福美贵金属贸易有限公司（以下简称“福美贵金属”）与关联方天津大通铜业有限公司（以下简称“天津大通”）于2016 年5 月签订《电解铜买卖合同》，合同金额为30亿元，合同期限为2016年6月1日至2017年5月31日。2017年5月8日，福美贵金属与天津大通签订《电解铜买卖合同》，合同金额为40亿元，合同期限为2017年6月1日至2018年5月31日；2018年4月24日，福美贵金属与天津大通签订《电解铜买卖合同》补充协议，双方确认原合同中的贸易额度由40亿元调整为15亿元。并检查了资产负债表日后大连控股、福美贵金属、天津大通、收购目标公司股东签订的《关于委托付款及相关事项的法律安排》，根据协议安排天津大通代公司支付8.04亿元股权转让款视为其已向福美贵金属归还与股权转让价款等额原预付的贸易货款；并对交易各方进行了现场访谈；检查了期后收回的5亿元款项的银行回单及对账单，并执行了函证程序。剩余4.41亿元大连控股出具承诺函表示继续与天津大通完成《电解铜买卖合同》补充协议项下的交易。
由于截止财务报告批准报出日，上述《电解铜买卖合同》一直未实际履行，虽然大连控股在报告期后逐渐收回预付款，但我们仍然无法判断合同的有效性及预付账款余款对应的交易能否履行。由于公司承诺期后开展相关贸易, 如后续合同无法履行的情况下,无法确定所对应余款能否收回及是否需要调整坏账准备,我们对公司后续大宗商品贸易经营完成情况及经营风险无法确定。
2、针对公司涉及的多起投资者诉证券虚假陈述责任纠纷案件，公司确认了预计负债 828 万元，而相关诉讼原告诉求金额合计 1.21亿元，差额较大。公司控股股东长富瑞华及实际控制人代威承诺无条件承担诉讼所涉相关责任。请公司补充披露：（1）前述虚假陈述责任纠纷案件目前的进展情况；（2）预计负债计提的测算依据，并说明在诉讼金额合计 1.21 亿元的情况下，仅计提 828 万元预计负债是否充分、审慎；（3）结合控股股东及实际控制人的财务状况及信用状况，说明其是否有能力履行承诺，并说明为履行该承诺已采取的相关措施，包括资金安排等。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）关于公司涉及的投资者诉证券虚假陈述责任纠纷案件，目前处于刚开庭审理阶段，公司将密切关注该事项的进展并及时履行信息披露义务。
（2）公司根据聘请的广东星辰律师事务所出具的专业法律意见为预计负债计提的测算依据，以审慎的原则对投资者诉证券虚假陈述责任纠纷案所涉金额确认计提。
针对公司涉及的多起投资者诉证券虚假陈述责任纠纷案件，公司聘请广东星辰律师事务所就261名投资者诉公司虚假陈述民事赔偿案出具了专业的法律意见，如下：
“1）被告的侵权行为被揭露日期为2016年10月13日 ，而不是原告认为的2016年12月2日。
根据《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规 定》(“《若干规定》”)第二十条，虚假陈述揭露日，是指虚假陈述在全国范围发行或者播放的报刊、电台、电视台等媒体上，首次被公开揭 露之日。从立法本意来看，揭露日是在虚假陈述行为被确认之后，为认定因果关系而追溯的一个时间点，其意义在于发出警示信号，提醒投资者重新判断股票价值。故能否引起投资者警示应为判断是否构成揭露日的标准。
2016 年 10 月 13 日，被告发布三则公告。分别为《收到中国证监会大连监管局责令改正监管措施决定的公告》(临 2016-43)、《收到中国证监会大连监管局警示函的公告》(临 2016-44)和《收到上海证券交易所对公司募集资金被冻结事项问询函的公告》(临 2016-45)。内容表明，证监会经核查发现，被告存在诉讼相关事项和大额担保未披露的违规行为，详细揭露了被告因诉讼被大连市中院冻结2亿元及为控股股东担保4.59亿元的违规事项，证监会对被告采取责令改正和警示的措施，上海交易所就中国证监会大连监管局的核查结果进一步做出问询。
从内容上进行比较，2016 年 10 月 13 日公告内容能够与 2016 年 12 月 2 日的公告内容相对应，因此，2016 年 10 月 13 日的披露属于首次披露，2016 年 12 月 2 日的披露是对同一事件的不同形式的再次披露。
2016 年 10 月 13 日公告内容中“未披露募集资金冻结 2 亿元事项”， 能够对应《行政处罚决定书》中的违法事实一和三，本质上是同一事件，即被告为大股东大连长富瑞华(原大连大显)提供 1.4 亿元担保这一事件，二自然人起诉和申请财产保全是这一事件的后续发展。无论是担保还是由债权担保纠纷导致的诉讼、诉讼保全，该事件给被告可能带来的潜在财务影响是固定的，并不会因为事件发展到新的阶段而产生更大的影响。 2016年10月13日公告中披露的2亿元募集资金冻结，是这一事件的在公告发布时的最新进展，已经覆盖这一事件对公司造成的全部影响，与 2016 年 12 月 2 日的公告区别仅仅在于未对这一事件的起因和发展过程的细节进行披露。
由于现有的法律法规中，对于揭露日的认定并未强制要求公告内容对虚假陈述行为的细节进行详尽描述，因此只要能够使投资者意识到上市公司有违反信息披露义务的行为这一事实存在，起到足够的风险提示作用，被认定为揭露日并无不妥。
2016 年 10 月 13 日的公告是被告通过上交所信息披露系统在证监会指定的全国范围发行的媒体上进行的，各媒体上均有刊载。披露采取的方式是引述证监会的认定事实，这种方式表明，相关事实是经权威机构调查后确定的事实，而不是待定的事实，其传递给投资者的信息具有确定性。披露中，证监会明确指出被告的行为违反《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相关规定，证监会已经对被告采取了行政监管措施，已经足以证明被告存在信息披露违法行为，涉案事实具有高度的警示性。被告也特别注明 “公司对存在的问题向投资者表示歉意”，此举表明被告承认存在有消息未披露的问题，对证监会认定的事实是认可的。
因此，2016 年 10 月 13 日是涉案行为首次在证监会指定的信息披露网站及报刊上公开进行揭露的时间点，符合《若干规定》对揭露日的认定标准。这一判断是我们进一步分析涉案行为的重大性、以及涉案行为与投资者损失的因果关系的事实基础。
2）涉案行为不具有重大性
涉案行为被揭露后半个月，股票价格和股票交易量未见异常波动，股票价格反而有小幅上涨，由此判断涉案行为并未对投资者的投资决定产生较大影响，不具有重大性。原告所主张的证券侵权民事责任，缺乏重大性这一构成要件而不能成立，故被告无需对原告的投资损失承担赔偿责任。
3）原告的投资损失与被告的虚假陈述不存在因果关系
虚假陈述作为证券投资欺诈行为，是欺诈行为的一种，不仅受到《若干规定》这一特殊性法律规定的调整，还需受到民事欺诈行为相关上位法的规制。根据《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第六十八条：“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。”据此，虚假陈述行为与投资者的投资决定之间存在因果关系，是证券投资欺诈的成立要件之一。也就是说，投资者的交易决定，必须是受到了虚假陈述行为的影响或者误导并错误交易才构成交易因果关系。
进一步而言，虚假陈述民事赔偿责任的因果关系链条，在实务中可以分解为两个方面（参考最高院宝安鸿基案、贵州省高院国创能源案），包括虚假陈述与交易决定之间的交易因果关系和虚假陈述与投资者损失之间的损失因果关系。本案中，我们认为原告的投资损失与涉案行为之间没有因果关系。其中，对于在揭露日后又买入被告股票的原告（83名，简称第一类原告），其损失与涉案行为之间既无交易因果关系，也无损失因果关系；对于揭露日后未买入被告股票的原告（174名简称第二类原告），其损失与涉案行为之间也无损失因果关系。
4）对诉讼结果更为保守的预测
免除责任比例：由于系统性风险和重组失败因素导致的股价下跌与虚假陈述行为不具有因果关系，相应下跌比例应在赔偿额中加以扣除。大连控股股票在揭露日至基准日期间，于2016年10月达到高点5.3，于基准日达低点2.59，跌幅为51.13%。大连控股股票处于批发业板块下，取批发业板块2016年12月的6445.75，和2017年5月的5737.55，计算得出跌幅近10.99%。由此，系统性风险因素的扣除比例拟定为10.99%/51.13%=21.49%。2016年-2017年重组失败因素是大连控股股价下跌的另一主要原因，由于重组失败因素对于股价的影响具有很强的个案性，没有具体的评判标准，我们谨以大连控股上一次重组（即2015年重组）失败所导致的股价下跌比例，参考作为此次重组失败对于股价下跌的影响比例。2015年6月18日，被告发布《终止重大资产重组公告》后股价大幅度下跌，截止2015年9月中旬下跌幅度达32.74%。故，重组失败因素的扣除比例拟定为30.37%/51.13%=59.4%。二因素叠加，计算得出总扣除比例为21.49%+59.4%=80.89%。
第一类原告赔偿额预估：由于此种类型的原告在虚假陈述揭露之后存在再次买入被告公司股票一次或多次的行为，表明其股票投资的不受被告涉案行为的影响，其投资损失与涉案行为不存在因果关系，被告对此无需承担赔偿责任。针对此部分原告，可能赔付金额预期拟定为0.00元。
第二类原告赔偿额预估：其投资决定及损害结果与被告的涉案行为还存在有部分因果关系的可能性。为此，进一步理清导致损害结果发生的多种因素。考虑到揭露日前移和基准价的提升对其损失额进行重新计算，并扣除重组失败和系统性风险因素（80.89%）对股价的影响后，此部分原告的可能需要赔付的金额预期拟定为7,980,619.79元。
综合基本事实及相关法律规定认为：本案中，被告虽因信息披露违反证券法遭到了行政处罚，但行政处罚并不必然导致其承担证券侵权民事责任。由于被告的侵权行为不具有重大性，且侵权行为与原告的交易决定、损失结果都不具有因果关系，不能满足证券侵权民事责任的构成要件，被告对原告所遭受的损失不负赔偿责任。”
（3）公司控股股东及实际控制人有能力履行承诺。
公司根据聘请的广东星辰律师事务所出具的专业法律意见为预计负债计提的测算依据。同时,为保护上市公司及中小股东的利益，公司控股股东大连长富瑞华集团有限公司（以下简称“长富瑞华”）及实际控制人代威先生于2018年4月24日向公司出具书面承诺，承诺就上述虚假陈述证券民事赔偿案件，其将知会受案法院及本公司亦可申请促使受案法院依职责追加其为第三人，且无论法院最终如何判决及判决本公司或其承担赔偿责任，其均将就法院生效裁判确定的赔偿义务额无条件履行给付义务。由于目前上述案件正在庭审阶段，公司将密切关注庭审进展情况,同时力促控股股东及实际控制人采取相关措施及资金安排。
年审会计师回复：
（1）关于涉及的投资者诉证券虚假陈述责任纠纷案件，目前处于刚开庭审理阶段,有关进展情况我们随时关注并提请公司及时给予反馈。
（2）针对管理层计提的预计负债，我们与管理层及星辰律师所指定的主办律师对法律意见书的主要关键假设进行了沟通，并且我们聘请了事务所的专家对这些主要关键假设复核并出具了专业的法律意见，对于揭露日、因果关系、证券市场系统风险因素等主要关键假设的原理进行了分析阐述。
我们认为，公司与其聘请的专业法律顾问结合司法实践，通过整体分析、论证与个案计算相结合等方式，对公司可能需要赔付的金额进行了预计。由于案件正在审理过程中，影响最终判决结果的因素较多且具有不确定性，故预计负债是否需要调整存在不确定性，我们已在审计报告中发表意见。
（3）由于目前上述案件正在庭审阶段，我们将密切关注庭审进展情况,同时提请公司督促控股股东长富瑞华及实际控制人代威先生采取相关措施及资金安排妥善处理上述事项。
3、公司 2017 年度内部控制报告被年审会计师出具了否定意见的审计报告。年审机构认为公司及全资子公司对于已发生的违规担保事项中存在的重大内部控制缺陷整改不足、对大额未履行合同未及时采取应对措施、会计管理制度存在缺陷。（1）请公司全面核查内部控制中存在的各类问题，分析总结并披露公司出现重大内部控制缺陷的原因、内部责任主体认定和具体责任落实情况； （2）请公司就目前存在的各类内部控制缺陷问题，制定并披露具体合理、切实可行的应对和整改措施，就包括未来财务会计制度、公司重大决策事项的内部控制、风险识别、决策程序、责任追究等具体完善措施等进行补充披露说明。
公司回复：（1）公司董事会及管理层在编制2017年年报期间进行了严格自查，对存在的问题进行了分析，具体情况如下：
1）公司为原控股子公司大连瑞达模塑有限公司向大连博仁投资担保有限公司5,000万元借款提供担保被博仁投资提起民事诉讼，公司已于2018年4月28日披露的《2017年年度报告》；公司为全资子公司大连福美贵金属贸易有限公司为杭州智盛贸易有限公司向中国银行股份有限公司杭州市庆春支行提供7000万元担保事宜，公司已于2018年4月26日披露了《大连大福控股股份有限公司关于担保逾期进展公告》（临：2018-033号）。
2016年正值公司国有改制转型、职工买断时期。公司内部人员变化很大，信息披露人员负责人董事会秘书及法务人员等重要岗位人员发生变化。2016年12月17日公司披露《关于公司信息披露、内部控制规范运作的整改报告》（临 2016-59号），对前期的问题进行了梳理和调查，但由于涉及问题较多，人员交接不充分，导致上述担保事项没有自查出来，在2017年年报期间自查出并进行了披露。对于上述问题，公司已对相关责任人作出了严肃处罚，部分人员也受到的证监局的处罚，具体内容详见公司于2017年7月25日披露的《大连大福控股股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会大连监管局行政处罚决定书的公告》（临：2017-057号），公司原董事长、财务总监、主管对外担保的主管人员均已离职。
2）重大经营合同未得到有效履行的情况下，未采取恰当的应对措施事宜。
2017年公司基于本年大宗商品市场价格波动巨大，公司只有现货交易一种模式，并没有期货市场套期保值，很难把控价格风险给上市公司带来损失，公司趋于谨慎考虑，为了防控价格风险，本年度公司积极寻求利润增长点高的相关行业，逐步缩减原有单一模式的现货交易，转而投向附加值更高的有色金属供应链服务市场，基于以上原因，公司2017年度未发生交易。在此期间，由于公司董事会及管理层主要持续关注当前大宗商品贸易行情的发展，在上述合同未得到履行的情况下，公司未能及时采取恰当的应对措施。公司于2018年收购相关资产及回收部分预付账款，保证了资金安全。对于上述问题，公司已对相关责任人作出了严肃处罚，公司原董事长、财务总监针相关责任人均已离职。
3）大连控股子公司银行账户开立未履行必要的程序及对开立的银行账户进行定期检查、母公司未能及时记录开具的商业承兑汇票、未能及时记录投资款项等，表明会计管理制度中与保证经济业务完整、全面记录相关的控制存在缺陷，且表明公司未能对子公司实施有效管控，对子公司的管理存在缺陷。
2017年年报工作中，公司财务部在账目梳理过程中发现上述问题，并及时进行了改正。首先、公司认真研讨了内部控制的相关财务管理制度，确认公司的财务管理制度中不存在缺陷。其次、核查了缺陷发生时的在岗人员的工作情况：上述问题发生在2014年和2016年，当时公司处于国有转型改制期间，人员变动较大，部门管理松懈导致相关工作未按照财务管理制度执行，出现疏漏。为了避免类似事件的再次发生，公司对相关人员进行了严肃的批评及业绩考核处罚，进行岗位人员调整。公司要求责任部门汲取教训，同时组织员工学习并认真执行相关管理制度与办法，严格履行职责。
（2）纵观近几年来公司出现的问题，归结为以下三类问题：公司对外担保未履行审批程序；公司重大事项未及时披露；公司财务管理出现疏漏。为杜绝事项的再次发生，进一步提高公司的规范治理水平，公司针对上述问题制定整改措施如下：
1）公司将定期组织董事、监事及高级管理人员等相关人员认真学习《证券法》、《股票上市股则》等法律、法规，并结合公司《公司章程》、《公司信息披露管理制度》、《公司对外担保管理制度》、《公司关联交易管理制度》等各项规章制度进行深刻学习，从而提高信息披露质量，使相关人员明确权限和所要承担的责任。公司将根据相关法律法规及相关制度的调整变化随时持续完善和规范维系公司正常运作的各项制度和规则，做到信息披露的及时、公平、真实、准确和完整；
2）财务管理部是公司对外担保的管理部门，要严格执行《公司对外担保管理制度》，专项专人负责合同跟踪、审批权限划分、业务动态跟踪，阶段性形成书面汇报相关工作情况及进度，相关责任部门及责任人将严格审查相关工作报告。根据《公司信息披露管理制度》的有关规定，相关职能部门对涉及的公司重大事项，要及时与信息披露部门沟通，使公司内部信息传递顺畅，保证公司信息披露的及时、公平、真实、准确和完整；
3）各管理部门对照公司内部控制缺陷认定标准，对可能导致公司重大损失的事项，及时上报公司管理层及董事会，由公司管理层对事项风险进行评估，报请董事会做出决策；
4）公司重申并明确：各管理部门严格职守，职权管辖范围内出现的任何重大事项，第一责任人为相关职责的副总裁及部门主管，承担责任，并按照《证券法》、《股票上市股则》等法律、法规承担相应的法律责任。
公司将认真落实各项整改措施，并以此为契机，组织公司董事、监事、高管及相关人员进一步加强法律法规及业务学习，认真学习《证券法》、《股票上市股则》等法律、法规，并结合公司《公司章程》、《公司信息披露管理制度》、《公司对外担保管理制度》等各项规章制度进行深刻学习，树立规范运作意识，从而提高制度执行的力度和信息披露质量，使相关人员明确权限和所要承担的责任，确保公司持续、健康、稳定发展。
二、公司经营及财务数据问题
4、年报显示，公司 2017 年度净利润为 3120 万元，其中出售所持部分青海银行股权获得投资收益 7380 万元，对公司实现扭亏为盈、撤销退市风险警示具有重大影响。请公司补充披露处置青海银行股权的相关会计处理是否符合会计准则的规定，盈亏计算是否准确。请年审会计师发表意见。
公司回复：
2008年公司以5,500万元增资青海银行股份有限公司（以下简称“青海银行”）5500万元股份， 持股比例为10.97%，公司对青海银行的长期股权投资按权益法核算；2011年，由于青海银行增资导致公司持股比例降至2.95%，公司改按成本法核算，转换时投资成本账面价值为93,022,037.57元。2014年根据财政部修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》等八项具体准则，将不具备控制或重大影响的对外投资由长期股权投资项目调至可供出售金融资产项目核算。
2015年7月1日，经公司第七届董事会第四十一次会议审议批准，公司与湖北洋丰集团股份有限公司（以下简称“湖北洋丰”） 签署《股份转让协议》，将公司持有的青海银行5500万股股份（2.95%） 以15,565万元转让给湖北洋丰。根据协议公司收到湖北洋丰股份有限公司支付的5,000万元首期股权转让款项后，由于诉讼事项公司持有的青海银行股权被法院冻结，该股权一直未能完成过户。
2017年7月，辽宁省大连市中级人民法院（以下简称“大连中院”）依法拍卖了公司持有的青海银行股权。湖北洋丰以116,824,236.48元的最高价竞得该股权。2017年8月24日，青海省工商行政管理局、青海银行收到大连中院的协助执行通知书，办理了股权工商变更登记。2017年8月24日，湖北洋丰在通过司法拍卖取得青海银行5500万股股份后，同意放弃先期已支付给公司的5,000万元转让款的全部收益，不要求公司返还。至此，双方签订的股份转让终止，双方不承担任何责任。
2014年12月，公司因控股股东大连长富瑞华集团有限公司（以下简称“长富瑞华”）借款，质押了青海银行的股权，拍卖后款项优先支付给质押权人，2017年长富瑞华将116,824,236.48元股权拍卖款给付公司，其中通过货币资金支付31,457,752.29元，通过债权债务冲抵支付85,366,484.19元。
公司将收到的股权处置款项合计166,824,236.48元，抵减青海银行的账面价值93,022,037.57元后，差额73,802,198.91元计入处置可供出售金融资产取得的投资收益。
年审会计师回复：
在2017年年报审计中，我们对大连控股上述处置青海银行股权事项执行的主要审计程序包括：
（1）我们获取了与该交易相关的《股份转让协议》、董事会决议、股东会决议、检查了公司处置该项股权的审批程序及相关资料；
（2）我们获取了拍卖及司法裁定的相关文书、工商过户完成资料等，审核处置股权价款的收取及财产权转移手续等情况；
（3）执行了现场访谈、函证湖北洋丰集团股份有限公司相关负责人，对股权转让事项、司法拍卖事项、放弃原股权首付款5,000.00万元等事项进行了确认，了解了湖北洋丰集团有限公司关于资产处置方面的内控并对结果进行了评价；
（4）我们对处置日青海银行股份有限公司股权账面价值进行确认；
（5）执行分析程序、重新计算等审计程序复核处置损益计算是否正确，会计处理是否正确；
（6）我们获取了本期财务报告，对财务报表及附注中对该处置交易的列报和披露进行了检查。
我们认为：根据《企业会计准则第23号—金融资产转移》中第二章金融资产转移的确认及第四章金融资产转移的计量中的相关规定，大连控股已将金融资产所有权（青海银行股权）上的所有的风险和报酬转移给了湖北洋丰，在计量时将因转移而收到的对价与所转移金融资产的账面价值的差额计入当期损益。上述处置青海银行股权的相关会计处理符合会计准则的规定，处置可供出售金融资产取得的投资收益计算准确。
5、年报显示，公司 2017 年营业收入 1.04 亿元，同比下降 76.69%。其中贸易板块营业收入为 492 万元，同比去年下降 98.60%，毛利率同比上年增长 99.55%。请公司补充披露：（1）公司 2017 年度贸易板块的交易品种、交易对方、交易方式、收入确认时点等情况；（2）结合货物的库存、运输和价款结算等具体运作方式，从风险报酬转移角度说明，将大宗贸易业务收入确认方式由总额法变更为净额法的依据及合理性；（3）以前年度使用总额法确认收入的依据及合理性，并说明是否存在违反会计准则的情形。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）公司 2017 年度贸易板块的交易品种、交易对方、交易方式：
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交易方式公司根据客户的要求分为两种：1）根据客户的要求直接提货，客户给公司提供车辆的牌照及提货人身份证明，公司在确认后给库房发送发货指令确认发货。公司在客户根据发货指令确认货物转移时确认收入。2）客户要求继续存放在库房，公司会给库房发送发货指令，库房根据发货指令将该批货物过户到客户名下。公司在客户根据发货指令确认货物过户时确认收入。
公司与客户及供应商的付款都是以预付款的形式作为付款方式，在确认交易实际数量后，支付尾款。
（2）由于公司进行大宗商品现货贸易，涉及多种商品和不同的交易对手，故存在对交付的货物存在完整的控制权及对交付的货物没有完整的控制权两种模式，公司将其中对交付的货物没有完整的控制权，没有承担该货物的主要存货风险的大宗商品现货贸易，按净额法确认该类贸易的收入。对交付的货物存在完整的控制权的大宗商品现货贸易，仍采用总额法确认贸易的收入。
2017年度公司的大宗商品现货贸易，在销售商品前通过谈判协商，确定交易商品的价格，并按照合同约定主要承担商品的质量风险及客户货款回笼的信用风险等，但双方没有明确约定公司须承担货物的物流和仓储风险。该部分的商品交易的提货方式也排除了公司存货的主要风险，故公司对此种大宗商品贸易业务采用净额法核算。
（3）对以前年度的贸易收入，公司进行检查发现，2016年公司全资子公司大连福美贵金属贸易有限公司1,257,284,667.01 元的贸易收入存在对交付的货物没有完整的控制权，没有承担该货物的主要存货风险，故公司进行了差错更正，将上述贸易收入按照净额法核算，同时减少营业收入、营业成本1,256,429,951.53元。该调整不影响净利润。
除上述进行更正的贸易收入外，公司其余的大宗商品贸易，公司根据贸易商品的上下游客户供需情况及自身资源筛选供应商及客户，明确供需意向后，分别与供应商和客户签署采购合同与销售合同，按照合同规定进行采购、托运、货物验收及交割、款项结算等；公司承担因上游供货商交货数量、质量不符、不能交货或延迟交货等交易风险，并承担源自下游客户的信用风险及收账风险，公司承担了货物的主要存货风险，故采用总额法确认收入符合企业会计准则要求。
年审会计师回复：
（2）由于公司进行大宗商品现货贸易，涉及多种商品和不同的交易对手，故存在对交付的货物存在完整的控制权及对交付的货物没有完整的控制权两种模式，公司将其中对交付的货物没有完整的控制权，没有承担该货物的主要存货风险的大宗商品现货贸易，按净额法确认该类贸易的收入。对交付的货物存在完整的控制权的大宗商品现货贸易，仍采用总额法确认贸易的收入。
2017年度公司的大宗商品现货贸易，在销售商品前通过谈判协商，确定交易商品的价格，并按照合同约定主要承担商品的质量风险及客户货款回笼的信用风险等，但双方没有明确约定公司须承担货物的物流和仓储风险。该部分的商品交易的提货方式也排除了公司存货的主要风险，故公司对此种大宗商品贸易业务采用净额法核算。
我们认为大宗商品贸易中对交付的货物没有完整的控制权，没有承担该货物的主要存货风险时，按净额法确认该类贸易的收入符合企业会计准则的要求。
《国际会计准则第18号——收入》附录第21段指出：如果企业承担了与货物销售或劳务提供相关的重大风险和报酬，则其应当认定为委托方。表明企业处于委托方地位的特征包括：
① 根据所签订的合同条款，企业是首要的义务人，负有向顾客提供商品或服务或者履行订单的首要责任，例如有责任确保所提供的商品或服务可以被顾客或用户接受。② 在顾客下订单之前和之后，以及在运输途中，或者在货物退回时，企业均承担了一般存货风险。③ 企业具有定价自由权，该自由权可以是直接的也可以是间接的，例如通过提供额外的产品或服务。④ 企业就其应向客户收取的款项，承担了源自客户的信用风险。
对收入确认和计量是采用“总额法”还是“净额法”的问题，需综合考虑上述的四项因素。一般理解，在这四条标准中，前两条标准（首要义务人、承担一般存货风险）的重要性大于后两条（定价和选择供应商的自主权、承担信用风险）。
（3）对以前年度的贸易收入，公司进行检查发现，2016年公司全资子公司大连福美贵金属贸易有限公司1,257,284,667.01元的贸易收入存在对交付的货物没有完整的控制权，没有承担该货物的主要存货风险，故公司进行了差错更正，将上述贸易收入按照净额法核算，同时减少营业收入、营业成本1,256,429,951.53元。该调整不影响净利润。
我们检查了福美贵金属与供应商及客户签订的采购销售合同、发货指令、出入库磅单、销售发票等，认为公司没有承担一般存货风险，采用净额法确认收入更具合理性，符合业务特征。
除上述进行更正的贸易收入外，公司以前年度其余的大宗商品贸易，公司说明：根据贸易商品的上下游客户供需情况及自身资源筛选供应商及客户，明确供需意向后，分别与供应商和客户签署采购合同与销售合同，按照合同规定进行采购、托运、货物验收及交割、款项结算等；公司承担因上游供货商交货数量、质量不符、不能交货或延迟交货等交易风险，并承担源自下游客户的信用风险及收账风险，公司承担了货物的主要存货风险，故采用总额法确认收入符合企业会计准则要求。
我们在大连控股2017年度财务报告审计过程中，对于期初余额和比较报表执行了相关的审计程序，我们针对公司已经更正的贸易收入进行了复核，未发现其会计处理违反企业会计准则。
6、年报显示，报告期内公司第一季度至第四季度营业收入分别为 0.25 亿元、0.19 亿元、0.15 亿元和 0.45 亿元，公司第四季度营业收入较其他季度营业收入大幅增长。请公司结合企业会计准则关于收入确认时点的有关规定和同行业其他代表公司类似业务的一般确认时点，分析说明公司第四季度营业收入大幅增长的主要原因、是否符合行业收入特点、是否存在提前确认收入等情况。请年审会计师发表意见。
公司回复：公司的商品销售收入在全年处于比较均衡状态，其中四季度收入出现大幅增长的原因主要是：由于股份公司厂房拆迁等原因，原电子产品的生产不再继续，股份公司将剩余电子产品所用的原材料、半成品0.23亿元按照账面价值进行了销售处理，该部分原材料、半成品已经全部完成移交手续对方确认收货，并开具销售发票，相关的风险报酬已经转移，符合收入确认原则，不存在提前确认收入等情况。
年审会计师回复：
公司的商品销售收入在全年处于比较均衡状态，其中四季度收入出现大幅增长的原因主要是：由于股份公司厂房拆迁等原因，原电子产品的生产不再继续，股份公司将剩余电子产品所用的原材料、半成品0.23亿元按照账面价值进行了销售处理，该部分原材料、半成品已经全部完成移交手续对方确认收货，并开具销售发票。
我们认为：公司确认收入时已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，符合收入确认原则，不存在提前确认收入等情况。
7、年报显示，公司在职员工人数从 2016 年 1000 人下降至 2017年 278 人。请公司补充披露目前员工数量下降的原因，以及是否影响公司相关业务的正常开展。
公司回复：公司在职员工人数从2016年1000人下降至2017年278人，不影响公司相关业务的正常开展。
公司前身为国有企业，经国有改制并调整产业转型谋求发展。公司根据产业转型及经营发展计划，进一步剥离了部分不相关及利润贡献小的企业及资产。考虑因前期国有改制国有身份置换所涉部分员工诉求及公司后续发展计划，公司于2017年3月解决完成前期国有改制国有身份置换所涉员工公积金和社保费用，同时与所涉部分员工解除劳动合同关系。
目前公司及下属子公司人员稳定，经营生产正常。随着公司优化产业结构及后续经营发展，公司由劳动密集生产加工型企业向贸易技术型企业转变。公司于2018年4月经公司董事会审议通过决定收购上海力昊金属材料有限公司和上海丰禧供应链管理有限公司。收购上海力昊金属材料有限公司和上海丰禧供应链管理有限公司不仅有助于改善公司的盈利模式，增加公司的盈利点，并有效降低公司的业务风险，增强公司未来发展盈利能力，同时，上海力昊金属材料有限公司和上海丰禧供应链管理有限公司拥有从事大宗商品贸易及供应链专业及具有丰富行业经验的专业人员团队。随着公司未来将加大对主营业务市场的投入，扩大经营规模，具有丰富行业经验的专业人员团队将发挥协同效应，实现公司的整体战略规划布局，提升公司持续盈利能力和市场竞争力。
8.年报显示，公司管理费用为 2067 万元，下降 60%。其中职工薪酬从 3021 万元下降至 883 万元，其他项从 1078 万元下降至 31 万元。请公司补充披露：（1）职工薪酬大幅下降的原因及对公司未来生产经营活动的影响；（2）其他项包括的主要内容及 2017 年大幅下降的原因。
公司回复：
（1）职工薪酬大幅下降对公司未来生产经营活动不会产生不利影响。
公司前身为国有企业，经国有改制并调整产业转型谋求发展。公司根据产业转型及经营发展计划，进一步剥离了部分不相关及利润贡献小的企业及资产。考虑因前期国有改制国有身份置换所涉部分员工诉求及公司后续发展计划，公司于2017年3月解决完成前期国有改制国有身份置换所涉员工公积金和社保费用，同时与所涉部分员工解除劳务合同关系，公司在职工人数从2016年1000人下降至2017年278人，导致报告期内职工薪酬大幅下降。
报告期内，公司管理费其中薪酬由于上述原因大幅下降，费用的降低有利于公司的发展。
（2）2017年其他项目减少的主要原因是：2016年因搬迁光电原厂房装修费由长期待摊费用转入管理费用，计入其他明细430万元；2016年诉讼费、咨询辅导费等330万元归集在其他明细，2017年公司全部归集在中介机构费明细；办公场地缩减及人员减少导致一些水电、搬迁、补缴社保等其他杂费减少约150万元。
三、其他问题
9、年报显示，截至报告批准报出日，控股股东大连长富瑞华集团有限公司所持有的本公司股份 5.2 亿股，占公司总股本的 35.51%，处于司法冻结状态。请公司补充披露目前控股股东股权司法冻结相关事项的进展情况及控股股东后续拟采取的措施安排，并请公司结合前期风险揭示情况，继续向投资者充分揭示公司实际控制人可能存在变动的风险。
公司回复：截止目前大股东所持公司股份被冻结的事项不会造成公司实际控制人发生变动的情况。
经公司向大股东长富瑞华核实，长富瑞华持有公司的5.2亿股股权已陆续被自然人杨某、陈某、沈阳金融商贸开发区汇德丰小额贷款有限公司、黄某、沈阳燃气管道工程有限公司、渤海银行大连分行、北京银行股份有限公司朝阳北路支行、广发银行股份有限公司北京宣武门支行、深圳市金桥信投资控股有限公司、南京银行股份有限公司北京分行、中国华融资产管理股份有限公司大连分公司、大连泰中天建设有限公司、恒大地产集团济南置业有限公司司法冻结事宜，大股东长富瑞华集团正与所涉诉讼相关各方积极协商相关债务解决方案。大股东将以自有资金及相关资产逐步解决、偿还上述债务。截止目前大股东所持公司股份被冻结的事项不会对公司的控制权造成影响，公司实际控制人不存在变动的风险。
特此公告。
大连大福控股股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十二日
