海洋石油工程股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
股票代码：600583 股票简称：海油工程 编号：临2018-017
海洋石油工程股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司董事会议事规则第十一条的规定于2018年5月17日以通讯通知方式向全体董事发出了关于召开第六届董事会第九次会议的通知。董事会根据公司章程第一百二十五条的规定，于2018年5月21日以传真会议形式召开了第六届董事会第九次会议。
本次会议应到董事7位，实到董事7位，其中3名独立董事参加了表决，符合法律法规、规章及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议并表决通过如下决议：
（一）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于为子公司海油工程加拿大有限公司承揽Nexen LLSW项目提供担保的议案》。
同意公司为全资子公司海油工程加拿大有限公司承揽Nexen LLSW总包项目出具母公司担保。担保金额0.75亿加元，担保期限为担保开出日至2026年12月20日。
董事会授权管理层具体办理出具母公司担保等相关事宜。
公司独立董事为该担保事项发表了独立意见。
本次担保的详细情况及独立董事会意见详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《海油工程为加拿大子公司提供母公司担保的公告》和《公司独立董事意见》。
（二）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整第六届董事会部分专门委员会委员的议案》。
同意调整公司董事会战略委员会和提名委员会委员组成，调整后的公司董事会战略委员会和提名委员会委员如下：
战略委员会委员：金晓剑先生、林瑶生先生、张武奎先生，其中金晓剑先生担任召集人。
提名委员会委员：黄永进先生、金晓剑先生、林瑶生先生、邱晓华先生、郭涛先生，其中黄永进先生担任召集人。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司董事会
二○一八年五月二十一日
证券代码：600583 证券简称：海油工程 公告编号：临2018-018
海洋石油工程股份有限公司关于
为加拿大子公司提供母公司担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人为海油工程加拿大有限公司，为本公司的全资子公司
● 本次担保金额为0.75亿加元，约合3.73亿元人民币
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
2018年4月本公司全资子公司海油工程加拿大有限公司（以下简称“加拿大公司”）与Nexen Energy ULC（以下称“尼克森公司”）签订了LLSW（长湖西南）总包项目合同。合同为总价合同，合同金额1.5亿加元，按照2018年5月18日加元对人民币汇率中间价4.9688计算,约7.45亿元人民币。
长湖西南总包项目业主为尼克森公司，加拿大公司是项目的总包商，项目的主要工作内容包括：数座井场共69个模块建造安装，7公里陆地管线及其附属设施，一条高压输电线，部分中心处理厂终端改造。项目工期32个月，从2018年4月至2020年12月。
根据加拿大公司与尼克森公司关于长湖西南总包项目的合同约定，在合同签订后，加拿大公司需向尼克森公司提供由海油工程出具的母公司担保。
被担保人：海油工程加拿大有限公司
债权人：尼克森公司
担保金额：0.75亿加元（合同金额的50%）,约合3.73亿元人民币。
（二）本公司内部决策程序
本次担保事项已经2018年5月21日召开的本公司第六届董事会第九次会议全体董事审议通过。根据上海证券交易所相关规定及本公司的相关制度，本次担保事项无需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
被担保人的名称：海油工程加拿大有限公司
注册地点：加拿大
法定代表人：无法定代表人，董事为Edy (Lai Man) Wong、李小巍、张青。
经营范围：油砂项目、海洋工程相关的设计、采购、建造、安装、维修和项目管理。
最新的信用等级状况：无不良信用记录
财务情况：
2017年度主要财务数据（经审计）
单位：元 币种：人民币
■
与本公司关系：公司通过子公司海油工程国际有限公司持有加拿大公司100%股权，公司实际持股比例为100%。
三、担保协议的主要内容
1．担保方式：本公司为子公司履约提供连带责任保证担保。
2．担保类型：为子公司履行合同提供担保。
3．担保金额：0.75亿加元
担保主要内容为：作为担保人，海油工程为加拿大公司提供担保，如果加拿大公司违反了合同规定的责任，海油工程将履行或采取必要措施承担相关责任。
4．预计担保期限：担保期限为担保开出日至2026年12月20日。
四、董事会意见
本公司董事会认为，上述担保系正常的生产经营安排，被担保人为本公司控股子公司，经营状况正常，担保风险可控。
五、独立董事意见
1．公司为全资子公司海油工程加拿大有限公司提供担保，是公司日常生产经营的需要。
2．公司此次担保的对象为公司全资子公司，公司可以随时掌握其资信状况，能够严格控制和防范担保风险。
3．该担保事项及决策程序符合中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2OO5]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关文件及《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法规的规定。
4．该担保事项公平、合理，没有发现损害公司及中小股东利益的情形。
5．一致同意本次担保事项。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
本次担保生效后，本公司对外担保共计七项，全部是为子公司提供的担保，累计担保金额11.18亿美元，占本公司最近一期经审计（即2017年度）净资产的31%（按照美元兑人民币汇率1:6.3763计算）。全部担保事项如下：
单位:亿元 币种:美元
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除上述担保事项外，本公司无其他担保。不存在逾期担保事项。
七、上网公告附件
加拿大公司2017年度审计报告
八、备查文件
1．海油工程第六届董事会第九次会议决议
2．加拿大公司注册登记证明
3．担保协议
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司董事会
二○一八年五月二十二日
