北京韩建河山管业股份有限公司关于回复上海证券交易所2017年年度报告事后审核问询函的公告

证券代码：603616 证券简称：韩建河山公告编号：2018-024

北京韩建河山管业股份有限公司关于回复上海证券交易所2017年年度报告事后审核问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月14日收到上海证券交易所《关于对北京韩建河山管业股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0503号，以下简称“问询函”），问询函全文详见公司于2018年5月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2018-023），公司就问询逐题逐项进行了认真回复，回复内容如下：

一、年报显示，公司2017 年5 月以14,000 万元的价格向自然人邱汉、张春林收购河北合众建材有限公司(以下简称合众建材)70%股权，使得商誉增加12,160 万元。同时年报披露收购合众建材是导致公司年度财务费用、管理费用相较于去年同比有较大幅度增长的主要原因之一。请公司补充披露：

1、公司是否存在负债收购合众建材的情况，如果存在，请披露公司负债金额及对公司总负债的影响；

回复：

公司对合众建材的收购于2017年5月进行，应支付股权转让价款为14,000万元，该笔股权转让款来源于公司自筹，并已于2017年6月30日前全部付清，未形成长期应付债务。公司并未针对该收购项目进行任何形式的借款或融资安排，包括但不限于申请并购贷款、发起设立并购基金或用途为收购合众建材股权的任何融资、募资行为。公司全年长短期借款余额合计与资产负债率变化如下：

单位：万元

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以上数据源自韩建河山定期报告

2、公司年度财务费用、管理费用中用于收购合众建材的具体支出数额及具体使用情况；

回复：

（1）财务费用

收购合众建材、在河南建设管廊生产基地以及投资北京立体车库项目，占用了公司自有资金，对公司日常生产经营造成资金缺口和压力，为了保证生产经营的正常运行，增加融资规模，导致2017年度韩建河山财务费用同比增加了1100万元左右。

收购合众建材之后，其6-12月发生财务费用131.98万元，并入韩建河山全年合并利润表。

（2）管理费用

为实施收购合众建材，韩建河山聘请有证券期货资质的会计师事务所和评估师事务所对其进行了审计与评估，发生审计、评估等中介费用70万元。

收购合众建材之后，其6-12月发生的管理费763.22万元并入韩建河山全年合并利润表。

3、合众建材目前经营情况，是否存在商誉减值风险；

回复：

韩建河山于2017年5月通过非同一控制下企业合并，取得合众建材70%的股权，股权转让价格14,000元、并购日公允价值的份额为18,392,933.24元、商誉121,607,066.76元。

合众建材系京津冀地区混凝土外加剂行业的技术领先企业和名牌企业，在混凝土外加剂产品上具备自主研发、生产、销售、技术咨询和服务一体化的能力。合众建材产品大量应用在北京轨道交通、北京新国际机场建设、北京行政副中心建设等重点项目中，合众建材是北京市行政副中心指定外加剂供应商、北京市混凝土外加剂产品质量诚信单位、北京市轨道交通工程合格供应商，已经在京津冀混凝土外加剂市场形成了品牌效应。韩建河山收购合众建材后，为其提供了上市公司信誉背书及流动资金支持，使得合众建材经营业绩得到快速增长，截至目前合众建材经营形势良好、订单和产销放量趋势明显，2018年营业收入与净利润预计同比增长，有望超额完成承诺业绩。

鉴于合众建材为韩建河山2017年新并购的控股子公司，其公司于2017年3月31日进行了资产评估，因此审计机构在2017年度审计中以国融兴华评报字[2017]第030014号评估报告为基础，分析实际经营情况与评估报告所依据的评估假设、销售预测、折现率等是否合理，并比较2017年实际实现的营业收入与利润与收益法评估所依据的预计收入与利润是否存在较大差异。

2017年4-12月评估依据的预测金额与实际实现的金额比较如下：

单位：万元

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经比较看出，由于韩建河山并购合众建材后，合众建材的流动资金得到了补充，公司产品销售量大幅增长，营业收入及净利润均超过2017年3月31日评估时所预测的营业收入及盈利能力。因此，截至目前未发现并购合众建材形成的商誉存在减值迹象。

4、由于收购前合众建材是公司客户，请披露其2017 年度向公司的销售额情况及其占比；

回复：

合众建材2017年度向韩建河山销售混凝土外加剂574万元，占其2017年度营业收入的4.25%；

合众建材被收购后向韩建河山销售混凝土外加剂335.69万元，占其被收购后营业收入的3.45%。

5、结合问题（4）说明合众建材本年扣非后的净利润具体金额及是否完成业绩承诺，合众建材完成业绩承诺是否主要依赖向上市公司销售。请年审会计师就其业绩承诺完成情况发表专项审核意见。

回复：

根据公司与出让方签署的《股权转让协议》约定，股权出让方承诺合众建材2017年度实现扣非后净利润不低于1,800万元，实际完成扣非后净利润2,844万元，已完成了业绩承诺。

合众建材2017年度无论整个年度还是被收购后，对韩建河山的营业收入占其全部营业收入比例较低且前后变化幅度较小，因此合众建材完成业绩承诺并不依赖于向韩建河山销售产品。

会计师意见：

我们对业绩承诺完成情况进行了专项审核，合众建材经审计的2017年度净利润为2,790万元,扣除非经常性损益后净利润为2,844万元,2017年度业绩承诺扣除非经常性损益后净利润不低于1800万元，完成率158%，实现了2017年度的业绩承诺。详见《北京韩建河山管业股份有限公司关于交易对手方对置入资产2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》。

二、年报显示，由于公司在建项目的工程延期，导致本年度PCCP收入不及预期，湖北项目只完成了预计工程量的40%左右，合肥市磨墩水库至七水厂供水工程PCCP 管采购一标、2016 年10 月中标6189万元的北京市南水北调配套工程河西支线工程钢管采购第二标段项目自中标后一直没有开工建设。请公司补充披露：

1、上述项目工程延期及中标后未开工建设的具体原因及公司的应对措施；

回复：

项目工程延期及中标后未开工建设的具体原因及公司的应对措施见下表：

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2、上述项目延期对公司生产经营及财务状况的具体影响。

回复：

上述项目延期对公司生产经营状况的具体影响如下：

1、导致2017年度公司营业收入共减少约3.91亿元。其中，湖北项目减少3亿元、合肥市磨墩水库至七水厂项目减少0.7亿元、北京市南水北调配套工程河西支线项目减少0.21亿元；

2、因工程延期导致2017年度生产任务不足，使得单位产品的固定资产折旧、人工等生产成本大幅提高；

3、2017年7月之后国内钢材市场价格大幅上涨，年底达到价格高点，因上述项目延期，造成2017年生产经营成本显著增加；

4、因项目延期导致公司重新开具银行履约保函，增加保函手续费。

三、年报显示，PCCP 一直是公司主营业务中收入占比最大、最重要的业务板块，但2017 年公司合同中标总额仅2.2 亿元左右，而2016年为16 亿元左右，同比出现大幅下降。请公司补充披露：

1、结合行业发展情况及公司经营情况，说明公司2017 年PCCP 合同中标额大幅下降的原因；

回复：

PCCP行业发展受到行业周期的影响，2017年整体投资规模减少，行业竞争格局日益激烈，利润空间压缩，PCCP行业内的上市公司都纷纷寻求传统主业的突破、转型与多元化，比如国统股份的PPP基建业务已占到营业收入的50%以上、新增合同的90%以上；龙泉股份的金属管件业务已成为其2017年度最主要的利润来源。2017年至今，韩建河山也在积极寻找新的业务增长点。

同行业上市公司PCCP新增订单情况对比（亿元）

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同行业上市公司PCCP营业收入对比（万元）

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同行业上市公司PCCP毛利对比（万元）

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注：以上数据均源于上市公司公开披露的年度报告

2、公司中标金额大幅下降对2018 年度营业收入及利润的具体影响；

回复：

（1）2017年公司PCCP中标金额同比大幅下降对公司PCCP营业收入有一定不利影响，但公司目前尚未完成的在手PCCP订单仍然有7亿元左右，2016年和2017年的PCCP营业收入为4.44亿元和4.63亿元，2018年在手7亿元PCCP订单若能正常实施，则2018年PCCP营业收入会保持稳定。

除在手PCCP订单的释放外，公司还在密切跟踪很多已列入国家和地方水利建设规划但仍未招标的水利项目，如河南市场持续跟踪项目包括鲁山昭平台水库引水工程、引黄济淮工程、南水北调中线武钢、郑州铁路局穿越工程等；东北市场持续跟踪的吉林中部城市引松供水二期；山西市场持续跟踪项目包括内蒙古引绰济辽项目、陕西省引汉济渭项目、大同PCCP项目；湖北市场持续跟踪的鄂北调水二期工程。上述水利建设项目预计会从2018年度开始陆续招标，公司将充分利用自身在PCCP市场中的领先地位、业绩优势、技术优势，努力争取新增订单。

（2）为了减少行业周期对公司业绩的影响，公司从2017年已经开始布局其他产业。公司收购的合众建材使公司新增了混凝土外加剂业务，截至目前合众建材在手订单3.1亿元，已迅速成长为京津冀地区混凝土外加剂行业的领先企业，2018年韩建河山将继续加大对合众建材的支持力度，保持混凝土外加剂业务快速增长。

（3）2018年，公司将继续进行产业转型，多元化发展，寻找新的利润增长点。

3、PCCP 中标额下降对公司PCCP 业务发展及公司经营战略的影响。

回复：

混凝土输水管道行业经过近20年的发展，行业集中度越来越高，而且行业竞争格局趋势进一步加强，全国重点水利工程的PCCP招标常常由行业领先的四五家公司中标。目前PCCP行业发展遇到了困难时期，行业整体规模有限、受政策影响大、业绩波动大、钢材水泥等原材料价格持续上涨等都对行业发展产生的不利影响，2017年新增项目减少、毛利率下降、传统管材招标采购模式被PPP总包模式替代等不利结果开始显现。进入“十三五”以来，行业竞争格局日益激烈，利润空间压缩，行业内的公司纷纷寻求传统主业的突破、转型与多元化，采取不同措施改变原来单一的管材生产商的价值链定位，从主营产品、经营模式等不同角度进一步拓展未来发展空间。

公司主营业务格局多年不变，以PCCP为核心的三大主营业务一直支撑韩建河山发展到今天，这种单一产品结构已无法适应最新的政策导向和市场需求、无法满足公司的未来发展需要。2017年公司就制订了新的发展方向，力求利用在水利行业中的知名度及品牌优势，积极把握国家大兴水利水务建设、城市基础设施建设和雄安新区建设的市场机遇，在做实主业的基础上拓宽产业范围增加新的利润增长点。2018年进一步明晰了未来发展定位，公司的发展方向是向绿色城市综合服务商的定位转型，立足于城市区域环境的综合治理，以投资、建设、运营的方式参与智慧型城市建设。在时机成熟的情况下加大混凝土外加剂业务投入、做大混凝土外加剂业务规模。公司总部地处北京，位于京津冀地区核心地带，随着国家对环境保护的重视程度的提高，环保行业成为未来享受重大政策利好的热点行业，韩建河山将在巩固主业的同时寻找合适的机会进入环保行业。

以上发展战略会根据新的政策、行业及公司情况的变化而调整，提醒投资者注意风险。

四、年报显示，公司期末应收票据为2954 万元，而上年末为242万元，同比增长1123%，公司解释主要为收购合众建材导致应收票据增加。另外，公司期末应付票据为1.54 亿元，而上年末为2057 万元，同比增长649%，公司解释主要为合众建材主要以票据方式结算货款所致。请公司补充披露：

1、合众建材期末应收票据、应付票据、应收账款及应付账款情况；

回复：

合众建材期末应收票据、应付票据、应收账款及应付账款情况

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根据韩建河山收购合众建材签订的《股权转让协议》中约定，为助力合众建材业务发展，收购完成后韩建河山对其进行流动资金支持，相应财务费用由合众建材承担。2017年度公司以银行承兑汇票方式为其提供资金支持，自收购之日起到2017年12月31日，累计共办理银行承兑汇票5076.60万元，期间到期偿还1830.92万元，办理承兑金额按借款利率计算，累计收取资金使用费104.92万元，公司期末应付票据中代合众建材支付货款3245.68万元。

2、合众建材主要以票据方式结算货款的原因；

回复：

合众建材是建筑施工行业中的原材料供应企业，建设单位以票据结算方式较多，下游客户以票据结算货款占比较大，同行业上市公司使用票据方式结算货款具有普遍性，详见下表：

单位：元

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注：以上同业可比数据引自相关上市公司年报

3、公司应收票据中有2390 万元票据为商业承兑汇票，请说明上述付款人的具体名称，是否存在不能兑付的风险。请公司年审会计师发表意见。

回复：

（1）合众建材2017年12月31日的应收票据，期后变动情况如下：

单位：万元

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（2）是否存在不能兑付的风险

合众建材的应收商业承兑票据，出票人主要是中建、中铁等中央企业，以及北京建工、北京鸿坤伟业房地产开发有限公司等房地产开发企业，出票人信誉度较高；在2017年度，均未发生因付款违约拒绝或无力支付票款导致转回至应收账款的情况；2017年12月31日的应收票据，截至回复日合众建材到期已兑付或已背书转让的应收票据为2,089.59万元，到期票据已全部兑付，已到期的背书转让票据无被背书人反馈到期不能承兑的情况。

截至回复日未到期且未背书转让的应收商业承兑汇票，承兑人均为北京六建集团有限公司。2017年合众建材共收到北京六建集团有限公司开具承兑汇票950万元，其中已到期的650万元均已兑付，信誉良好，未到期汇票预期能够到期承兑，不存在不能兑付的风险。

会计师意见：

合众建材的应收商业承兑票据，出票人主要是中建、中铁等中央企业，以及北京建工、北京鸿坤伟业房地产开发有限公司等房地产开发企业，出票人信誉度较高；在2017年度，均未发生因付款违约拒绝或无力支付票款导致转回至应收账款的情况；2017年12月31日的应收票据，在本回复之日前到期的均已到期兑付或已背书转让，已到期的背书转让票据，无被背书人反馈到期不能承兑的情况；截至本回复之日止未到期且未背书转让的应收商业承兑汇票，承兑人均为北京六建集团有限公司，2017年度合众建材共收到北京六建集团有限公司开具商业承兑汇票950万元，其中已到期的650万元均已兑付，信誉良好，未到期汇票预期能够到期承兑。

综上所述，韩建河山2017年末应收票据与应付票据增长与实际业务相符，合众建材期末应收商业承兑票据不存在到期不能兑付的风险。

五、年报显示，期末公司其他流动负债为1.14 亿元，主要为黄金租赁业务。请公司补充披露：

1、公司非黄金生产销售企业，公司进行黄金租赁业务的相关考虑；

回复：

黄金租赁是银行开展的一种融资业务，该业务占用公司在该行的基本授信额度，执行公司与该行签订的《基本授信合同》约定，在年度股东大会批准的银行融资总额度之内，其利率比银行流贷利率低，能为公司节省财务费用，降低融资成本。

2、公司上述融资业务的实际借贷利率情况，对公司财务费用的影响；

回复：

黄金租赁融资业务相较于其他融资业务的优势是贷款利率低，为公司节省财务费用，降低融资成本。

黄金租赁与银行流贷利率水平对比：

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3、报告期内，公司频繁办理黄金租赁融资业务进行融资的经营目的，以及融得资金的用途；

回复：

公司仅与兴业银行办理过黄金租赁融资业务，并且该业务是以前年度黄金租赁业务的循环延续，黄金租赁业务灵活性高，贷款利率低，公司取得黄金租赁融资款项主要用于日常生产经营活动。

4、公司年报第128 页与第160 页对公司办理黄金租赁融资业务的披露存在出入，请补充修正。

回复：

第128页：

本公司向兴业银行北京首体支行办理黄金租赁融资业务，期限分别为：2016年4月8日实收本金47,243,479.32元，已于2017年4月6日到期偿还；2017年5月15日实收本金38,008,616.64元，将于2018年5月11日到期；2017年6月19日实收本金47,407,196.20元，将于2018年6月15日到期；2017年11月20日实收本金28,380,578.72元，将于2018年11月16日到期。均由本公司之母公司北京韩建集团有限公司提供担保。

第160页：

黄金租赁业务

2016年4月7日，本公司向兴业银行北京支行租借黄金185千克，租期1年，共缴纳租金2,401,911.73元。2016年4月8日，本公司将185千克黄金卖给上海交易所，收到资金47,243,479.32元。本公司与兴业银行北京首体支行约定在2017年4月6日以47,663,400.00元的价格回购185千克黄金，用于归还租借的黄金。本公司之母公司北京韩建集团有限公司提供担保。该项租赁业务已到期归还。

2017年5月15日，本公司向兴业银行北京支行租借黄金139千克，租期1年，共缴纳租金1,827,873.17元。2017年5月15日，本公司将139千克黄金卖给上海交易所，收到资金38,008,616.64元。本公司与兴业银行北京首体支行约定在2018年5月11日以38,155,500.00元的价格回购139千克黄金，用于归还租借的黄金。本公司之母公司北京韩建集团有限公司提供担保。

2017年6月19日，本公司向兴业银行北京支行租借黄金170千克，租期1年，共缴纳租金2,284,196.69元。2017年6月19日，本公司将170千克黄金卖给上海交易所，收到资金47,407,196.20元。本公司与兴业银行北京首体支行约定在2018年6月15日以47,781,900.00元的价格回购170千克黄金，用于归还租借的黄金。本公司之母公司北京韩建集团有限公司提供担保。

2017年11月20日，本公司向兴业银行北京支行租借黄金104千克，租期1年，共缴纳租金1,367,479.88元。2017年11月20日，本公司将104千克黄金卖给上海交易所，收到资金28,380,578.72元。本公司与兴业银行北京首体支行约定在2018年11月16日以28,590,640.00元的价格回购104千克黄金，用于归还租借的黄金。本公司之母公司北京韩建集团有限公司提供担保。

六、年报显示，截至2017 年12 月31 日，公司应收账款余额6.77亿元，坏账准备金额8395 万元，账面价值5.93 亿元，占资产总额的31.82%。请公司补充披露：

1、应收账款余额前十大客户名称、是否关联方、销售内容、坏账准备金额；

回复：

应收账款余额前十大客户名称、是否关联方、销售内容、坏账准备金额见下表：

单位：元

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注：客户1所涉及的事项按照水利部、国家保密局的相关规定被确定为国家机密级事项，保密期限二十年。根据《中华人民共和国保守国家秘密法》第十条的规定：“机密级国家秘密是重要的国家秘密，泄露会使国家安全和利益遭受严重的损害”。韩建河山已按照保密要求向业主单位承诺不在任何商业活动、媒体和其他场合发表或透露任何与工程有关的情况。

2、公司应收账款中账龄为1-2 年金额为1.46 亿元、坏账准备为1457 万元，2-3 年金额为1.3 亿元、坏账准备为3890 万元，请公司说明上述应收账款坏账准备计提是否充分，是否存在不能及时收回的风险。请公司年审会计师发表意见。

回复：

（1）同业可比上市公司坏账政策

同业可比上市公司坏账准备计提比例如下：

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2017年12月31日综合坏账比例情况比较如下：

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公司与同行业可比上市公司业务相同，公司制订的坏账准备会计政策中对于按账龄分析法计提坏账准备的计提比例相对较高，坏账准备综合计提比例也远高于同业上市公司。公司采用的坏账政策比较稳健。

（2）应收账款可收回性分析

①同业可比上市公司期末账龄结构比较表

金额单位：万元

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注：上表同业数据源于上市公司公开披露的年度报告，韩建河山的期末金额包含按个别认定法计提坏账准备的应收账款金额。

与同行业可比上市公司相比较，韩建河山期末账龄在2年以内（含2年）的应收账款余额占比为72.09%，略高于可比上市公司龙泉股份的71.34%和国统股份的47.41%；韩建河山期末账龄超过3年的应收账款余额占比为8.31%，均低于可比上市公司龙泉股份的10.63%和国统股份的26.43%。韩建河山应收账款期末余额的账龄结构好于可比上市公司龙泉股份和国统股份。

②公司期末按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况

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公司本期末应收账款中，账龄三年以上的应收账款，均较上期有大幅下降，其中上期末账龄在2-3年的应收账款余额4,602.46万元，至本期末余额减至2,058.91万元；上期末账龄在3-4年的应收账款余额1,903.36万元，至本期末余额减至919.01万元；上期末账龄在4-5年的应收账款余额357.58万元，至本期末余额减至65.05万元。

上期末账龄在1-2年的应收账款余额23,709.60万元，至本期末余额减至12,965.04万元；本期末账龄在1-2年的应收账款余额14,566.82万元，也较上期末大幅下降。

③应收账款可收回性分析

公司应收账款形成基本是依据招投标文件及合同约定的结算条款形成的，项目周期长，销售合同中一般约定按进度付款，待工程完工后办理最终结算，导致账期普遍较长。由于公司产品主要是为大型水利建设工程供货，项目多为政府重点工程，客户基本上是政府部门或由其主导的国有企业，项目建设资金充足，信用状况较好，因此发生坏账损失的可能较小。

会计师意见：

与同业可比上市公司（龙泉股份、国统股份）相比，韩建河山采用的应收账款坏账政策更为谨慎；韩建河山2017年末应收账款账龄结构好于同业上市公司。韩建河山对除单项金额重大的质保金之外的期末余额大于或等于100万元的应收账款进行了减值测试，未发现存在减值迹象的应收账款。韩建河山应收账款坏账准备计提较为充分，期末应收账款不存在不能及时收回的风险。

七、请公司更正年报第127 页其他应付款的款项性质。

回复：

1、 其他应付款

(1). 按款项性质列示其他应付款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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特此公告。

北京韩建河山管业股份有限公司董事会

2018年5月21日