中国南方航空股份有限公司
关于厦门航空有限公司为河北航空有限公司、江西航空有限公司提供担保的公告
证券简称：南方航空证券代码：600029公告编号：临2018-035
中国南方航空股份有限公司
关于厦门航空有限公司为河北航空有限公司、江西航空有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●担保人：厦门航空有限公司（以下简称“厦门航空”）
●被担保人：河北航空有限公司（以下简称“河北航空”）、江西航空有限公司（以下简称“江西航空”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次厦门航空为河北航空与中国银行股份有限公司石家庄市裕华支行（以下简称“中行裕华支行”）签订的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同提供连带责任保证，担保总额最高不超过人民币5.0亿元；为江西航空与完美十六号（厦门）飞机租赁有限公司（以下简称“天合公司”）签订的飞机租赁合同项下的所有义务提供连带责任担保，担保总额最高不超过美元5,150万元，约为人民币3.3亿元（按1美元兑人民币6.4元计算）。不考虑汇率变化的因素，厦门航空已实际为河北航空提供的担保额约为人民币27.9亿元，已实际为江西航空提供的担保额约为人民币7.6亿元。前述担保金额均在公司2016年度股东大会批准额度范围内。
●厦门航空为河北航空与中行裕华支行签订的担保协议无反担保。江西航空投资有限公司（以下简称“江西航投”）为厦门航空与天合公司签订的担保协议提供反担保。
●截至本公告日，本公司和厦门航空为自费飞行学员培训费贷款已履行连带责任担保的数量分别约为人民币1,913.34万元和137.7万元(数据未经审计)。
一、本次担保情况概述
（一）担保基本情况
根据本公司董事会和股东大会批准授权，厦门航空于2018年5月21日与中行裕华支行签订《最高额保证合同》，厦门航空自《最高额保证合同》生效日起至2018年6月30日期间，在人民币5.0亿元的最高余额内，为河北航空与中行裕华支行签订的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同提供连带责任保证。同日，厦门航空与天合公司签订1份《担保合同》，为江西航空与天合公司签订的1架B737-800飞机（国籍登记号B-1268）租赁合同（以下简称“飞机租赁合同”）提供担保，在前述《担保合同》生效期间，厦门航空在美元5,150万元的最高余额内，为江西航空与天合公司签订的飞机租赁合同项下的所有义务提供连带责任担保。
（二）决策程序
2017年5月5日，本公司董事会以董事签字同意方式一致通过以下议案：同意授权厦门航空在2017年7月1日至2018年6月30日期间向河北航空、江西航空分别提供累计余额不超过人民币45亿元、人民币12亿元或等值外币的担保。详情请参见于2017 年5月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《南方航空关于提请股东大会授权厦门航空有限公司为河北航空有限公司、江西航空有限公司提供担保的公告》。
本公司股东大会于2017年6月30日以股东大会决议方式，同意授权厦门航空在2017年7月1日至2018年6月30日期间内为河北航空及江西航空分别提供累计担保余额不超过人民币45亿元及人民币12亿元或等值外币之担保。详情请参见于2017年7月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《南方航空2016年年度股东大会决议公告》。
本次担保金额及已实际提供的担保额均在公司2016年度股东大会批准额度范围内。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
1、河北航空
被担保人名称：河北航空有限公司
注册地点：石家庄市中山东路303号世贸广场酒店
法定代表人：赵东
注册资本：人民币贰拾陆亿元整
经营范围：国内（含港澳台）航空客货运输业务；至周边国家的国际航空客货运输业务；机场专用路经营管理；广告设计、制作、代理、发布；航空器材、工具设备租赁，航空器材的销售（法律、法规、国务院决定禁止或限制经营的除外）；货物和技术的进出口业务（国家禁止或需审批的除外）。
影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
截至本公告日，被担保人在工商银行的信用评级为AA+。
股东及持股比例:厦门航空持股99.47%，沈阳中瑞投资有限公司持股0.53%。
河北航空最近一年又一期的财务数据：
单位：人民币百万元
■
2、江西航空
被担保人名称：江西航空有限公司
注册地点：江西省南昌市新建区昌北国际机场
法定代表人：黄火灶
注册资本：人民币贰拾亿元整
经营范围：国内（含港澳台）航空客货运输业务；至周边国家的国际航空客货运输业务；维修航空器/机体、动力装置、除整台发动机/螺旋桨以外的航空器部件、航空器/发动机无损检测；航材供应链管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；国内各类广告设计、制作、发布、代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
截至本公告日，被担保人在中国银行的信用评级为 A 级。
股东及持股比例: 厦门航空持股60%，江西航投持股40%。
江西航空最近一年又一期的财务数据：
单位：人民币百万元
■
（二）被担保人与公司的关系
厦门航空为本公司控股子公司，本公司持有厦门航空55%股份，厦门建发集团有限公司和福建省投资开发集团有限责任公司分别持有厦门航空34%和11%股份。河北航空、江西航空均为厦门航空的控股子公司，厦门航空分别持有河北航空99.47%的股份以及江西航空60%的股份。
三、担保协议的主要内容
（一）厦门航空与中行裕华支行签订的《最高额保证合同》
1、担保范围
厦门航空为河北航空与中行裕华支行签订的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同提供连带责任保证。最高额保证担保的范围包括主债权本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。
2、担保期限
保证期间为自借款主合同项下的主债权发生期间届满之日起两年。
3、担保金额
最高担保余额不超过人民币5.0亿元。
（二）厦门航空与天合公司签订的《担保合同》
1、担保范围
根据厦门航空与天合公司签署的《担保合同》，厦门航空为江西航空与天合公司签订的1架飞机的租赁合同项下的所有义务提供连带责任担保。
2、担保期限
保证期间为自《担保合同》生效日起至债务履行期届满之日起六个月。
3、担保金额
担保金额封顶为5,150万美元，并按照被担保人履行飞机租赁合同项下义务的情况调整。
4、反担保的具体内容
反担保人：江西航投
担保人：厦门航空
（1）反担保范围：厦门航空代江西航空清偿的主债务本金、利息、复利、罚息、违约金以及实现债权的费用和所有其他应付费用等；江西航空应支付厦门航空代偿费用的利息及违约金；厦门航空为实现对江西航空追偿权及要求江西航投承担保证责任支出的相关费用；
（2）反担保金额：最高担保债权本金金额不超过8亿元；
（3）反担保期间：按每架飞机单独计算，自厦门航空代江西航空承担担保责任次日起2年；
（4）反担保独立性：本反担保保证合同不因其他合同的无效而无效。
四、董事会意见
本公司董事会认为：1、本次担保事项属于年度股东大会授权范围内，有关决策程序合法合规；2、本次厦门航空为河北航空银行贷款及江西航空融资租赁飞机事项分别提供担保，充分考虑了两家公司的生产经营和发展的实际需要，有利于降低两家公司的融资成本，符合本公司和厦门航空整体发展的需要。
五、累计对外担保情况
截至本公告日，本公司及厦门航空为自费飞行学员培训费提供贷款担保，所担保的贷款余额约为人民币34,945.36万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例约为0.70%；本公司及厦门航空为全资及控股子公司提供的对外担保总额约为人民币108.45亿元，占本公司最近一期经审计净资产的比例约为21.87%；本公司及厦门航空为自费飞行学员培训费贷款已履行连带责任担保的数量约为人民币2,051.04万元(以上数据均未经审计)。
六、备查文件目录
1、《担保合同》
2、《最高额保证合同》
3、被担保人营业执照复印件
4、公司2016年度股东大会决议
5、河北航空和江西航空2017年度审计报告及2018年1-3月财务报表（未经审计）
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2018年5月21日
