陕西省天然气股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告

股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2018-034

陕西省天然气股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2018年5月22日以通讯方式召开。召开本次会议的通知已于2018年5月16日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了《关于与陕西派思燃气产业装备制造有限公司因公开招标形成关联交易的议案》

公司全资子公司陕西城市燃气产业发展有限公司（以下简称“城燃公司”）2018年度调压设备采购项目招标工作于2018年2月7日发布招标文件公告，投标截止日共收到5家投标单位递交的投标文件。城燃公司在履行相应评审程序后，确认陕西派思燃气产业装备制造有限公司（以下简称“陕西派思”）为2018年度调压设备采购项目中标人，中标金额为2,680,000.00元。由于陕西派思与公司系同一母公司，因此形成关联交易。

具体内容详见公司于2018年5月23日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于因公开招标形成关联交易的公告》。

独立董事对该议案发表了独立意见。

关联董事李谦益、方嘉志、高耀洲、任妙良、杨实对该议案回避表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1.第四届董事会第十六次会议决议及签字页；

2.第四届监事会第十四次会议决议及签字页；

3.独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

陕西省天然气股份有限公司

董 事 会

2018年5月23日

股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2018-035

陕西省天然气股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2018年5月22日以通讯方式召开。召开本次会议的通知已于2018年5月16日以直接送达或电子邮件方式送达各位监事。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了《关于与陕西派思燃气产业装备制造有限公司因公开招标形成关联交易的议案》

经审核，监事会认为，公司全资子公司陕西城市燃气产业发展有限公司与陕西派思燃气产业装备制造有限公司关联交易价格由公开招标方式确定，未违反公平、公正的原则,符合关联交易规则，不存在损害公司及其股东合法权益的情形。

具体内容详见公司于2018年5月23日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于因公开招标形成关联交易的公告》。

关联监事侯晓莉、刘宏波对该议案回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

第四届监事会第十四次会议决议及签字页。

特此公告。

陕西省天然气股份有限公司

监 事 会

2018年5月23日

证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2018-036

陕西省天然气股份有限公司

关于因公开招标形成关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司陕西城市燃气产业发展有限公司（以下简称“城燃公司”）2018年度调压设备采购项目招标工作于2018年2月7日发布招标文件公告，投标截止日共收到5家投标单位递交的投标文件。城燃公司在履行相应评审程序后，确认陕西派思燃气产业装备制造有限公司（以下简称“陕西派思”）为2018年度调压设备采购项目中标人，中标金额为2,680,000.00元。

陕西派思为公司控股股东陕西燃气集团有限公司的控股子公司（持股比例为51%），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述公开招标形成公司的关联交易。

公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十四次会议于2018年5月22日分别审议通过了《关于与陕西派思燃气产业装备制造有限公司因公开招标形成关联交易的议案》。依照《深圳证券交易所股票上市规则》，董事会审议时，关联董事李谦益先生、高耀洲先生、方嘉志先生、任妙良女士、杨实先生回避表决，本项议案以7票赞成，0票反对、0票弃权获得董事会通过；监事会审议时，关联监事侯晓莉女士、刘宏波先生回避表决，本项议案以3票赞成，0票反对、0票弃权获得通过。公司独立董事已事先认可本次关联交易，并就本次关联交易发表独立意见。该项关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

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三、关联交易标的基本情况

1.招标主体人：城燃公司

2.招标项目：2018年度调压设备采购项目

3.招标内容：调压箱及调压柜

4.交货地点：城燃公司所管辖的宜川县、延长县、延川县、志丹县、澄城县、白水县、扶风县、太白县、阎良区等县域分公司

5.供货期：接到供货委托15日到现场。

四、交易的定价政策及定价依据

城燃公司2018年度调压设备采购项目采用公开招标方式确定中标单位和中标价格，中标单位为陕西派思，中标金额为2,680,000.00元，关联交易的价格公平、公正、公允。

五、交易协议的主要内容

（一）合同主体

1.购货方（甲方）：陕西城市燃气产业发展有限公司

2.销货方（乙方）：陕西派思燃气产业装备制造有限公司

（二）合同价款

1.本合同根据货物规格型号、拟定数量、综合单价暂估总价2,680,000.00元（大写：贰佰陆拾捌万元整）。最终结算按照甲方每季度的《委托供货清单》，并依据双方实际交货清单，按照综合单价根据实际使用情况结算。

2.综合单价包括出厂价、包装费、装卸费、运杂费、保险费、增值税（进口设备含进口环节税费）、现场技术服务费及到现场的其它一切费用。

（三）交货时间和地点

1.交货时间：自甲方工程管理部委托供货清单下发之日起，按照委托供货清单规定的规格型号、数量，10日内供货到现场;特殊物资的供货时间以委托供货清单要求为准。

2.交货地点：乙方送货至甲方指定地点。

（四）货物验收和质量保证期

按照国家相关规定的技术标准和技术要求在甲乙双方约定的交货地点共同进行验交，并同投标封存的样本进行质量技术比对。满足投标文件要求，最后一批标的物到货，产品验收合格24个月或投产运行12个月（先到者为准）为质量保证期；若甲方对产品提出异议，则质量保证期为乙方对甲方提出的异议进行处理且经甲方确认后24个月或投产12个月（先到者为准）；质量保证期内产品产生质量问题乙方负责免费进行更换或维修。

（五）结算方式及期限

货物验收合格后，按每三个月办理进度款手续，进度款按当季货款总值80%支付，货款支付至结算总值的90％，留结算价款10%的质量保证金；质保金在最后一批标的物到货后，货到验收合格后二十四个月或投产运行后十二个月（以先到为准）的14个工作日内一次性无息付清。若甲方对产品提出异议，则质保金在乙方对甲方提出的异议进行处理且经甲方确认后24个月后的14个工作日内一次性无息付清。供货到达暂估总价后，甲方有权终止合同或与乙方签订补充供货协议。

（六）合同有效期

自合同签订日起至2019年2月28日。

六、交易目的和对公司的影响

根据项目建设需要，城燃公司通过公开招标择优选择，有利于城燃公司项目投资质量保证和成本控制。关联交易定价公平、公允，不会损害上市公司和非关联股东的利益。该类型业务不会对该关联方形成依赖。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年1月1日至本公告披露日，公司及全资控股子公司与陕西派思累计已发生的各类关联交易的总金额为736.52万元（含本次关联交易）。

按照连续十二个月累计计算原则，公司及全资控股子公司自2017年7月1日至披露日，与关联方陕西派思共发生关联交易金额为2,783.05万元（含本次关联交易），即将达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（即2,795万元）。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）本次交易已经独立董事事前认可。独立董事认为：

1.本次交易因公开招标产生，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

2.同意将该议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议,并提请公司关联董事在审议此项决议时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。

（二）独立董事基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：

1.公司董事会在审议《关于与陕西派思燃气产业装备制造有限公司因公开招标形成关联交易的议案》前取得了我们的事前认可。本次交易内容为公司全资子公司设备采购，属于生产经营中的正常行为，关联交易因公开招标产生，不会对关联方形成依赖。

2.本次交易遵循自愿、公平合理原则，交易价格以公开招标方式确定，合理、公允，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司全体非关联股东、特别是中小股东的利益。

3.本次关联交易事项程序合法，符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，表决时与关联方有利害关系的董事回避了表决。我们同意本次关联交易。

九、监事会审核意见

监事会认为：

（一）该项关联交易事项属于平等民事主体之间的正常交易行为。交易价格由公开招标方式确定，未违反公平、公正的原则,符合关联交易规则,不存在损害公司及其股东合法权益的情形；该项关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖；

（二）公司第四届董事会第十六次会议在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。

十、备查文件

1.董事会决议。

2.独立董事意见。

3.监事会决议。

4.中标通知书。

5.调压设备物资采购合同。

陕西省天然气股份有限公司董事会

2018年5月23日