上海电气集团股份有限公司
董事会四届六十七次
会议决议公告
股票代码：601727 证券简称：上海电气编号：临2018-039
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
董事会四届六十七次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月21日召开了公司董事会四届六十七次会议。会议采取通讯表决的方式。会议应参加本次通讯表决董事会的董事7人，实际参加通讯表决董事会的董事7人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并通过以下决议：
一、关于上海电气输配电工程成套有限公司为上海电气输配电工程成套（马来西亚）有限公司提供担保的议案
同意上海电气输配电工程成套有限公司为上海电气输配电工程成套（马来西亚）有限公司提供担保，金额不超过1,139.9万林吉特（折合人民币约1,830万元），期限不超过五年。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权。
二、关于上海电气（集团）总公司委托上海电气集团财务有限责任公司向无锡透平叶片有限公司发放3000万元委托贷款的议案
同意上海电气（集团）总公司委托上海电气集团财务有限责任公司向无锡透平叶片有限公司发放3000万元委托贷款，期限五年，年利率为0.12%。
根据公司股票上市地上市规则，本项委托贷款为关联交易，关联董事郑建华、李健劲回避表决。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权。
三、关于公司出资设立上海航空产业园投资有限公司的议案
同意公司与上海交运（集团）公司（以下简称“交运集团”）、上海纺织（集团）有限公司（以下简称“纺织集团”）共同出资设立上海航空产业园投资有限公司（暂定名，以最终工商登记注册名为准）。上海航空产业园投资有限公司注册资本人民币5000万元，其中：公司出资人民币2704.5万元，占注册资本的54.09%；交运集团出资人民币1394万元，占注册资本的27.88%；纺织集团出资人民币901.5万元，占注册资本的18.03%。
表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二○一八年五月二十二日
股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2018-040
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
监事会四届四十二次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月21日召开了公司监事会四届四十二会议。会议采取通讯表决的方式。会议应参加本次通讯表决的监事4人，实际参加表决的监事4人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议审议并通过了以下决议:
一、关于上海电气输配电工程成套有限公司为上海电气输配电工程成套（马来西亚）有限公司提供担保的议案
同意上海电气输配电工程成套有限公司为上海电气输配电工程成套（马来西亚）有限公司提供担保，金额不超过1,139.9万林吉特（折合人民币约1,830万元），期限不超过五年。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果:4票同意, 0票反对, 0票弃权。
二、关于上海电气（集团）总公司委托上海电气集团财务有限责任公司向无锡透平叶片有限公司发放3000万元委托贷款的议案
同意上海电气（集团）总公司委托上海电气集团财务有限责任公司向无锡透平叶片有限公司发放3000万元委托贷款，期限五年，年利率为0.12%。
根据公司股票上市地上市规则，本项委托贷款为关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司监事会
二Ｏ一八年五月二十二日
证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2018-041
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、被担保人名称：上海电气输配电工程成套（马来西亚）有限公司
2、公司本次新增对外担保额为1,139.9万林吉特（折合人民币约1,830万元），公司累计对外担保额度为851,893.48万元
3、本次担保额度中的反担保情况：无
4、无逾期对外担保
一、对外担保概述
为了支持上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司上海电气输配电工程成套(马来西亚)有限公司（Shanghai Electric Power T&D (M) Sdn. Bhd.，以下简称：“SPTDM”）进一步开展海外工程承包业务，公司控股子公司上海电气输配电工程成套有限公司同意为其提供不超过1,139.9万林吉特（折合人民币约1,830万元）的对外担保，期限不超过五年。
本次担保事项已经公司四届六十七次董事会审议通过。根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）的相关规定，为资产负债率超过70%的法人提供担保必须经股东大会审批。本次担保尚须提交公司股东大会批准后方可生效。
二、被担保人基本情况及担保的主要内容
SPTDM为公司控股子公司上海电气输配电工程成套有限公司之下属公司，公司对其综合持股比例为100%，经营范围是开展对外工程承包业务等。
SPTDM2017年1-12月主营业务收入3,503万元，净利润-2,284 万元，2017年末资产总额9,085万元；负债总额10,426万元（其中银行贷款总额6,589万元，流动负债总额10,426万元）；资产净额-1,341万元；2017年12月31日的资产负债率为114.76%。
SPTDM 2018年1-3月主营业务收入 0万元，净利润 -0.16万元；2018年3月末资产总额4,709万元，负债总额6,059万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额6,059万元），资产净额-1,350万元，2018年3月31日的资产负债率为128.67%。
上海电气输配电工程成套有限公司为SPTDM提供不超过1,139.9万林吉特（折合人民币约1,830万元）担保额度，期限不超过五年,主要为其开展海外工程承包业务提供担保。
三、董事会意见
公司董事会经认真审议，认为对被担保方提供担保的目的是帮助其开展海外工程承包业务，被担保方为公司控股子公司，公司可以及时掌控其资信状况，同意为其提供担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司对外担保总额为752,563.48万元、公司对控股子公司提供的担保总额为736,310.69万元，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例为13.55%及13.26%，公司无逾期担保。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司
二Ｏ一八年五月二十二日
证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2018-042
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
下属子公司接受委托贷款
之关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●过去12个月期间，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）发生的关联交易包括：（1）2017年8月30日，公司董事会审议通过的《关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案》；公司董事会审议同意电气总公司以人民币286,896,816元的价格，以现金方式回购四川中路126弄10-20号土地；（2）2017年9月28日，公司董事会审议通过了《关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的议案》，根据沪(2017)嘉字不动产权第037287号《不动产权证书》, 公司发行股份购买资产交易置入土地类资产中南翔镇沪宜公路950号房地产之实际建筑面积为11,851.1平方米, 与本次交易该等房地产之评估建筑面积12,139.24平方米相比, 存在288.14平方米差异。有鉴于此,同意由电气总公司以现金方式补偿该等房地产差价, 补偿价格根据本次交易该等房地产的评估单价确定, 总计金额为人民币301,377.60元；（3）2017年12月28日，公司董事会审议通过了《关于上海电气（集团）总公司回购北张家浜路88号地块、方斜路534号地块以及黄陂南路651弄1号地块事宜的议案》，电气总公司出资人民币179,409,983.40元，以现金方式回购上述地块对应之权益；（4）2018年2月26日，公司董事会审议通过了《关于上海集优机械股份有限公司向上海电气（集团）总公司转让上海电气轴承有限公司100%股权的议案》，同意上海集优机械股份有限公司向电气总公司转让上海电气轴承有限公司100%股权。股权转让价款为人民币58,848,620.03元；（5）2018年3月29日，公司董事会审议通过了《关于上海电气置业有限公司收购上海市淮安路681号房地资产的议案》,同意公司全资子公司上海电气集团置业有限公司出资人民币1.05亿元向电气总公司全资子公司上海电气机床成套工程有限公司收购上海市淮安路681号厂区2-11幢房地产。
一、关联交易概述
公司董事会同意电气总公司委托公司控股子公司上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）向公司下属子公司无锡透平叶片有限公司（以下简称“无锡叶片”）发放3000万元委托贷款，期限五年，年利率为0.12%。上述资金将用于支持无锡叶片对于主营叶片业务的自主研发。
本次委托贷款事宜构成了公司的关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与电气总公司之间的关联交易没有达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
上海电气（集团）总公司，注册地址：上海市四川中路110 号；注册资本：702,476.6万元；企业类型：国有企业（非公司法人）；法定代表人：郑建华；主营业务：电力工程项目总承包、设备总成套或分交、对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定外）。
截止至2017年12月31日，电气总公司总资产2302亿元，净资产736亿元，营业收入918亿元，净利润47.81亿元。
（二）与上市公司的关联关系
电气总公司是公司控股股东，因此，构成公司的关联人。
三、关联交易主要内容
公司董事会同意电气总公司委托财务公司向无锡叶片发放3000万元委托贷款，期限五年，年利率为0.12%。
四、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况
本次委托贷款的目的是进一步支持公司下属子公司无锡叶片对于主营叶片业务的自主研发。
五、该关联交易应当履行的审议程序
2018年5月21日，公司四届六十七次董事会审议通过了《关于上海电气（集团）总公司委托上海电气集团财务有限责任公司向无锡透平叶片有限公司发放3000万元委托贷款的议案》，在审议上述关联交易议案中，关联董事郑建华、李健劲回避表决，其他非关联董事均对该议案表决同意。公司独立董事认为：本次关联交易事项的表决程序符合法律法规的规定, 关联董事回避表决, 表决结果真实、有效; 交易定价遵循了公平、公正、合理的原则, 能够有效保障本次交易完成后公司的合法权益, 未损害公司及公司全体股东特别是中小股东和非关联股东的利益。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月期间，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）发生的关联交易包括：（1）2017年8月30日，公司董事会审议通过的《关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案》；公司董事会审议同意电气总公司以人民币286,896,816元的价格，以现金方式回购四川中路126弄10-20号土地；（2）2017年9月28日，公司董事会审议通过了《关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的议案》，根据沪(2017)嘉字不动产权第037287号《不动产权证书》, 公司发行股份购买资产交易置入土地类资产中南翔镇沪宜公路950号房地产之实际建筑面积为11,851.1平方米, 与本次交易该等房地产之评估建筑面积12,139.24平方米相比, 存在288.14平方米差异。有鉴于此,同意由电气总公司以现金方式补偿该等房地产差价, 补偿价格根据本次交易该等房地产的评估单价确定, 总计金额为人民币301,377.60元；（3）2017年12月28日，公司董事会审议通过了《关于上海电气（集团）总公司回购北张家浜路88号地块、方斜路534号地块以及黄陂南路651弄1号地块事宜的议案》，电气总公司出资人民币179,409,983.40元，以现金方式回购上述地块对应之权益；（4）2018年2月26日，公司董事会审议通过了《关于上海集优机械股份有限公司向上海电气（集团）总公司转让上海电气轴承有限公司100%股权的议案》，同意上海集优机械股份有限公司向电气总公司转让上海电气轴承有限公司100%股权。股权转让价款为人民币58,848,620.03元；（5）2018年3月29日，公司董事会审议通过了《关于上海电气置业有限公司收购上海市淮安路681号房地资产的议案》,同意公司全资子公司上海电气集团置业有限公司出资人民币1.05亿元向电气总公司全资子公司上海电气机床成套工程有限公司收购上海市淮安路681号厂区2-11幢房地产。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第六十七次会议决议。
特此公告
上海电气集团股份有限公司
董事会
二〇一八年五月二十二日
