海航基础设施投资集团股份有限公司
关于重大资产重组延期复牌暨进展情况的
公告

证券代码：600515 证券简称：海航基础 公告编号：临2018-060

海航基础设施投资集团股份有限公司

关于重大资产重组延期复牌暨进展情况的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）因公司控股股东海航基础控股集团有限公司正在筹划涉及本公司的重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票代码：600515，股票简称：海航基础）已于2018年1月23日起停牌，并于2018年2月6日起进入重大资产重组停牌程序，预计公司股票自2018年1月23日起连续停牌不超过1个月。停牌期间，公司发布了相关进展公告，具体情况详见公司分别于2018年1月23日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：临2018-002）、于2018年1月30日披露的《重大事项停牌进展公告》（公告编号：临2018-004）、于2018年2月6日披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-005）、于2018年2月8日披露的《关于公司前十大股东持股情况的公告》（公告编号：临2018-010）及于2018年2月13日披露的《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-011）。

停牌期满1个月，根据筹划重大资产重组的进展，公司于2018年2月23日披露了《关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-013），预计公司股票自2018年2月23日起继续停牌不超过1个月，并于2018年3月2日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-015）、于2018年3月9日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-018）及于2018年3月16日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-022）。

停牌期满2个月，根据筹划重大资产重组的进展，公司于2018年3月23日披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临2018-025），预计公司股票自2018年3月23日起继续停牌不超过1个月，并于2018年3月30日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-026），于4月4日披露了《第八届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：临2018-028），于2018年4月14日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-031）、于2018年4月21日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-033）。

停牌期满3个月，根据筹划重大资产重组的进展情况，经公司董事会、股东大会及上海证券交易所批准，公司股票继续停牌2个月，即预计复牌时间不晚于6月23日。公司于2018年4月25日披露了《关于重大资产重组延期复牌暨进展情况的公告》（公告编号：临2018-036）、于2018年5月4日披露了关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-053）、于2018年5月11日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-054）、于2018年5月18日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-059）。

截至本公告日，公司股票累计停牌期满4个月，因本次交易标的资产分布在多个地区，范围较广，规模较大，尽调工作量较大；标的公司股权调整涉及多方审批，相关工作需要时间进一步推进完成。经审慎评估，为确保本次重大资产重组继续推进，保证本次重大资产重组披露的信息真实、准确、完整、公平，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票继续停牌。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

本次重大资产重组涉及关联方香港国际建设投资管理集团有限公司（以下简称“香港国际建投”，证券代码：00687.HK）不超过74.66%的股权和Dufry AG（证券代码：DUFN）不超过20.92%的股权，以及非关联方控制的天津住宅建设发展集团有限公司（以下简称“天津住宅集团”）不超过65%的股权、海南铁路有限公司（以下简称“海南铁路”）不超过40%的股权，对公司拓展双港一路项目，打造全球领先的基础设施运营管理及建设投资商具有重大战略意义。

（一）标的资产基本情况

1、关联方股权

（1）香港国际建投不超过74.66%的股权。香港国际建投在香港主要业务包括从事物业发展、地基打桩及地盘勘查、物业投资与管理以及资产管理。香港国际建投控股股东为HNA Finance I Co.,Ltd.，其间接控股股东为海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）。香港国际建投相关股权的交易对方初步确认为同属海航集团控制下的关联方海航投资控股有限公司。双方已签署相关框架协议。公司如涉及需向香港证监会申请全面要约收购义务豁免，交易将以获得豁免为前提；同时公司并无意向香港国际建投其他股东发出要约收购任何股票。

（2）Dufry AG不超过20.92%的股权。Dufry AG是全球领先的旅游零售商，已经在瑞士和巴西证券交易所上市，核心免税店位于全球各主要国际机场内，是全球免税行业的知名品牌，所属行业为零售业。根据Dufry AG 2017年年报披露，Dufry AG第一大间接股东为海航集团，海航集团通过其控制的香港汇海晟投资有限公司和诚享有限公司持有Dufry AG相关股权。Dufry AG相关股权的交易对方初步确认为同属海航集团控制下的关联方海航投资控股有限公司。双方已签署相关框架协议。

2、非关联方股权

（1）天津住宅集团不超过65%的股权。天津住宅集团业务范围包括房地产开发、建筑施工、建材销售、商业服务，所属行业为建筑施工及相关配套行业。天津住宅集团的控股股东、实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津市国资委”），天津住宅集团正在实施混合所有制改革，按照天津市国资委相关文件规定，天津津诚国有资本投资运营有限公司（以下简称“天津津诚”）负责推动本次混合所有制改革工作，公司前期已与天津津诚签署关于天津住宅集团的非排他性相关框架协议，并根据近期洽谈情况于2018年4月24日与天津津诚签订《关于天津住宅集团股权项目合作框架协议》，对原框架协议内容进行了相应补充。

（2）海南铁路不超过40%的股权。海南铁路通过引入社会资本参与高铁建设与运营管理，引入社会资本的方式采用进场交易的模式。2018年4月3日，上海联合产权交易所发布了海南铁路混合所有制改革项目预公告，公司已向上海联合产权交易所提交投资意向书。海南铁路主营业务为建设与运营管理海南环岛高铁、广东省境内的湛江至海安铁路（湛海线）、琼州海峡铁路轮渡、海南省境内的海口至三亚铁路（西环线）、昌八支线、叉石支线及相关联络线。所属行业为交通基础设施及相关配套行业。海南铁路控股股东为中国铁路广州局集团有限公司，实际控制人为财政部。

目前标的资产尚未最终确定，未来可能会根据尽职调查情况及与潜在交易对方的商洽情况进行相应调整，具体标的资产、重组方案、交易架构等以经公司董事会审议并公告的预案或者报告书为准。

（二）交易方式

本次重大资产重组拟向交易对方购买资产，交易方式将涉及发行股份购买资产，并视情况进行配套融资，具体方案正在沟通和协商、论证中。本次交易完成后不会导致公司实际控制权发生变更。

（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

本次重大资产重组方案等事项仍需与各方进一步协商论证，相关交易各方正全力推进本次重大资产重组相关工作。截至目前，公司已与关联方签署关于香港国际建投、Dufry AG的相关框架协议。公司前期已与天津津诚签署关于天津住宅集团的非排他性相关框架协议，并根据近期洽谈情况于2018年4月24日与天津津诚签订《关于天津住宅集团股权项目合作框架协议》，对原框架协议内容进行了相应补充。本次重组标的资产、重组方案、交易架构等尚未最终确定，未来可能会根据尽职调查情况及与潜在交易对方的商洽情况进行相应调整，具体标的资产、重组方案、交易架构等以经公司董事会审议并公告的预案或者报告书为准。

（四）本次重组涉及的中介机构及相关工作进展情况

本次重大资产重组涉及的中介机构包括：独立财务顾问为海通证券股份有限公司，审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），法律顾问为北京市金杜律师事务所，评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。公司已组织和安排相关中介机构积极对拟进行交易的标的资产开展尽职调查等工作，并就交易方案进行论证，相关工作正在积极推进中。

（五）本次交易涉及有权部门事前审批情况

公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证、分析，本次交易相关方届时将根据具体交易方案，按照有关法律法规的要求履行必要的内部决策程序和外部审批手续，包括但不限于：公司董事会审议通过本次重组事项，公司股东大会审议通过本次重组事项，国有资产监督管理部门审批，中国证监会核准，境外标的资产收购涉及的相关有权部门审批、备案、登记等。

二、重大资产重组推进情况

自公司股票停牌以来，公司及相关各方严格按照中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，与交易对方商洽，选聘中介机构，对本次重大资产重组涉及的资产范围、程序、方案进行商讨、论证，对拟进行交易的标的资产开展尽职调查等工作。同时，公司严格按照相关规定的要求，至少每五个交易日披露一次进展公告。截至本公告日，公司已与关联方签署关于香港国际建投、Dufry AG的相关框架协议。公司前期已与天津津诚签署关于天津住宅集团的非排他性相关框架协议，并根据近期洽谈情况于2018年4月24日与天津津诚签订《关于天津住宅集团股权项目合作框架协议》，对原框架协议内容进行了相应补充。

三、继续停牌的必要性和理由

（一）本次交易涉及国资审批程序

本次交易中，涉及天津市、海南省国资委等国有资产监督管理部门对于天津住宅集团和海南铁路混改方案的有关审批。上市公司目前已与天津市国资委开展了整体方案的初步论证。天津产权交易中心于2018年4月28日发布了天津住宅建设发展集团有限公司增资扩股项目公告，但天津住宅集团混合所有制改革项目涉及下属企业单位数量较多，尽调工作量较大。海南铁路混合所有制改革项目已于2018年4月3日进行预公告，目前仍尚未进入正式挂牌程序。

（二）本次交易涉及境外资产，相关工作量较大

1、标的资产中涉及境外上市公司，正在与境外监管机构沟通可能涉及的要约收购事项。

本次收购标的资产中，香港国际建投为香港上市公司。海航基础及香港国际建投正就本次交易可能涉及要约收购的触发情况、具体实施要求等与香港证券监管机构展开政策咨询与沟通。

Dufry AG在瑞士和巴西证券交易所上市。海航基础及Dufry AG正就本次交易所可能涉及要约收购的触发情况、具体实施要求等与瑞士、巴西证券监管机构展开政策咨询与沟通。

2、标的公司股权调整涉及多方审批

本次交易中，标的资产在交易前将对其股东持股结构、资产范围进行调整，以优化交易结构。前述境外标的公司的股权结构调整，将涉及境内发改部门、商务部门及外管部门备案、登记手续，以及境外监管机构可能涉及的反垄断审批。

3、境外标的资产分布广泛，尽调工作量较大

本次交易中，香港国际建投与Dufry AG均为境外资产，所涉及的国家和地区较多，相关审计、评估、尽职调查等工作程序复杂、工作量较大。

鉴于本次交易标的分布在多个地区，范围较广，规模较大，且涉及国资相关程序和境外资产收购，需与境内外监管机构商讨及论证的事项较多。本次交易尚需大量沟通、谈判、论证及包括国资监管部门在内的境内外监管机构事前审批等，相关工作需要时间进一步推进完成。经审慎评估，公司预计无法在首次停牌之日起4个月内披露本次重大资产重组预案或重组报告书。为保障本次重组工作的顺利进行，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，经公司董事会、股东大会审议同意并经上海证券交易所批准，公司股票自2018年4月23日继续停牌2个月，即预计复牌时间不晚于2018年6月23日。

四、财务顾问专项核查意见

由于本次重大资产重组涉及收购海外资产等事项，工作量较大，标的资产的法律尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，且重组方案的具体内容需进一步商讨和论证，存在一定的不确定性。鉴于上述原因，公司无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组方案并复牌。公司股票继续停牌有利于公司进一步细化本次交易相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。经核查，独立财务顾问认为，海航基础继续停牌具有合理性。

海航基础正在积极推进本次重大资产重组的相关工作，预计公司能够在本次重大资产重组停牌期满5个月前召开董事会审议本次重组方案并按照相关要求披露重大资产重组预案并复牌。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，在本次重大资产重组各项工作完成之后尽快复牌。

五、下一步推进重组各项工作的时间安排

停牌期间，公司将继续积极推进重大资产重组各项工作，积极推进本次重组方案的论证、确认及完善工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产开展尽职调查、审计、评估等各项工作；按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或者报告书及其他相关文件；根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策审批程序，确保本次重大资产重组顺利推进。公司预计在2018年6月23日前召开董事会审议重大资产重组预案或者重组报告书，并及时向上海证券交易所申请复牌。

六、预计复牌时间

为保证信息披露的公平性，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司第八届董事会第十九次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过并经上海证券交易所批准，公司股票自2018年4月23日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月，即预计复牌时间不晚于2018年6月23日。

公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

2018年5月23日

证券代码：600515 证券简称：海航基础 公告编号：2018-061

海航基础设施投资集团股份有限公司

2017年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2018年5月22日

(二) 股东大会召开的地点：海南省海口市国兴大道5号海南大厦会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

1、会议表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式表决；

2、会议召集人：海航基础设施投资集团股份有限公司董事会；

3、会议主持人：董事长黄秋；

4、本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会议事规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席9人；

2、 公司在任监事5人，出席5人；

3、 骞军法董事会秘书兼副总裁出席会议；尚多旭财务总监、陈德辉人力资源总监列席会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：2017年度董事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：2017年度监事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

3、 议案名称：2017年度独立董事述职报告

审议结果：通过

表决情况：

■

4、 议案名称：2017年度财务决算报告

审议结果：通过

表决情况：

■

5、 议案名称：2018年度财务预算报告

审议结果：通过

表决情况：

■

6、 议案名称：2017年度利润分配预案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、 议案名称：关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、 议案名称：2017年年度报告及摘要

审议结果：通过

表决情况：

■

9、 议案名称：关于公司2018年度预计日常关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

10、 议案名称：关于提请股东大会批准公司及控股子公司互保额度的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

11、 议案名称：关于提请股东大会批准公司及关联方互保额度的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

12、 议案名称：关于提请股东大会批准公司向金融机构融资额度的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

13、 议案名称：关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

14、 议案名称：关于与海航集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会审议的第10项、第11项为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第9项、第11项、第14项议案属于关联交易议案，本公司关联股东海航基础控股集团有限公司（持有2,249,297,094股）、海航实业集团有限公司（持有128,214,170股）、天津市大通建设发展集团有限公司（持有27,336,546股）均已回避表决。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

律师：施念清、邬文昊

2、 律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

海航基础设施投资集团股份有限公司

2018年5月23日