上海三毛企业（集团）股份有限公司关于上海证券交易所对2017年年度报告的事后审核问询函的回复公告
证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2018—014
B 900922 三毛B股
上海三毛企业（集团）股份有限公司关于上海证券交易所对2017年年度报告的事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月15日收到上海证券交易所《关于对上海三毛企业（集团）股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0516号）（以下简称“《问询函》”）。经对《问询函》提出的问题逐项核实，公司现就《问询函》所涉问题回复如下：
一、根据年报，公司报告期内实现营业收入12.77亿元，同比增加10.97%，经营活动产生的现金流净额为429.80万元，同比下降-78.00%，实现扣除非经常损益后归属于上市公司净利润为-3358.80万元，同比减亏977.27万元。请公司结合公司信用销售政策及业务情况，说明公司经营活动产生的现金流净额大幅下降而营业收入、扣除非经常损益后净利润增长的原因和合理性。
回复：
报告期，公司经营活动产生的现金流净额为429.80万元，同比减少1,524.08万元，降幅为78%。同期公司实现营业收入12.77亿元，同比增加10.97%，扣非后归属于上市公司的净利润同比减亏977.27万元。
经对公司的现金流量进行分析：报告期末公司经营活动产生的现金流量净额同比下降78%，其主要因素是：（1）公司收到的出口退税款同比减少2,338万元；（2）公司支付的各项税费（主要是企业所得税）同比增加535.95万元。
经对公司的经营业绩进行分析：报告期内因公司业务规模及业务模式和形态的不断拓展，当年营业收入同比增加1.26亿。与此同时，公司加强对客户信用政策及回款期限的管理和控制，定期对应收账款进行分析评估并纳入员工业绩考核，在资产负债表中反映为截止2017年12月31日，公司的应收账款与年初相比反而有所下降，回款情况好转。
此外，报告期归属于上市公司扣非后的净利润同比减亏977.27万元，主要系公司采取开源节流的策略，在不断拓展营业收入的同时，也加强对成本和费用的控制，报告期利润表显示营业收入增加致毛利同比增加，并且三项费用同比大幅下降。
综合以上分析说明，营业收入、扣除非经常损益后净利润增长是公司正常的经营活动和管理层加强对各业务形态管控的综合结果的反映，在现金流量表中体现为销售商品、提供劳务收到的现金增加、各项费用的支付款项减少。因此，现金流量表和利润表所反映的公司业绩情况基本一致，公司的营业收入、扣除非经常损益后净利润增长是合理的。
二、根据公司年报及相关公告，公司前期将所持有的安诚保险5000万股股份转让给渝富集团，交易金额为7000万元。2016年9月8日，交易双方已完成股份交割及股权过户登记。2016年9月22日，公司已收到全部股权转让款，相关协议条款全部履行完毕。报告期内，公司处置可供出售金融资产取得的投资收益为1986.86万元，占报告期内实现的归母净利润的95.95%，对公司本期净利润盈亏影响重大。请公司补充披露：（1）处置安诚保险5000万股股份本年内确认的净利润；（2）在上述交易已在2016年内完成的情况下，公司将投资收益计入2017年度的原因，是否以避免2017年度出现亏损为目的，会计处理是否符合相关会计准则的规定。请公司年审会计师结合上述交易的商业实质发表意见，并说明针对上述交易事项所履行的审计程序、取得的审计证据、作出的审计判断及收入确认的依据。
回复：
公司关于安诚保险5000万股股权转让的主要时间节点梳理如下：
1、公司于2016年2月3日与重庆渝富资产经营管理集团有限公司（以下简称“渝富集团”）签订股份转让相关协议，拟将持有的非上市金融企业安诚财产保险股份有限公司（以下简称“安诚保险”）5,000万股（占1.2267%）股份以每股人民币1.40元的价格转让给安诚保险另一股东渝富集团，交易涉及总额为人民币7,000万元。
2、2016年2月4日及6月7日，公司分别召开第八届董事会第十二次会议和2015年度股东大会，审议通过《关于转让公司持有安诚保险股权的议案》，并授权公司经营层具体办理相关事宜。
3、2016年7月，公司收到安诚保险转交的中国保险监督管理委员会（以下简称“保监会”）《关于安诚保险变更股东的批复》（保监许可〔2016〕704号），同意公司和渝富集团的股权转让行为。
4、2016年9月，交易双方在重庆股份转让中心有限责任公司办妥了股份交割（非交易过户）及股权登记过户的相关工作，公司收到交易全部款项7,000万元,并向安诚保险致函请其配合办理有关工商变更程序。
5、安诚保险于2016年11月21日召开股东大会，审议通过公司章程变更事项，即将上述交易股权的股东由上海三毛变更为渝富集团。
6、安诚保险于2016年12月6日及2017年1月12日两次就公司章程变更事项请示保监会。保监会于2017年2月9日作出同意安诚保险章程变更的批复。
7、安诚保险于2017年3月完成工商变更登记手续。本公司所持股份登记至渝富集团名下，不再列为安诚保险股东。
（详见2016年2月4日、2月6日、6月8日、7月26日、9月10日、9月22日及2017年3月25日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告）
（1）处置安诚保险5000万股股份本年内确认的净利润
处置安诚保险5000万股股份，公司于2017年度确认净利润为1989.8585万元，具体计算如下：
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（2）在上述交易已在2016年内完成的情况下，公司将投资收益计入2017年度的原因及会计处理依据；年审会计师对上述交易事项所履行的审计程序、取得的审计证据、作出的审计判断及收入确认的依据。
根据上述时间节点的梳理，截止2016年12月31日，保监会尚未对安诚保险的章程修改作出批复，安诚保险的章程修改事项实际尚未生效，即其中的股东变更事项尚未生效，公司仍是安诚保险的股东，对安诚保险的该部分股权仍保留继续管理权和有效控制权。
因此，2017年3月安诚保险完成工商登记变更后公司才全部完成本次股权转让事项，并确认相应的转让收益。公司将上述投资收益计入2017年度符合该交易的商业实质，而不是以避免2017年度出现亏损为目的，会计处理符合相关会计准则的规定。
年审会计师发表意见如下：
1、针对上述交易事项，我们所履行的审计程序如下：
（1）获取了关于上述交易事项所涉及的相关资料（详见所取得的审计证据）；
（2）就此事项的具体过程及会计处理与上海三毛公司管理层、治理层进行多次沟通和了解；
（3）查阅上海三毛公司包括预算、会议纪要等在内的书面计划和其他文件记录；
（4）分析上海三毛公司管理层关于此次股权转让的意图，检查有关原始凭证；确认此次股权转让的处理有合理的理由及授权批准手续；
（5）内部讨论此次股权转让的会计处理；
（6）查阅保监会关于保险公司股权转让的相关规定。
2、针对上述交易事项，我们所取得的审计证据包括：
（1）上海三毛公司和渝富集团签订的股份转让协议；
（2）上海三毛公司第八届董事会第十二次会议决议；
（3）上海三毛公司2015年度股东大会；
（4）中国保险监督管理委员会《关于安诚保险变更股东的批复》（保监许可〔2016〕704号）；
（5）重庆股份转让中心有限责任公司出具的关于安诚保险股权转让的（非交易过户）凭证；
（6）上海三毛公司收到交易全部款项7,000万元的进账单、银行对账单等；
（7）安诚保险关于公司章程变更的股东大会决议；
（8）安诚保险于2016年12月6日及2017年1月12日两次就公司章程变更事项请示保监会的文件（安保文〔2016〕384号和安保文〔2017〕11号）；
（9）保监会出具的《关于安诚财产保险股份有限公司修改章程的批复》（保监许可〔2017〕100号）；
（10）重庆市工商行政管理局档案信息服务中心出具的《出资者（股东）情况》；
（11）保监会关于印发《关于规范保险公司章程的意见》的通知（保监发〔2008〕57号）。
3、针对上述交易事项，我们作出的审计判断及收入确认的依据：
根据上述时间节点的梳理，截止2016年12月31日，保监会尚未作出同意安诚保险章程变更的批复、安诚保险亦未能办妥工商变更登记手续。
保监会关于印发《关于规范保险公司章程的意见》的通知（保监发〔2008〕57号）第“三、章程的审批及登记（三）章程的生效与登记”规定：保险公司章程须经中国保监会核准后方可生效。根据该规定，截止2016年12月31日，保监会尚未对安诚保险的章程修改作出批复，安诚保险的章程修改事项实际尚未生效，即其中的股东变更事项尚未生效。
在收入确认原则中，明确规定：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。截止2016年12月31日，安诚保险的股东变更事项尚未生效，上海三毛公司仍是安诚保险的股东，安诚保险召开的股东大会上海三毛公司仍在参与表决，可见上海三毛公司并未将相关股权的主要风险和报酬转移给渝富集团，上海三毛公司对安诚保险的该部分股权仍保留继续管理权和有效控制权，因此上述股权转让事项在此时尚不符合收入确认原则。
因此，我们认为，上海三毛公司在2016年度尚未全部完成安诚保险股权转让事项，而在2017年3月完成工商登记变更后才全部完成安诚保险股权转让事项，并确认相应的转让收益。
4、针对上述交易事项的转让收益金额的确认依据：
上海三毛公司转让安诚保险5,000万股股份的收益为：股权转让价格7,000万元扣除股权取得成本5,000万元以及相应的交易手续费10.1415万元后的净额1,989.8585万元。
综合上述判断，我们认为：上海三毛公司于2017年度确认安诚保险股权转让收益的会计处理符合该交易的商业实质、符合企业会计准则的规定。
三、根据年报，公司保安服务业人工成本为1.46亿元，比去年增加5651.92万元，公司职工总数较去年增加142人。请公司补充披露:（1）从事保安服务业员工的具体规模、平均薪酬水平、本年新增员工数量；（2）结合公司保安服务业的业务现状并对比同行业公司，说明报告期内保安服务人工成本大幅上升的原因及合理性。
回复：
1、关于公司保安服务业人工成本
2017年，公司保安服务业营业成本为14578.97万元，由于人防业务占比达95%以上，在营业成本构成上主要反映为人工成本。
2016年8月及2016年11月，公司分别收购了上海合银保安服务有限责任公司及上海银盾电子信息技术有限公司，并纳入合并报表范围。新并购保安公司业务规模、利润贡献及人员情况在2017年度得到完整体现，2017年公司保安服务业营业收入较上年同期约增长6915.73万元，增幅为68.10%，营业成本较上年同期增加5651.92万元，增幅为63.31%。因此，报告期内保安服务人工成本大幅上升合理。
2、关于公司职工总数
2017年度报告反映公司职工总数为1069人，为截止报告期末公司合并报表范围全体在册员工的合计数，2016年同期数为927人，2017年较上年同期增加142人。由此，年报反映公司职工总数的增幅和公司保安服务业人员成本增幅无直接关联。
回复（1）公司从事保安服务业员工的具体规模、平均薪酬水平、本年新增员工数量
2016年，公司保安服务业在岗职工平均人数为354人，在岗职工年平均工资性收入为4.93万元；2017年，公司保安服务业在岗职工平均人数为838人，在岗职工年平均工资性收入为5.88万元。2017年新增在岗职工平均人数为484人。
2017年，公司保安服务业人工成本中含有劳务派遣和劳务其他从业人员的相关成本。因人防业务为服务密集型行业，存在从业人员流动频繁、部分业务具有较高临时性的行业特性，且公司在2016年完成两家企业并购，因此该项数据与同期数并无可比性。
回复（2）结合公司保安服务业的业务现状并对比同行业公司，说明报告期内保安服务人工成本大幅上升的原因及合理性
公司保安服务业以人防业务为主，技防业务为辅。人防业务主营范围为巡逻守卫、随身护卫、安全风险评估等，公司下属企业结合客户环境特点和具体要求，提供个性化的安全保卫服务；技防业务主营为监控设备、防盗报警设备、门禁考勤安装和维保、维修服务等。现阶段公司人防业务占保安服务总体收入的95%以上，成本主要反映为人工成本。
目前沪深两市上市公司中，从事安防业务的上市公司大多以安防产品制造、系统集成与服务为主营业务，与本公司保安服务业务类型并不相似，因此可对比公司较少，且在成本构成、增减比例及毛利率等方面不存在可对比性。
单位：万元
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综上所述，2017年公司保安服务业人工成本较上年同期大幅上升，主要系因2016年实施行业并购所致，且规模及成本为同步增长，增幅趋势及比例合理。
四、根据年报，公司报告期内主营业务以进出口服务贸易为主，实现业务收入占比约78%，公司应收账款余额为5380.55万元，公司按照账龄对一年以内（含一年）的应收账款计提2%的坏账准备，一至两年的应收账款计提10%的坏账准备。请公司补充披露：（1）按账龄划分应收账款逾期金额，逾期时限，期后回款情况；（2）结合主营业务行业特征及行业惯例及实际账款逾期情况，说明目前应收账款坏账准备计提是否充分，请公司年审会计师发表意见。
回复：
（1）按账龄划分应收账款逾期金额，逾期时限，期后回款情况
人民币：万元
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从上表可知，截止2017年12月31日，公司应收账款原值为5,380.55万元，其中已逾期（即超过信用期）的金额为386.32万元，占应收账款总额的7.18%。截止2017年年报审计报告日（2018年3月29日），公司已收回应收账款3,301.73万元，占应收账款总额的61.36%，即公司已收回大部分款项，剩余的1,845.18万元（不包括已全额计提坏账准备）后续公司将陆续收回。
（2）结合主营业务行业特征及行业惯例及实际账款逾期情况，说明目前应收账款坏账准备计提是否充分，及年审会计师意见。
公司从上市公司中遴选了几家类似行业（主要选择包含进出口贸易业务的上市公司）的坏账政策与公司进行了对比，具体情况如下：
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经上述比较，公司1年以内以及3年以上的应收账款坏账准备计提比例较低，1-2年的坏账准备计提与类似行业不存在显著差异（除兰生股份外）。
公司原属于纺织行业，近年来公司收入主要为进出口贸易收入，基于该行业及外贸业务的情况和历史经验、外贸业务的结算方式等，公司认为相应应收账款发生坏账的可能性较低，因此制定的坏账准备计提比例较低。公司严格按照应收账款的账龄和单项计提政策计提坏账准备，根据实际经营情况，及时发现可能存在的坏账风险，并对有客观证据表明已发生减值的应收账款按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额单独计提坏账准备，计提方式较为谨慎。截止2017年12月31日，公司已对超过2年的应收账款进行分析并根据发生坏账的可能性全额计提了坏账准备。因此公司对应收账款坏账准备的计提是充分的。
年审会计师发表意见如下：
我们认为，根据上海三毛公司期后回款的情况，截止 2018年3月29日，上海三毛公司已收回的2年以内按账龄计提的应收账款3,301.73万元，占期末按账龄计提坏账准备的应收账款的61.36%。上海三毛公司期后回款情况较好，且逾期的应收账款金额较小，对于坏账风险较高的应收账款已单独全额计提坏账准备，因此应收账款坏账准备的计提是充分的。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一八年五月二十三日
