天域生态环境股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2018-054

天域生态环境股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会召开情况

天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年05月16日以电子邮件方式发出，本次会议于2018 年05月22日上午09:30在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由公司董事长罗卫国先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。

本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案：

（一）《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》

根据表决结果，同意公司使用闲置募集资金5,000万元人民币暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（公告编号：2018-055）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）《关于公司签订特别重大合同的议案》

根据表决结果，同意公司就广西贵港市地下综合管廊(一期)及道路工程 PPP 项目签订《PPP项目合同》。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于签订特别重大合同的公告》（公告编号：2018-056）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

天域生态环境股份有限公司董事会

2018 年05月23日

证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2018-055

天域生态环境股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

暂时补充流动资金的金额为5,000万元人民币

暂时补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]206号核准，天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“天域生态”）向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4,317.79万股，每股面值1元，每股发行价格为14.63元，募集资金总额为63,169.27万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额57,018.61万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年03月22日对公司首次公开发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“众会字（2017）第2137号”《验资报告》。上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户。

2017年03月23日，公司连同保荐机构中德证券有限责任公司与中国民生银行股份有限公司北京分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，同日与平安银行股份有限公司上海交易所支行和汇丰银行（中国）有限公司重庆分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金采取专户存储管理。2018年04月，鉴于公司在在中国民生银行北京西单支行的募集资金已按规定全部使用完毕,为加强银行账户统一集中管理，减少管理成本，公司已完成对该募集资金专项账户的注销手续。公司与中国民生银行股份有限公司北京分行、中德证券有限责任公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

2017年09月22日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金1亿元人民币暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。

2018 年 01 月 11 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 6,000 万元人民币暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。

截至本公告出具之日，公司尚未归还前述资金至募集资金专户。

二、募集资金投资项目的基本情况

截至2018年05月21日，募集资金投资项目的具体情况如下：

单位：元人民币

■

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

本次使用闲置募集资金人民币5,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自第二届董事会二十一次会议审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司的经营成本，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

四、本次以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

2018年05月22日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金5,000万元人民币暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，公司独立董事发表了明确的同意意见。同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。

本次以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。 五、专项意见说明 （一）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：天域生态本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金，是适应公司业务发展的需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；本次募集资金的使用不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金主要用于与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；本次补充流动资金的时间不超过十二个月，公司保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告；本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，决策程序合法、合规。因此，保荐机构对天域生态本次使用部分闲置募集资金补充流动资金无异议。

（二）独立董事意见

经核查，公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司经营成本，维护公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

（三）监事会意见

经审核，监事会认为本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金可以提高募集资金的使用效率，降低公司的经营成本，有利于实现股东利益最大化，不影响募集资金投资项目的正常进行，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形，符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定。因此，我们同意公司使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

特此公告。

天域生态环境股份有限公司董事会

2018 年05月23日

报备文件

（一）《第二届董事会第二十一次会议会议决议》；

（二）《第二届监事会第十二次会议决议》；

（三）《独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的独立意见》；

（四）《中德证券有限责任公司关于天域生态环境股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的核查意见》。

证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2018-056

天域生态环境股份有限公司

关于签订特别重大合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

合同类型及金额：关于广西贵港市地下综合管廊(一期)及道路工程 PPP 项目的《PPP项目合同》，项目总投资额约160,347.92万元。

合同生效条件：

《PPP项目合同》在贵港市住建委、项目公司法定代表人签字或盖章并加盖公章时生效。

合同履行期限：项目的合作期为 23 年,其中地下综合管廊建设期1年,运营维护期为固定年限22年；道路工程建设期2年,运营维护期为固定年限21年。实际建设期的缩短或延长不改变运营期限。

对上市公司当期业绩的影响：

1、本合同的签订有利于公司扩大经营规模，将对当期和未来业绩产生积极影响，有利于提升公司的持续盈利能力。

2、本合同的履行不会对公司业务的独立性构成影响，不会因履行本合同而对上述合同当事人形成依赖。

特别风险提示：本合同已对合同金额、生效条件、支付方式、履行期限等内容做出了明确约定，合同各方也均有履约能力，但在合同履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计因素的影响，可能会导致合同无法如期或全面履行。

一、审议程序情况

天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年05月22日上午09:30在公司会议室以现场结合通讯的方式召开第二届董事会第二十一次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司签订特别重大合同的议案》，同意公司就广西贵港市地下综合管廊(一期)及道路工程 PPP 项目（以下简称“本项目”）签订《PPP项目合同》（以下统称“本合同”），该事项无需提交股东大会审议。

本合同签署后，根据项目进展情况另行签订的相关合同，在本合同约定的核心条款未发生重大变化的情况下，董事会授权管理层全权办理与本项目相关的后续事项。

二、合同标的和对方当事人情况

（一）合同标的情况

2017年12月09日及2018年01月09日，公司先后在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布了《关于重大工程项目预中标的提示性公告》和《关于重大工程项目中标的公告》（公告编号：2017-074、2018-002）。

近期，经公司及联合体成员中国一冶集团有限公司（以下简称“一冶集团”）、中冶交通建设集团有限公司(以下简称“中冶交建”)、建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）（以下统称“联合体”）与贵港市住房和城乡规划建设委员会（以下简称“贵港市住建委”或“甲方”）、政府出资代表广西贵港市建设投资发展集团有限公司（以下简称“贵港建投”）友好协商，拟就联合体与贵港市住建委、贵港建投及项目公司（以下简称“乙方”）共同签订《PPP项目合同》，具体情况如下：

1、项目名称：广西贵港市地下综合管廊(一期)及道路工程 PPP 项目

2、建设内容：包括郁林路(平安路—同济大道)地下综合管廊、迎宾大道(城北大道—桂林路)地下综合管廊、同济大道(江南大道—南环路)地下综合管廊、郁林路(平安路—迎宾大道)道路工程、迎宾大道(桂林路—城北大道)道路工程、郁林路(迎宾大道—同济大道)道路工程、同济大道(江南大道—南环路)道路工程

3、总投资规模：项目总投资约为160,347.92万元，其中：第一部分工程费用108,856.82万元, 第二部分工程建设其他费用为33,613.66万元，预备费12,600.21万元，建设期贷款利息费5,256.17万元；铺底流动资金21.06万元

4、付费机制：本项目为非经营性项目，适用政府付费方式机制

5、合作期限：本项目合作期拟为 23 年,其中地下综合管廊建设期1年,运营维护期为固定年限22年；道路工程建设期2年,运营维护期为固定年限21年。实际建设期的缩短或延长不改变运营期限

6、本项目采用 DBMT 模式运作 ,项目公司的注册资金暂定为 10,000.00 万元人民币,其中，贵港建投出资 1,000.00 万元人民币,占股 10%,联合体出资 9,000.00 万元人民币,占股 90%。本项目工程可行性研究报告总投资估算额为160,347.92万元，资本金比例取可研总投资估算额的 20%,即32,069.58 万元

（二）合同对方当事人情况

贵港市住建委系由贵港市人民政府授权的本项目实施机构，贵港建投系政府出资代表，一冶集团、中冶交建、建信信托系联合体成员，与公司均不存在关联关系。

三、合同主要条款

（一）付费机制

项目可用性付费按类似等额本息公式计算可行性付费,计算公式如下：

■

式中：

n：运营维护期年限；

i：财务内部收益率；

社会资本回报计算基数： PPP项目建设期总投资－政府出资；

年度运营维护成本：地下综合管廊日常维护成本、管廊设备更新成本、市政道路养护成本、市政道路大修成本、市政道路能源消耗成本、管理费用、税费等，不含利润。

在项目运营维护期内，贵港市住建委及相关单位通过日常考核、定期考核等方式对项目公司服务水平进行绩效考核，并将考核结果与项目可用性付费挂钩。

（二）违约责任

甲、乙两方应严格履行各自在本合同下的义务,如果任何一方违反本合同的约定, 则构成违约(合同约定的提前终止合同的情形除外)。违约方应承担违约责任,向守约方赔偿损失。

（三）争议解决

甲方和乙方在履行合同中发生争议的,可以友好协商解决或者提请争议评审组评审。合同当事人友好协商解决不成、不愿提请争议评审或者不接受争议评审组意见的, 可向广州仲裁委员会提起仲裁。

（四）生效条件

《PPP项目合同》在贵港市住建委、项目公司法定代表人签字或盖章并加盖公章时生效。

（五）合同签署时间地点

本合同自公司董事会审议通过后择时签署。

四、说明合同履行对上市公司的影响

1、本合同的签订有利于公司扩大经营规模，将对当期和未来业绩产生积极影响，有利于提升公司的持续盈利能力。

2、本合同的履行不会对公司业务的独立性构成影响，不会因履行本合同而对上述合同当事人形成依赖。 五、合同履行的风险分析

本合同已对合同金额、生效条件、支付方式、履行期限等内容做出了明确约定，合同各方也均有履约能力，但在合同履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计因素的影响，可能会导致合同无法如期或全面履行。

特此公告。

天域生态环境股份有限公司董事会

2018 年05月23日

证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2018-057

天域生态环境股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年05月16日以电子邮件方式发出，本次会议于2018 年05月22日上午10：30在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由公司监事会主席刘定华先生主持。

本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案：

（一）《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》

经审核，监事会认为本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金可以提高募集资金的使用效率，降低公司的经营成本，有利于实现股东利益最大化，不影响募集资金投资项目的正常进行，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形，符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定。因此，我们同意公司使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（公告编号：2018-055）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

天域生态环境股份有限公司监事会

2018年05月23日