山东地矿股份有限公司
关于公司与娄烦县人民政府
签署扶贫战略合作协议的公告

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2018-051

山东地矿股份有限公司

关于公司与娄烦县人民政府

签署扶贫战略合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”或“山东地矿”）近日与山西省太原市娄烦县人民政府（以下简称“娄烦县政府”）签署了《战略合作协议》，就加快推进娄烦县辖区内贫困户脱贫致富达成战略合作，现将相关情况公告如下：

一、合作对方基本情况

山西省太原市娄烦县地处太原市西北部、吕梁山腹地、汾河中上游，距省城太原97公里，是国家扶贫开发重点县，也是太原最重要的水源地和生态屏障。娄烦县总面积1289平方公里，总人口约12.6万人，其中农业人口9.6万人。娄烦县矿产资源丰富，已探明的煤储量达15亿吨，主要分布在境内南北两端，煤田面积65平方公里。铁矿储量在6亿吨以上，主要分布在西部尖山、皇姑山一带，含铁品位均在45%以上，现有尖山铁矿，新开元矿业，昌铭矿业等多家公司在县内进行铁矿开采，山东地矿所属的娄烦县鲁地矿业有限公司（以下简称：鲁地矿业）既是在娄烦县内经营的以矿山开采为主导的矿业公司。娄烦县属温带大陆性气候，牧坡广阔，草原丰盛，适宜当时生长的中草药植物品种繁多，大致分为24个科，400多种，主要有冬花、党参、白芷、枸杞、板兰根、甘草等，全县现种植中药材5万亩，发展了三个枸杞园区、一个葡萄园区、一个草莓园区以及两个樱桃试验园区、三个西梅试验园区等特色园区和一个枸杞加工厂、5个小型杂粮加工厂。

二、战略合作协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：山东地矿股份有限公司

乙方：山西省太原市娄烦县人民政府

（二）合作宗旨

山东地矿与娄烦县政府深入贯彻党的十九大精神，以习近平总书记扶贫开发重要战略思想为指导，根据娄烦县政府的招商引资计划，按照优势互补、互利共赢原则建立扶贫战略合作关系，充分发挥双方优势，积极探索资源与资本对接，以矿业开发为基础，中草药种植与加工为核心，通过企业投资、政府扶持、带动农户脱贫致富的模式，共同开拓娄烦县矿产资源和特色农产品市场，创造农民就业机会，引导当地农业向规模化、集约化、特色化、品牌化方向发展，加快推进娄烦县辖区内贫困户脱贫致富。

（三）合作内容

1.本协议为框架协议，是甲、乙双方今后长期合作的指导性文件，也是双方签订相关合同业务的基础。

2.甲、乙双方以甲方控股的鲁地矿业为基础合作典范，甲方通过项目收购，企业并购等方式对娄烦县内矿产资源进行整合，由乙方提供政策性支持，达到双方互利互惠，提高当地农民就业水平。

3.甲、乙双方要以优势互补为前提，依托乙方农业产业结构和招商引资计划，由甲方进行调研评估制定投资计划，同时由甲方的投资引导，逐步改善乙方当地的就业形势和产业结构。

4.甲、乙双方的合作范围不仅限于矿业资源产业和中草药种植产业，其他甲方有投资意向和乙方有招商意向的产业双方应及时沟通，优先联系和考虑。

5.甲方在投资的过程中，乙方应提供相应政策支持和导向，组织相关部门、村委会积极配合甲方业务的开展，引导农户积极参与甲方投资项目相关的上下游产业。

6.在项目合作的过程中，甲方通过上市公司和多家权属企业的窗口对外宣传，乙方应组织相关部门和村委会全力配合，共同做好对外宣传和推广的工作。

7.甲乙双方建立良好的工作沟通、协调机制。双方应定期或不定期召开协调会议，加强沟通交流，商讨解决合作中的重大问题，促进本协议顺利实施。

8.本协议有效期五年，双方须对此协议履行过程中产生的任何信息进行保密，必要时可以签订《保密协议》。

三、协议对公司的影响

本次与娄烦县人民政府合作，投资建设娄烦县扶贫项目，能够借助娄烦县的资源优势，积极推进公司在矿业和医药大健康产业的发展，完善公司多元化产业的战略布局，将对公司的业绩产生积极影响。

四、协议的审议程序

（一）本协议为双方合作的框架性协议，不涉及任何具体的交易标的和标的金额，无需提交董事会和股东大会审议。

（二）公司本次签署的协议不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

五、风险提示

（一）本次签署的合作框架协议是双方合作意愿的框架性、意向性约定，具体合作事项尚待进一步协商和落实，并另行签署相关正式协议。框架协议涉及事项的付诸实施和实施过程均存在不确定性。

（二）本次相关投资正式协议的签署，以及事项的具体实施，尚需根据有关法律法规及《公司章程》的规定履行相关的决策程序。

（三）公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对该投资事宜的进展情况进行及时的信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

山东地矿股份有限公司与山西省太原市娄烦县人民政府《战略合作协议》。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2018年5月22日

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2018-052

山东地矿股份有限公司

关于公司股票停牌的进展公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）原定于2018年4月28日披露2017年年度报告和2018年一季度报告，公司无法在2018年5月1日前披露上述定期报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司股票自2018年5月2日起停牌，现将相关进展情况披露如下：

一、重大风险情况说明

1.公司无法在法定期限内披露2017年年度报告，公司股票于2017年年度报告披露期限届满后次一交易日（即2018年5月2日）起被实施停牌。

2.若公司未在法定期限内披露2017年年度报告且公司股票已停牌两个月，深圳交易所将可能对公司股票交易实行退市风险警示。

3.若公司在2018年5月2日（含2018年5月2日）被实施停牌后的两个月内，披露了2017年年度报告且公司2017年度净利润为负值，公司将出现连续两个会计年度净利润为负值，则根据《股票上市规则》公司股票将于年报披露当日继续停牌1天，自复牌之日起，深圳交易所将对公司股票交易实行退市风险警示。

4.若公司因未在法定期限内披露2017年年度报告触及深交所《股票上市规

则》13.2.1第（六）项规定情形股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未披露2017年年度报告，深交所将可能暂停公司股票上市交易。

5.若公司未在规定期限内披露2017年年度报告出现触及深交所《股票上市规则》14.1.1条第（五）项、第（六）项规定情形股票被暂停上市的，在两个月内仍未能披露相关2017年年度报告，深交所将可能决定终止公司股票上市交易。

6.若公司未在规定期限内披露2017年年度报告触及深交所《股票上市规则》14.1.1条第（五）项、第（六）项规定情形股票被暂停上市的，在两个月内披露了相关年度报告但未能在其后的五个交易日内提出恢复上市申请，深交所将可能决定终止公司股票上市交易。

二、无法在法定期限内披露定期报告的原因

公司于2018年3月14日召开2018年第二次临时股东大会审议通过《关于改聘会计师事务所的议案》，同意改聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。

2018年4月24日，公司董事会收到股东安徽丰原集团有限公司、东海基金管理有限责任公司及池州市东方辰天贸易有限公司提交的《关于要求山东地矿股份有限公司改聘2017年度审计机构的函》要求重新选聘公司2017年度审计机构。同时公司收到山东和信会计师事务所来函，基于与公司就办公楼出资事宜未达成一致意见，同意解除审计业务约定。根据上述原因公司董事会审计委员会推荐中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司后续审计机构，并提交公司股东大会审议，具体情况详见公司同日披露的《关于重新选聘公司2017年度审计机构的公告》（公告编号：2018-033）。

三、进展情况

公司于2018年5月14日召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于重新选聘公司2017年度审计机构的议案》，选聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务和内部控制审计机构。

截止本公告日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已经进驻公司开展审计工作，公司将全力配合新任审计机构的工作，尽早完成2017年年度报告和2018年一季度报告披露工作。

四、披露时间安排

公司争取2018年6月28日前披露公司2017年年度报告和2018年一季度报告，

但不排除最终无法按期完成的可能性。

公司提请投资者注意投资风险。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2018年5月22日