江苏高科石化股份有限公司
关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告

证券代码：002778 证券简称：高科石化 公告编号：2018-025

江苏高科石化股份有限公司

关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏高科石化股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：高科石化，证券代码：002778）自2018年4月23日开市起停牌，公司同日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-018），并于2018年5月2日、2018年5月9日、2018年5月16日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-021、2018-022、2018-024）。前述公告详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司原预计在2018年5月22日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产事项预案（或报告书），但由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，重组方案仍需进一步协商确定。

为保证公司重大资产重组事项的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年5 月 23 日（星期三）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。

一、本次重大资产重组基本情况

1、标的资产相关情况

公司名称：宜兴博砚投资有限公司

统一社会信用代码：91320282MA1MXK2W8D

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：许春栋

注册资本：23,010万元

成立日期：2016年10月24日

住所：宜兴市徐舍镇工业集中区徐丰路36号

经营范围：利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

主要业务：对电子化学品行业进行投资等。

2、主要交易对手方情况

宜兴博砚投资有限公司股东为许春栋、无锡金投控股有限公司、江苏博砚电子科技有限公司和杨文浩。本次交易对手方为上述宜兴博砚投资有限公司的部分或全部股东，相关事项尚在协商中。许春栋为本公司副董事长，系本公司控股股东、实际控制人许汉祥之子，本次交易构成关联交易。

3、与交易对方沟通、协商情况

交易基本方案和交易方式：公司拟收购标的资产控股权，预计收购方式涉及发行股份购买资产或现金购买与发行股份购买资产相结合等。

交易定价依据：本次交易价格最终将参照具有证券期货相关业务资格的审计机构及资产评估机构对标的资产的审计、评估结果，并由公司和交易对手方协商确定。

业绩补偿安排：本次交易将根据最终标的资产的评估方式及评估结果视情况决定是否安排业绩承诺，有关业绩承诺将符合中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所相关法律法规的要求。如本次交易涉及业绩承诺，其具体数额、业绩承诺期间及业绩承诺未能实现时的补偿安排以交易各方正式签署的合同或协议为准。

股份锁定安排：本次交易将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律规律的要求对交易对方取得的股份进行锁定。

4、本次重组涉及的中介机构

本次交易拟聘请的中介机构为华西证券股份有限公司、北京市天元律师事务所、江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）和江苏华信资产评估有限公司。公司正与相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，全力推进本次重大资产重组的各项工作。

5、本次交易尚需履行的审批程序及进展情况

截至本公告披露日，公司本次筹划重大资产重组正处于尽职调查及沟通协商阶段，尚需履行的审批程序包括：

（1）公司关于本次交易的董事会、股东大会批准；

（2）本次重组交易对方履行相应的内部决策程序，同意本次交易的相关事项；

（3）中国证监会核准。

本次重组能否取得上述批准存在不确定性。本次重组须履行的程序以经公司董事会审议通过的重组预案或报告书中披露为准。截至目前，公司及相关各方正在积极推进上述审批程序所涉及的各项工作。

二、公司股票停牌前1个交易日（2018年4月20日）的主要股东持股情况

1、前10名股东持股情况

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2、前10名无限售流通股股东持股情况

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三、公司停牌期间的相关工作

停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重组涉及的各项工作。公司与交易对方就本次重组交易方案进行论证及协商。公司组织各中介机构正在抓紧对标的资产开展尽职调查、审计、评估等相关工作。同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规要求，及时进行了内幕信息知情人登记及交易进程备忘录报备，且根据相关规定每 5个交易日发布一次进展公告，履行信息披露义务。

四、延期复牌的原因

由于本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估工作仍在进行，重组方案仍需进一步论证和完善，根据目前进展情况，公司无法在首次停牌后1个月内披露重大资产重组预案（或报告书）。为确保本次重大资产重组的信息真实、准确、完整，以及本次重大资产组事项的顺利推进，避免公司股价异常波动，维护广大投资者权益，现向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票自2018年5月23日（星期三）开市起继续停牌。

五、承诺事项

公司保证申请停牌的重组事项是真实的，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。本公司经慎重决定，申请公司证券继续停牌。本公司不存在故意虚构重组信息及其它损害投资者权益的情形。

本公司承诺本次停牌时间不超过1个月，即承诺争取在2018年6月22日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后复牌。

如公司预计未能在首次停牌2个月内召开董事会审议并披露重大资产重组预案（或报告书），但拟继续推进的，公司将召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之后向深圳证券交易所申请继续停牌。如公司预计未能在首次停牌后3个月内召开董事会审议并披露重大资产重组预案（或报告书）等相关事项，公司将决定是否继续推进本次重大资产重组。

公司未提出继续停牌申请或继续停牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将于2018年6月23日开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次交易及相关原因。

如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次重大资产重组相关工作，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

六、风险提示

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。本次重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。

特此公告。

江苏高科石化股份有限公司董事会

二〇一八年五月二十二日