广州粤泰集团股份有限公司关于
终止筹划重大资产重组的公告

证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 编号：临2018-056号

广州粤泰集团股份有限公司关于

终止筹划重大资产重组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司将于2018年5月25日（星期五）下午15：00-16:00召开投资者说明会，届时公司就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行交流和沟通，在本次投资者说明会召开后公告投资者说明会的召开情况及说明会的主要内容，并申请公司股票复牌。

●重大资产重组停牌期间，公司与中介机构、交易对方对重大资产重组方案进行了积极沟通，经过各方反复论证和协商，公司拟调整和优化交易方案。新的交易方案将通过以现金收购江门市碧海银湖房地产有限公司60%股权的方式实现对江门市碧海银湖房地产有限公司的控股权收购。本方案不构成重大资产重组。

公司2018年2月27日披露了《广州粤泰集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临2018-012号公告）。公司因筹划重大资产重组，经公司申请，公司股票自2018年2月27日起停牌不超过30日。2018年3月28日披露了《广州粤泰集团股份有限公司关于公司重大资产重组继续停牌的公告》（临2018-021号公告）。2018年4月25日，公司召开第八届董事会第八十五次会议，审议通过公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年4月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况。经审慎研究公司决定终止本次重大资产重组事项。现就有关事项公告如下：

一、本次筹划发行股份购买资产事项的基本情况

（一）筹划发行股份购买资产背景、原因

为了补充公司土地储备，提升公司在房地产开发领域的竞争力，公司拟通过本次重大资产重组收购优质标的资产。

（二）发行股份购买资产的框架方案介绍

公司发行股份购买资产原定框架如下：

1、交易对方

本次重大资产重组交易对方为江门市乐活企业策划有限公司、西藏粤丰源企业管理服务有限公司、西藏众汇盈实业有限公司、广州市誉坤投资有限公司。江门乐活的实际控制人为杨树坪，本次交易构成关联交易。

2、交易方式

公司原筹划的交易方式初步确定为发行股份购买资产。

3、标的资产情况

公司本次筹划重大资产重组涉及的标的资产为江门市碧海银湖房地产有限公司100%股权。碧海银湖的主要业务为房地产开发。

二、公司在推进发行股份购买资产事项期间所做的主要工作

（一）推进发行股份购买资产事项所做的工作

自公司股票停牌以来，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，积极推进本次重组涉及的各项准备工作。

公司拟聘请独立财务顾问为广州证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司，法律顾问为北京市君泽君（广州）律师事务所，审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司。公司股票停牌期间，各中介机构有序开展尽职调查和审计、评估等相关工作，公司亦保持与各中介机构、交易对方的积极有效沟通，商讨论证本次重大资产重组的交易方案、积极推进本次重大资产重组的各项工作进程。

公司于2018年4月25日与交易对方签署了《重大资产重组框架协议》。

在本次重大资产重组筹划工作开展过程中，公司认真做好保密工作，严格控制内幕信息知情人范围，同时按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在相关公告中对本次交易存在的不确定性进行了提示。

（二）已履行的信息披露义务

在本次重大资产重组筹划过程中，公司按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定与要求，及时履行了信息披露义务。

1、2018年2月27日，因筹划重大资产重组事项，公司股票于2018年2月27日连续停牌。（详见临2018-012号公告）

2、根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》要求，公司于2018年3月3日公告了截至停牌前1个交易日（2018年2月26日）的公司股东总人数及前十名股东、前十名流通股股东持股情况。（详见2018-014号公告）

3、2018年3月28日，经公司申请，公司股票于2018年3月28日起继续停牌不超过一个月。（详见临2018-021号公告）

4、因预计无法在停牌期满2个月内披露重大资产重组相关文件，经公司第八届董事会第八十五次会议审议通过，公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年4月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。（详见临2018-037号公告）

5、股票停牌期间，公司均按照《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等上海证券交易所的相关规定，每5个交易日按时披露了本次重组的进展情况，认真履行信息披露义务，并对相关风险进行了充分披露。

三、终止筹划发行股份购买资产的原因

由于粤丰源企业、众汇盈、誉坤投资认为本次重大资产重组的标的公司江门市碧海银湖房地产有限公司（简称“碧海银湖”）位于江门市新会区，属于粤港澳大湾区范围。鉴于粤港澳大湾区规划即将出台，将有利于标的公司未来的业务发展。而在本次重大资产重组交易中，公司聘请的评估机构对标的公司的价值判断只是根据标的公司目前的房地产开发状态做出的，未考虑粤港澳大湾区规划出台后对标的公司价值的影响。评估机构对于标的资产的预估值与上述交易对方的预期价值存在一定差距。因此上述交易对方决定不接受公司发行的股票作为本次交易的对价支付。

经公司与相关各方反复协商，最终确定由拟发行股份购买资产变更为现金收购相关资产，收购比例由收购标的公司100%股权变更为收购标的公司60%股权。

四、承诺

根据相关规定，公司承诺自复牌之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组。

五、股票复牌安排

公司将于2018年5月25日召开关于终止重大资产重组事项投资者说明会。根据有关规定，在投资者说明会召开前，公司股票将继续停牌。待投资者说明会召开后，公司将及时披露投资者说明会召开情况公告并同时向上海证券交易所申请股票复牌。

公司董事会对终止筹划本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司董事会

2018年5月23日

证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 编号：临2018-057号

广州粤泰集团股份有限公司

关于终止重大资产重组投资者

说明会预告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2018年5月25日（星期五）下午15：00-16:00。

●会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com

●会议召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目。

广州粤泰集团股份有限公司（以下简称：“粤泰股份”或“公司”）定于2018年5月25日（星期五）下午15：00-16:00召开投资者说明会，届时公司就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行交流和沟通，现就有关事项公告如下：

一、说明会类型

为维护投资者利益，根据上海证券交易所的相关规定，公司将以网络互动方式召开终止重大资产重组投资者说明会，将针对终止重大资产重组事项与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

1、会议召开时间：2018年5月25日（星期五）下午15：00-16:00

2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com

3、会议召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目。

三、参加人员

公司出席本次说明会的人员有：公司董事长总裁杨树坪先生、公司董事副总裁李宏坤先生、公司董事会秘书蔡锦鹭女士、公司财务总监徐应林先生。

四、投资者参加方式

1、投资者可在上述会议召开时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址：http://sns.sseinfo.com）“上证e访谈”栏目，与公司参会人员进行互动交流，公司相关人员将及时回答投资者提问。

2、投资者可在本次投资者说明会召开前，通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的与本次重大资产重组相关的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

1、联系人：徐广晋

2、电话：020-87379702

3、传真：020-87386297

4、邮箱：xuguangjin2002@163.com

六、其他事项

本公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及说明会的主要内容。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司董事会

2018年5月23日

证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 编号：临2018-058号

广州粤泰集团股份有限公司第八届

董事会第八十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“粤泰股份”或“公司”）第八届董事会第八十七次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于2018年5月22日以通讯方式召开，本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事审慎讨论，会议全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了如下议案：

一、《广州粤泰集团股份有限公司关于终止筹划重大资产重组的公告的议案》；

在经与公司交易对方就重大资产重组方案进行了积极沟通后，经过各方反复论证和协商，公司拟调整和优化交易方案。新的交易方案将通过以现金收购江门市碧海银湖房地产有限公司60%股权的方式实现对江门市碧海银湖房地产有限公司的控股权收购。鉴于上述收购方案不构成重大资产重组。董事会同意终止筹划重大资产重组事宜。

二、《广州粤泰集团股份有限公司关于拟以现金方式收购碧海银湖公司股权的关联交易公告》。

广州粤泰集团股份有限公司拟终止筹划发行股份购买资产并拟以现金购买江门市乐活企业策划有限公司、西藏粤丰源企业管理服务有限公司、西藏众汇盈实业有限公司、广州市誉坤投资有限公司分别所持有的江门市碧海银湖房地产有限公司17.13%、14.29%、14.29%、14.29%股权。最终确定由拟发行股份购买资产变更为现金收购相关资产，收购比例由收购标的公司100%股权变更为收购标的公司60%股权。

本次交易未达到《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易的对价将根据具备证券从业资格的评估机构出具的评估结果为依据由交易双方协商确定。本公司正在组织中介机构对标的公司截至2018年4月30日的财务数据和资产价值进行审计和评估，本次交易将以中介机构本次审计和评估结果为依据进行。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司

董事会

二O一八年五月二十二日

证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 编号：临2018-059号

广州粤泰集团股份有限公司关于

拟以现金方式收购碧海银湖公司

股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：广州粤泰集团股份有限公司（以下简称：“粤泰股份”或“公司”或“本公司”）拟终止筹划发行股份购买资产并拟以现金购买江门市乐活企业策划有限公司（以下简称“江门乐活”）、西藏粤丰源企业管理服务有限公司（以下简称“粤丰源”）、西藏众汇盈实业有限公司（以下简称“众汇盈”）、广州市誉坤投资有限公司（以下简称“誉坤投资”）分别所持有的江门市碧海银湖房地产有限公司（以下简称“碧海银湖”或“标的公司”）17.13%、14.29%、14.29%、14.29%股权。（以下简称“本次交易”）。

●本次交易构成关联交易。

●根据目前确定的交易方案，经公司初步估算，本次交易未达到《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易的对价将根据具备证券从业资格的评估机构出具的评估结果为依据由交易双方协商确定。本公司正在组织中介机构对标的公司截至2018年4月30日的财务数据和资产价值进行审计和评估，本次交易将以中介机构本次审计和评估结果为依据进行。

●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易尚需标的公司董事会及股东会同意，公司董事会及股东大会审议通过。

一、本次交易情况概述

1、本次交易的基本情况

2018年5月22日，经公司第八届董事会第八十七次会议审议通过，公司拟以现金收购的方式收购江门乐活、粤丰源企业、众汇盈、誉坤投资分别所持有的碧海银湖的17.13%、14.29%、14.29%、14.29%股权。其中江门乐活为上市公司实际控制人杨树坪先生与自然人胡伟军合作投资的企业，受杨树坪先生的实际控制，因此本次交易构成关联交易。

公司已聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为碧海银湖的审计机构，聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司为碧海银湖的评估机构，相关审计及评估工作正在进行中，由于目前审计及评估结果尚未确定，交易价格将以评估结果为依据，目前尚未确定，相关收购协议尚未签署。

2、公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

由于本次交易的评估、审计和尽职调查工作正在进行，本次交易的交易价格尚未确定，交易细节正在与交易对方协商，因此，本次交易在正式实施前尚需提交公司董事会及股东大会的审议。本公司将在具体交易方案拟定后及时提交董事会和股东大会审议并对及时进行信息披露。

3、交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易尚在与交易对方协商阶段，双方尚未签署任何协议。本次交易尚需碧海银湖董事会及股东会同意，公司董事会及股东大会审议通过。

（二）交易对方情况介绍

董事会正在对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行必要的尽职调查。根据初步尽职调查结果，交易各方的基本情况如下：

1、江门市乐活企业策划有限公司

（1）基本情况

■

（2）股权控制关系

江门乐活控股股东为香港乐活中国投资公司，出资额为70,000.00万元，出资比例为100%；江门乐活的实际控制人为杨树坪先生。

（3）最近三年主营业务发展状况

除持有标的公司股权外，江门乐活最近三年未开展实际业务。

（4）主要财务数据

江门乐活最近一年的主要财务数据为：

单位：元

■

注：江门乐活2017年财务数据业经江门北斗会计师事务所有限公司审计，并出具江北外审字（2018）第014C号《审计报告》。

（5）关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。

江门乐活与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

2、广州市誉坤投资有限公司

（1）基本情况

■

（2）股权控制关系

誉坤投资控股股东为广州市天誉控股集团有限公司，出资额为5,000.00万元，出资比例为100%；誉坤投资实际控制人为余斌。

余斌，男，1965年出生，医学学士，经济师。曾任职于广东省国际信托投资公司。1997年7月，创办广州市天誉房地产开发有限公司。现任广州市丰嘉企业发展有限公司董事长、香港联交所主板上市公司天誉置业（控股）有限公司董事局主席、行政总裁。

（3）最近三年主营业务发展状况

誉坤投资成立于2017年10月，自成立以来尚未开展实际业务。

（4）主要财务数据

誉坤投资成立于2017年10月，成立之日至本公告披露日未满一个完整的会计年度，誉坤投资控股股东广州市天誉控股集团有限公司最近一年的主要财务数据为：

单位：元

■

注：广州市天誉控股集团有限公司2017年财务数据业经广州永晟会计师事务所有限公司审计，并出具穗永晟审字（2018）第050号《审计报告》。

3、西藏粤丰源企业管理服务有限公司

（1）基本情况

■

（2）股权控制关系

粤丰源控股股东为汉富（北京）资本管理有限公司，出资额为1000.00万元，出资比例为100%；粤丰源实际控制人为韩学渊。

韩学渊，男，毕业于北京大学，研究生学历。通讯地址：北京市朝阳区向军北里28号院1号楼瀚海文化大厦东侧，2004年5月至今担任现任汉富控股有限公司董事长。

（3）最近三年主营业务发展状况

粤丰源成立于2018年1月，自成立以来尚未开展实际业务。

（4）主要财务数据

鉴于，粤丰源成立于2018年1月，成立之日至本公告披露日未满一个完整的会计年度，交易对方控股股东汉富（北京）资本管理有限公司最近一年的主要财务数据为：

单位：元

■

注：汉富（北京）资本管理有限公司2017年财务数据业经北京一诺会计师事务所有限公司审计，并出具一诺会审字（2018）第015号《审计报告》。

4、西藏众汇盈实业有限公司

（1）基本情况

■

（2）股权控制关系

众汇盈控股股东及实际控制人为梁明忠，其持有众汇盈80%的股权。

梁明忠，男，国籍：中国，1989年至今担任广州华盛工贸有限公司董事长。

（3）最近三年主营业务发展状况

众汇盈成立于2018年1月，自成立以来尚未开展实际业务。

（4）主要财务数据

众汇盈成立于2018年1月，成立之日至本公告披露日未满一个完整的会计年度，梁明忠为众汇盈的控股股东及实际控制人，为自然人，无需披露其财务资料。

（三）交易标的情况介绍

1、本次交易标的资产的基本情况

■

2、股权控制关系

截至本公告披露日，碧海银湖的控股股东为江门乐活，实际控制人为杨树坪。

3、最近12个月内评估、增资、减资或改制情况

2018年1月4日，碧海银湖股东会审议决定，同意江门乐活以货币资金出资方式对碧海银湖增资58,000万元，注册资本从12,000万元增加至70,000万元。2018年1月4日，碧海银湖办理完毕注册资本变更登记手续。

增资完成后，碧海银湖股东出资额及比例如下：

■

2018年4月17日，碧海银湖股东会审议决定，同意粤丰源、众汇盈、誉坤投资以货币资金出资方式分别各对碧海银湖增资17,500.00万元，注册资本从70,000万元增加至122,500万元。2018年4月17日，碧海银湖办理完毕注册资本变更登记手续。

增资完成后，碧海银湖股东出资额及比例如下：

■

4、权属状况说明

截至本公告披露日，碧海银湖存在股权质押的情况，具体如下：

■

注：截至2017年8月24日办理股权出质登记手续时，江门乐活持有碧海银湖12,000万元出资额；2018年1月4日，江门乐活对碧海银湖进行增资，注册资本从12,000万元增加至70,000万元。

截至本公告披露日，碧海银湖资产抵押情况如下：

■

截至本公告披露日，除前述情况外，碧海银湖不存在其他涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

5、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权

本次交易尚需碧海银湖董事会及股东会同意，交易对方届时将签署《放弃股权转让优先受让权声明》。

6、标的公司最近一年一期的主要财务指标（未经审计）

单位：元

■

截至本公告日，标的资产的审计工作正在进行。

7、标的资产的评估情况

截至本公告日，标的资产的评估工作正在进行。本次交易采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并将选取资产基础法的评估结果作为最终评估结果。同时，评估机构对标的公司的价值评估是依据标的公司现有的国有土地使用证、现行控规及标的公司依此所作的开发经营计划做出的。

8、标的资产定价情况

标的资产的最终交易价格将由交易各方根据具备证券从业资格的评估机构出具的评估结果协商确定。

（四）交易合同或协议的主要内容及履约安排

交易各方尚未就本次交易签署任何协议。

（五）涉及收购、出售资产的其他安排

根据目前安排，本次交易暂不涉及其他安排。

（六）收购资产的目的和对公司的影响

本次交易拟注入资产为碧海银湖60%股权，碧海银湖拥有碧海银湖项目，该项目立足江门，拥有丰富的土地资源，具有良好的市场前景。通过本次交易，可补充上市公司的土地储备，可扩张公司业务规模。同时，随着粤港澳大湾区规划后续的推出，标的公司价值将会得到巨大提升，使公司在粤港澳大湾区的市场发展中具有先发优势。

而且，通过本次交易上市公司的房地产开发业务实力将进一步提高，且在产业链上的布局更加完善，为消费者提供居住服务的能力进一步增强，同时也为公司开拓了更为广阔的增长空间，有利于提升公司在房地产开发领域的竞争力。

本次交易完成后，公司将持有标的公司60%股权，关联方江门乐活持有标的公司40%股权。标的公司成为上市公司的控股子公司，将导致上市公司合并报表范围变更，上市公司不存在为标的公司提供担保、委托理财的情况，也不存在标的公司占用上市公司资金的情况。

（七）本次交易不构成重大资产重组

根据目前确定的交易方案，经公司初步估算，本次交易未达到《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

本公司正在组织中介机构对标的公司截至2018年4月30日的财务数据和资产价值进行审计和评估，本次交易将以中介机构本次审计和评估结果为依据进行。

本公司将组织中介机构积极推进本次交易的各项工作，并将及时公告本次交易的重大进展情况。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司董事会

2018年5月23日