民盛金科控股股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组投资者
说明会召开情况暨公司股票复牌的
公告

证券代码：002647 证券简称：民盛金科 公告编号：2018-085

民盛金科控股股份有限公司

关于终止筹划重大资产重组投资者

说明会召开情况暨公司股票复牌的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票（简称：民盛金科，证券代码：002647）将于2018年5月23日开市起复牌。

一、投资者说明会召开情况

民盛金科控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月22日（周二）上午10:30-11:30在全景·路演天下（http://rs.p5w.net ）以网络远程互动方式召开了关于终止筹划重大资产重组投资者说明会，就终止筹划本次重大资产重组事项的相关情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

公司董事长闫伟先生、副总经理、董事会秘书杨凯先生、财务总监胡正清女士及本次重大资产重组独立财务顾问中天国富证券有限公司代表出席了本次说明会。

二、投资者提出的主要问题及公司回复情况

在本次投资者说明会上，公司就投资者普遍关心的关于本次终止重大资产重组事项的相关问题给予了答复，主要问题及回复整理如下：

1、本次重组失败是因为相关各方利益诉求不一，这个问题会不会是对之后的重组也产生阻碍？

答：您好，公司本次筹划的重组事项失败是因交易各方利益诉求不一，最终未能对交易的核心条款达成一致，并难以在较短时间内达成具体可行的方案以继续推进本次资产重组。在综合考虑公司持续经营发展、收购成本及有效控制风险

等因素的情况下，经慎重考虑，并与相关方沟通确认，公司决定终止筹划本次重组事项。 本次重大资产重组事项一直处于筹划阶段，公司仅与交易对方签署了意向协议，交易双方均未就具体方案最终达成实质性协议，且交易双方签署了《重大资产重组意向书之解除协议》，双方约定对终止本次交易无需承担任何法律责任。终止筹划本次重大资产重组事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会对今后拟进行的重组事项产生障碍。 公司承诺自发布本次终止重大资产重组公告之日的2个月内，不再筹划重大资产重组事项。未来，公司将按照整体战略发展方向，保持支付、供应链、保理业务板块稳定发展，积极拓展融资租赁、互联网小贷等业务板块，加强风控体系建设，保障公司各业务板块的健康运行，确保公司稳定地发展。并在时机成熟的情况下，再筹划新的重大资产重组事项。

2、本次终止重组主要原因是什么？

答：您好，自本次重组启动以来，公司及交易对方积极全力推进本次重大资产重组的相关工作，聘请了中介机构开展对标的公司的尽职调查及草拟重组预案等相关工作。公司与交易对手方就本次重组事项进行了积极的筹划及充分的沟通，针对合作条件、交易价格等内容与重组各方进行了深入交流、磋商与论证。但因交易各方利益诉求不一，最终未能对交易的核心条款达成一致，并难以在较短时间内达成具体可行的方案以继续推进本次资产重组。在综合考虑公司持续经营发展、收购成本及有效控制风险等因素的情况下，经慎重考虑，并与相关方沟通确认，公司决定终止筹划本次重组事项。

3、终止本次重大资产重组，会对公司上半年的业绩产生什么影响？

答：您好，本次重大资产重组事项一直处于筹划阶段，公司仅与交易对方签署了意向协议，交易双方均未就具体方案最终达成实质性协议，交易双方对终止本次交易无需承担任何法律责任。终止筹划本次重大资产重组事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

4、除了重组公司还会考虑非公开等其他手段吗？

答：您好，我们不排除任何有利于促进公司经营发展，符合公司发展战略和实际情况，以及全体股东利益的方式。如有相关计划，我们会按照上市公司相关监管要求及时进行信息披露，请持续关注公司发展。

5、市场上有公司重组终止后又进行了新一轮的重组，公司今年内还会启动类似重组吗？

答：您好，公司承诺自发布本次终止重大资产重组公告之日的2个月内，不再筹划重大资产重组事项。此次重组已经终止，但对于公司未来我们依然充满信心，公司下阶段将按照发展战略，探索金融+产业+创新+科技企业经营模式，在符合金融和上市公司规范要求的前提下，根据公司产业布局的需求，努力提升企业价值，确保股东利益，积极以包括但不限于现金收购、公司债、非公开等多种方式进行重大重组，进一步提升公司核心竞争力，如有相关动态，公司会按照上市公司相关监管要求及时进行信息披露，具体以公司公告信息为准，请持续关注公司发展。

6、公司什么时候复牌？

答：您好，公司召开关于终止筹划重大资产重组事项投资者说明会后，将向深圳证券交易所申请股票复牌，具体时间请留意相关公告。

7、终止后，公司还会不会进行新的标的资产的选择？未来发展主要会在什么方面？

答：您好，公司的发展战略为：按照“打造金融科技生态圈，完善金融科技产业链”的战略发展规划，进一步搭建商业金融、科技金融、资产管理等创新金融领域的业务，形成第三方支付相关业务的上下游产业链，创建中国领先的金融科技公司。积极推进产业升级步伐，加大科技创新力度，增强核心竞争力，优化公司治理结构，提升内控管理水平，积极履行社会责任，着力提升企业价值和股东利益最大化。 公司下阶段将按照发展战略，探索金融+产业+创新+科技企业经营模式，在符合金融和上市公司规范要求的前提下，根据公司产业布局的需求，努力提升企业价值，确保股东利益，积极以包括但不限于现金收购、公司债、非公开等多种方式进行重大重组，进一步提升公司核心竞争力，如有相关动态，公司会按照上市公司相关监管要求及时进行信息披露，具体以公司公告信息为准。

8、请问公司重组失败，复牌后股价会连续跌停吗？出现异常，公司打算怎么应对?

答：您好！股价走势受二级市场多种因素影响，公司无法对股票价格做出相关预测或控制，公司将坚持以稳定主营业务为基础，不断提升主营业务盈利能力和风险防范能力，也提请广大投资者注意投资风险，谨慎、理性投资。谢谢!

9、此次重组终止了是不是会损害到我们中小投资者的利益？请公司做出说明！

答：您好，自公司筹划重大资产重组以来，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重组事项涉及的各项工作，聘请相关中介机构对标的公司进行尽职调查等相关工作。就重组预案与交易对方进行充分的沟通及协商，同时按照有关要求，在停牌期间每隔5个交易日披露重大资产重组事项的进展公告，认真履行信息披露义务，并在相关公告中对相关风险进行了充分提示。 公司终止筹划本次重大资产重组是基于审慎判断并与交易各方充分沟通协商之后做出的决定，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，公司董事会审议本项议案时履行了必要的程序，公司聘请的本次重大资产重组财务顾问中天国富证券有限公司和公司独立董事分别对终止筹划本次重大资产重组事项发表了独立意见，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司经营造成重大不利影响。

10、请问此次终止重大重组对公司目前发展造成的影响大吗？

答：您好，本次重大资产重组事项一直处于筹划阶段，公司仅与交易对方签署了意向协议，交易双方均未就具体方案最终达成实质性协议，且交易双方签署了《重大资产重组意向书之解除协议》，交易双方对终止本次交易无需承担任何法律责任。终止筹划本次重大资产重组事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

11、我对公司发展有信心，持公司股票已三年未卖出过。公司大股东有增持计划吗？

答：您好，如有相关计划，我们会按照上市公司相关监管要求及时进行信息披露，请留意相关公告。谢谢！

12、请问10送5何时兑现？

答：您好，根据相关法律法规的规定，公司的《2017年度利润分配方案》在年度股东大会审议通过后2个月内予以实施，公司利润分配方案的具体实施日期请关注公司公告。

13、停牌那么长时间，公司在重组方面做了哪些工作？

答：您好，停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作：1、公司对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，对其买卖公司股票的情况进行了自查；2、经过多轮的磋商与谈判，公司与交易对方签署了《意向协议》；3、聘请本次重大资产重组的相关中介机构，组织并推进相关中介机构对标的开展尽职调查等相关各项工作；4、组织财务顾问就本次交易预案进行多次论证与完善，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制申报文件及其他相关文件。

三、公司股票复牌安排

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（简称：民盛金科，证券代码：002647）将于2018年5月23日开市起复牌。

四、其他说明

关于本次投资者说明会的全部具体内容，详见全景网（“全景·路演天下”http://rs.p5w.net）。

公司非常感谢各位投资者参加公司本次投资者说明会，并对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。

本公司郑重提醒广大投资者：《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

民盛金科控股股份有限公司董事会

二〇一八年五月二十二日

证券代码：002647 证券简称：民盛金科 公告编号：2018-086

民盛金科控股股份有限公司

2017年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况。

2、本次股东大会以现场投票和网络投票表决相结合的方式召开。

一、会议召开和出席情况

1、民盛金科控股股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度股东大会现场会议于2018年5月22日14:30在北京市朝阳区建国路91号金地中心A座16层公司会议室召开。会议由第三届董事会召集，会议由公司董事长闫伟先生主持。

本次会议召开方式为现场投票和网络投票相结合。网络投票时间：2018年5月21日—2018年5月22日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2018年5月22日9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年5月21日15:00至2018年5月22日15:00的任意时间。

本次临时股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》等行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

2、出席本次股东大会的股东及委托代理人合计5名，代表有表决权股份119,390,225股，占公司有表决权股份总数的31.9831%。其中出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表人共计4名，代表有表决权股份119,377,425股，占公司有表决权股份总数的31.9797%%；参与本次股东大会网络投票的股东及股东代表人共计1名，代表有表决权股份12,800股，占公司有表决权股份总数的0.0034%。参与投票的中小投资者（指除公司董事、监事、高管，单独或合计持有上市公司

5%以上股份的股东以外的其他股东）共2人，代表有表决权的股份320,438股，占公司股份总数的0.0858%。

3、公司部分董事、监事、高管列席现场会议，北京市中伦（深圳）律师事务所律师见证了本次临时股东大会并出具了法律意见书。

二、提案审议表决情况

1、审议并通过了《2017年度董事会工作报告》；

表决结果：同意119,377,425股，占出席会议有效表决权股数99.9893%；反对12,800股，占出席会议有效表决权股数的0.0107%；弃权0股，占出席会议有效表决权股数的0.0000%。

2、审议并通过了《2017年度监事会工作报告》；

表决结果：同意119,377,425股，占出席会议有效表决权股数99.9893%；反对12,800股，占出席会议有效表决权股数的0.0107%；弃权0股，占出席会议有效表决权股数的0.0000%。

3、审议并通过了《2017年年度报告及摘要》；

表决结果：同意119,390,225股，占出席会议有效表决权股数100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股数的0.0000%。

4、审议并通过了《2017年度财务决算报告》；

表决结果：同意119,390,225股，占出席会议有效表决权股数100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股数的0.0000%。

5、审议并通过了《2017年度利润分配预案》；

表决结果：同意119,390,225股，占出席会议有效表决权股数100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股数的0.0000%。

其中，中小投资者（除公司董事、监事、高管，单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意320,438股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股数的0.0000%。

本提案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

6、审议并通过了《关于修改注册资本及修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》；

表决结果：同意119,390,225股，占出席会议有效表决权股数100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股数的0.0000%。

本提案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

7、审议并通过了《关于向银行等相关机构申请2018年综合授信额度的议案》；

表决结果：同意119,069,787股，占出席会议有效表决权股数99.7316%；反对320,438股，占出席会议有效表决权股数的0.2684%；弃权0股，占出席会议有效表决权股数的0.0000%。

8、审议并通过了《关于为子公司提供担保的议案》；

表决结果：同意119,377,425股，占出席会议有效表决权股数99.9893%；反对12,800股，占出席会议有效表决权股数的0.0107%；弃权0股，占出席会议有效表决权股数的0.0000%。

其中，中小投资者（除公司董事、监事、高管，单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意307,638股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股数的96.0055%；反对12,800股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股数的3.9945%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股数的0.0000%。

本提案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

9、审议并通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。

表决结果：同意59,543,003股，占出席会议有效表决权股数100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股数的0.0000%。

其中，中小投资者（除公司董事、监事、高管，单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意320,438股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股数的0.0000%。

关联股东内蒙古正东云驱科技有限公司及其一致行动人仁东（天津）科技有限公司、赵美对本提案回避表决。

三、律师出具的法律意见

本次股东大会经北京市中伦（深圳）律师事务所律师到会见证，并出具了《法律意见书》，该《法律意见书》认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司股东大会网络投票实施细则》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》相关规定，出席的人员资格、召集人资格合法有效，表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的公司2017年度股东大会决议；

2、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于公司2017年度股东大会法律意见书》。

特此公告。

民盛金科控股股份有限公司董事会

二〇一八年五月二十二日