茶花现代家居用品股份有限公司
关于拟对外投资参股设立合资公司暨关联交易的公告

证券代码：603615 证券简称：茶花股份 公告编号：2018-023

茶花现代家居用品股份有限公司

关于拟对外投资参股设立合资公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：爱尚生活用品有限公司（暂定名，以市场监督管理部门最终核准名称为准，以下简称“合资公司”）。

●投资金额：茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”、“茶花股份”）拟以自有资金现金出资人民币200万元，持有合资公司20%的股权。

●本次交易前12个月，除本次关联交易外，公司与关联自然人翁林彦先生未发生关联交易事项。

●特别风险提示：公司目前仅与各方投资者达成投资意向，尚未签署正式投资协议书，后续能否最终签署投资协议书、业务合作的具体内容和实施进度等存在不确定性；合资公司所需办理的工商注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性；合资公司在人才储备、核心产品研发、市场、管理、盈利能力等方面存在不确定性，且其运营存在一定的磨合期和培育期，短期内不会对公司业绩产生较大影响。公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、对外投资暨关联交易概述

根据公司发展战略的需要，公司拟与天津金米投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金米”）、翁林彦先生、卿华先生、北京鼎翔科技投资有限公司（以下简称“鼎翔”）、拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司（以下简称“顺盈”）等签署《爱尚生活用品有限公司股权投资项目投资意向书》（以下简称“投资意向书”），共同投资设立爱尚生活用品有限公司（暂定名，以市场监督管理部门最终核准名称为准），合资公司的注册资本为人民币1,000万元。合资公司设立后，将主要从事家居用品的设计、研发、制造、销售等。

翁林彦先生在公司担任副总经理、董事会秘书，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，翁林彦先生是本公司的关联自然人，因此本次交易构成关联交易。

本次交易前12个月，除本次关联交易外，公司与关联自然人翁林彦先生未发生关联交易事项。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方及合作方基本情况

（一）关联方：翁林彦

翁林彦，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：35010319680812****，住所：福建省福州市鼓楼区华林直巷。现任公司副总经理、董事会秘书。

（二）合作方一：卿华

卿华，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：51068119830821****，住所：四川省广汉市雒城镇汉口路二段。卿华先生与公司之间无关联关系。

（三）合作方二：天津金米投资合伙企业（有限合伙）

1、名称：天津金米投资合伙企业（有限合伙）。

2、统一社会信用代码：91120116300406563H。

3、类型：有限合伙企业。

4、主要经营场所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦-904室。

5、执行事务合伙人：天津金星投资有限公司（委派代表：刘德）。

6、经营范围：以自有资金对电子、科技、互联网、移动互联网、技术服务、传媒、广告、消费品制造、消费服务、培训教育、医疗、传统制造、能源等行业投资；手机技术开发、服务；自营和代理货物及技术进出口；通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）的销售；仪器仪表、办公设备维修；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；以上相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、合伙人构成：天津众米企业管理合伙企业（有限合伙）和天津金星投资有限公司。

金米与公司之间无关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（四）合作方三：拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司

1、名称：拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司。

2、统一社会信用代码：915400913213806066。

3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)。

4、住所：拉萨市金珠西路158号阳光新城A区4栋3单元2-2号。

5、法定代表人：曹莉平。

6、注册资本：1,000万元。

7、经营范围：资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务。不得从事期货、证券类投资；不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务 ），企业策划【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。

8、股权结构：曹莉平持有50%的股权，马文静持有50%的股权。

顺盈与公司之间无关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（五）合作方四：北京鼎翔科技投资有限公司

1、名称：北京鼎翔科技投资有限公司。

2、统一社会信用代码： 911101083183160057。

3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)。

4、住所：北京市海淀区清河朱房路临66号A栋2单元1层。

5、法定代表人：高峰。

6、注册资本：200万元。

7、经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、股权结构：高峰持有80%的股权，刘宁持有10%的股权，吴琼持有10%的股权。

鼎翔与公司之间无关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：爱尚生活用品有限公司。

2、注册资本及认缴情况

合资公司的注册资本为人民币1,000万元，其中：（1）茶花股份拟以现金人民币200万元出资，认缴合资公司注册资本的20%；（2）翁林彦拟以现金人民币200万元出资，认缴合资公司注册资本的20%；（3）卿华拟以现金人民币200万元出资，认缴合资公司注册资本的20%；（4）鼎翔拟以现金人民币200万元出资，认缴合资公司注册资本的20%；（5）金米拟以现金人民币100万元出资，认缴合资公司注册资本的10%；（6）顺盈拟以现金人民币100万元出资，认缴合资公司注册资本的10%。顺盈、鼎翔可以指定其关联方或其管理的其他法人或经济组织作为本交易的投资主体，与其余各方谈判、批准、签署、交付本交易的最终文件并实施本交易。

3、经营范围：家居用品的设计、研发、制造、销售等。

4、公司治理

合资公司董事会由3名董事组成，其中：茶花股份有权委派1名董事，金米有权委派1名董事，创始人卿华有权委派1名董事。在经合资公司股东会同意董事会人数变更为4名董事的情形下，顺盈保留委派1名董事的权利，在顺盈未实际委派董事之前，顺盈有权委派1名董事会观察员。合资公司董事会决议的表决，实行1人1票（即每1名董事享有1票表决权）。董事会观察员在董事会上没有表决权。

上述相关信息最终以市场监督管理部门核准为准。

四、本次交易的目的及对公司的影响

通过本次合作，公司将与各方投资者建立强强联合、优势互补的战略合作关系。借助小米生态链的开放平台，将有利于推进公司业务与互联网的全面融合，公司将以消费者为中心，充分利用互联网平台和大数据技术，开展新零售业态下数据化、全渠道运营的探索。公司拟以自有资金参股出资设立合资公司，本次交易对公司2018年的财务状况和经营成果不构成重大影响。

五、对外投资的风险分析

（一）存在的风险

1、公司目前仅与各方投资者达成投资意向，尚未签署正式投资协议书，后续能否最终签署投资协议书、业务合作的具体内容和实施进度等存在不确定性。

2、合资公司所需办理的工商注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。

3、合资公司在人才储备、核心产品研发、市场、管理、盈利能力等方面存在不确定性，且其运营存在一定的磨合期和培育期，短期内不会对公司业绩产生较大影响。

（二）应对风险的措施

1、公司董事会同意授权公司管理层依据投资意向书的约定，与本次交易的各相关方磋商、签署正式投资协议书、跟进业务合作的具体内容和实施进度，并按照法律、法规的规定积极跟进办理合资公司的工商注册登记等相关工作。

2、公司及各方投资者将积极协助合资公司制定发展战略，持续关注市场动态，吸引和储备具有丰富经验的人才，做好人员配置、研发管理、业务运营等，积极有效防范和降低风险。

3、公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时披露后续进展情况。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

六、本次对外投资暨关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

本次交易经独立董事事前认可后，提请公司第二届董事会第十七次会议审议。公司董事会对本次交易进行表决时，无关联董事需回避表决，全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果一致审议通过了《关于拟对外投资参股设立合资公司暨关联交易的的议案》。

公司独立董事陈玲女士、肖阳先生和潘越女士对本次交易发表了同意的独立意见。本次交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提请公司股东大会审议。

（二）独立董事事前认可意见

经核查，本次交易符合公司发展战略需要，有利于推进公司业务与互联网的全面融合，实现销售渠道多元化发展，有利于公司的长远发展，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司关联交易管理制度》等相关规定，本次交易在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

我们同意上述交易事项，并同意将《关于拟对外投资参股设立合资公司暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。本次交易构成关联交易，公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事（若有）应当按规定予以回避表决。

（三）独立董事的独立意见

本次交易符合公司发展战略需要，有利于推进公司业务与互联网的全面融合，实现销售渠道多元化发展，有利于公司的长远发展，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司关联交易管理制度》等相关规定，本次交易在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

本次董事会在审议上述议案时，无关联董事需回避表决，表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。我们对《关于拟对外投资参股设立合资公司暨关联交易的议案》表示同意。

（四）监事会意见

公司监事会核查后，发表意见如下：本次交易符合公司发展战略需要，有利于推进公司业务与互联网的全面融合，实现销售渠道多元化发展，有利于公司的长远发展，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司关联交易管理制度》等相关规定，本次交易在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。监事会同意公司《关于拟对外投资参股设立合资公司暨关联交易的议案》。

（五）需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本次交易前12个月，除本次关联交易外，公司与关联自然人翁林彦先生未发生关联交易事项。

特此公告。

茶花现代家居用品股份有限公司

董 事 会

2018年5月23日