湖南方盛制药股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2018-044
湖南方盛制药股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年5月23日
(二) 股东大会召开的地点：公司新厂办公大楼一楼会议室（一）（长沙市河西麓谷嘉运路299号）
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
是。本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长张庆华先生主持本次股东大会；本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，会议召集、召开程序、表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席5人，独立董事刘张林先生、董事黄敏先生因公出差未出席本次会议，已履行请假程序；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书肖汉卿先生出席了本次会议，其他高管均列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：公司2017年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：公司2017年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：公司2017年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：关于公司2017年年度报告及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：关于支付2017年度财务审计机构审计报酬以及聘请2018年度公司财务审计、内部控制审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：关于参股子公司提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：关于2018年度向银行申请人民币授信额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、 议案名称：关于公司董事、监事、高级管理人员2018年薪酬标准的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
公司独立董事已在本次股东大会上作了2017年度述职报告。
(二) 现金分红分段表决情况
■
(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四) 关于议案表决的有关情况说明
无
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：湖南启元律师事务所
律师：纪昌航、王喜
2、 律师鉴证结论意见：
公司2017年年度股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；出席公司2017年年度股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；公司2017年年度股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
湖南方盛制药股份有限公司
2018年5月23日
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2018-045
湖南方盛制药股份有限公司
关于拟回购注销部分已授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）员工离职情况与公司2017年度实际实现的业绩情况，公司于2018年4月26日召开了第三届董事会第三十二次会议，会议审议并通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，同意对236.525万股股权激励限制性股票进行回购注销工作（详见公司2018-029号公告）。鉴于近期公司参与股权激励的人员变动情况，公司于2018年5月23日召开了第三届董事会第三十三次会议，对上述回购注销股份数进行了调整，现对相关内容公告如下：
鉴于公司2017年度实际实现的业绩情况未满足《公司限制性股票激励计划（草案修订案）》（以下简称“激励计划”）的相关业绩考核条件，根据《激励计划》相关规定，公司拟对授予的限制性股票第二期所涉及的全部已获授尚未解锁股份进行回购注销；同时，限制性股票激励计划激励对象中夏红英、曾华珑、李延霞、姜伟、周杰、汪楚、周欢、郭喜庚、王建军、赵石强、王超雄、向泉深、黄贤华因个人原因已离职，也将对其持有的已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。上述拟回购注销的股份数量合计为237.375万股。现对相关内容公告如下：
一、公司限制性股票激励计划的实施情况
1、2016年5月4日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划草案及其摘要的议案》、《关于制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。同日，公司召开了第三届监事会第七次会议对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事就本次激励计划公司具备的主体资格、激励对象资格、限制性股票激励计划内容、公司是否存在向激励对象提供财务资助、本次激励计划是否有利于公司可持续发展等情形发表了独立意见。
2、2016年5月10日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划（草案修订案）及其摘要的议案》、《关于<限制性股票激励计划（草案修订案）实施考核管理办法>的议案》等相关议案。同日，公司召开了第三届监事会2016年第一次临时会议对本次激励计划（草案修订案）激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事就本次激励计划（草案修订案）公司具备的主体资格、激励对象资格、限制性股票激励计划内容、公司是否存在向激励对象提供财务资助、本次激励计划是否有利于公司可持续发展等情形发表了独立意见。
3、2016年5月26日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于限制性股票激励计划（草案修订案）及其摘要的议案》、《关于<限制性股票激励计划（草案修订案）实施考核管理办法>的议案》、《关于将公司实际控制人张庆华先生及其配偶周晓莉女士作为股权激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。
4、2016年5月27日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于向限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定以2016年5月27日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向112名激励对象授予1,050万股限制性股票，独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，监事会对激励对象名单进行了核查。
5、2016年7月19日，公司披露了《关于股权激励计划限制性股票授予结果公告》，公司向85名激励对象授予限制性股票806.20万股，占授予前上市公司总股本1.90%。授予价格7.86元/股，授予股份的上市日期为2015年7月15日，公司总股本由425,196,720股增加至433,258,720股。
6、2016年8月23日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。
7、2016年11月15日，公司注销了已回购的25.20万股限制性股票，公司总股本降至433,006,720元。
8、2017年4月17日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。
9、2018年4月26日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。
10、2018年5月23日，鉴于公司参与股权激励的人员离职状态出现变化，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开了第三届监事会2018年第三次临时会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格
根据《激励计划》的规定，在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
1、公司2017年度业绩未满足限制性股票第二期解锁条件
公司2017年度实现的业绩与《激励计划》中规定的第二期限制性股票解锁需满足的公司业绩考核条件对比如下：
■
综上，公司2017年度业绩未满足《激励计划》规定的第二期限制性股票解锁条件。根据《激励计划》相关规定，第二期限制性股票不得解锁并将由公司回购后注销。
2、激励对象离职
由于公司限制性股票激励计划激励对象中夏红英、曾华珑、李延霞、姜伟、周杰、汪楚、周欢、郭喜庚、王建军、赵石强、王超雄、向泉深、黄贤华因个人原因已离职，已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订案）》第十三章的有关规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购并注销。
三、回购后公司股本结构的变动情况
本次需回购注销的股份共计237.375万股，其中：因个人离职应回购注销的股份合计69.0750万股，因第二期业绩考核不达标应回购注销的股份合计168.30万股。回购注销限制性股票237.375万股后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
■
以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、回购价格
本次回购注销价格与限制性股票授予价格一致，即上述需回购注销限制性股票价格为7.85元/股（根据《激励计划》相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他方盛制药股票进行回购,公司于2017年7月组织实施了2016年年度权益分派方案，每股派发现金红利0.01元，故本次回购价格进行了同比例调整），公司应向回购对象支付回购价格合计为18,633,937.50元。
公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》（每股派发现金红利0.01元），若在2017年度利润分配方案实施前，未完成本次股份回购注销，则根据《激励计划》相关规定调整回购价格后进行回购，即将本次回购注销价格为7.84元/股，按调整后的回购价格计算，则应向回购对象支付回购价格合计为18,610,200元。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
七、独立董事意见
经核查，本次回购注销符合《激励计划》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；本次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。
八、监事会意见
鉴于公司2017年度实际实现的业绩情况未满足公司《激励计划》的相关业绩考核条件，根据《激励计划》相关规定，公司拟对授予的限制性股票第二期所涉及的全部已获授尚未解锁股份进行回购注销；同时，由于限制性股票激励计划激励对象中十四人因个人原因已离职，也将对其持有的已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意回购注销限制性股票合计237.375万股。
九、法律意见书的结论性意见
湖南启元律师事务所认为：
方盛制药本次回购并注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划（草案修订案）》的规定。截至本法律意见出具之日，除尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，方盛制药已履行本次回购并注销部分限制性股票于现阶段应当履行的程序。
十、备查文件
1、第三届董事会第三十三次会议决议；
2、第三届监事会2018年第三次临时会议决议；
3、独立董事意见；
4、湖南启元律师事务所出具的法律意见书。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2018年5月23日
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2018-046
湖南方盛制药股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票减资
暨通知债权人公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月23日召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。鉴于公司2017年度实际实现的业绩情况未满足《公司限制性股票激励计划（草案修订案）》（以下简称“激励计划”）的相关业绩考核条件，根据《激励计划》相关规定，公司拟对授予的限制性股票第二期所涉及的全部已获授尚未解锁股份进行回购注销；同时，限制性股票激励计划激励对象中夏红英、曾华珑、李延霞、姜伟、周杰、汪楚、周欢、郭喜庚、王建军、赵石强、王超雄、向泉深、黄贤华因个人原因已离职，也将对其持有的已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。上述拟回购注销的股份数量合计为237.375万股。
公司完成该部分股票的回购注销后，公司注册资本将由人民币430,936,470元减至人民币428,562,720元。公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请限制性股票注销，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，暂不影响公司总股本数。
根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人均有权于本公告之日起45日内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：湖南省长沙市国家高新技术产业开发区嘉运路299号公司证券部。
2、联系人：欧阳婵
3、联系电话：0731-88997135
4、传真号码：0731-88908647
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2018年5月23日
