辽宁时代万恒股份有限公司关于对上海证券交易所2017年年度报告事后审核问询函的回复公告

证券代码：600241   股票简称：时代万恒    编号：临2018－040

辽宁时代万恒股份有限公司关于对上海证券交易所2017年年度报告事后审核问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”）于2018年5月18日收到上海证券交易所《关于对辽宁时代万恒股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2018]0552号）（以下简称“《问询函》”）。现将《问询函》的回复内容公告如下 （如无特别说明，本回复中所用释义与年度报告一致）：

一、 关于经营情况及会计处理

1.公司扣除非经常性损益后的归母净利润连续4 年亏损。请公司结合行业发展趋势及自身经营状况，分析并说明公司主业持续亏损的具体原因，并说明拟采取的解决和应对措施。

回复：

公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润连续4年亏损，2014年-2017年公司主业发生了重要变化，主要子公司亏损情况如下:

单位：万元

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2014年公司房地产和国际贸易为公司的两大传统主业，林业项目为公司新兴主业。房地产业受到区域市场影响，销售状况不佳，三个房地产项目亏损较大，下半年收购的林业项目尚处于投资初期的更新改造阶段，未实现盈利。

2015年公司将主业调整为二次电池制造、国际贸易、林业资源开发和房地产开发的产业布局，其中二次电池制造业务为核心和重点，林业资源开发业务为辅助和补充，进出口贸易为基础和保障。房地产业三个项目在努力去库存的大背景下，销售形势严峻，经营状况仅处于微盈的状态。公司采取收缩房地产业务的政策，将所持有的大连莱茵海岸度假村有限公司51%的股权全部出售。林业资源开发业务因全年处于改扩建期，无法实现经营盈利。而曾为公司传统主业贸易业做出巨大贡献的时代万恒（香港）民族有限公司因已签署的远期外汇合约的影响计提了公允价值变动损失4,894万元。

2016年公司已形成以二次电池制造为核心和重点，服装进出口贸易为基础和保障，林业资源开发为辅助和补充的业务格局。同时公司将逐步退出房地产行业。林业资源开发业务2016年3月底改扩建工程基本完成，新生产线进入试生产阶段，改扩建项目完工后投入使用的设备开始计提折旧，以及新生产线的投入公司招聘了大量的生产工人，导致固定成本费用增加。同时受产品目标市场发生变化、行业运营经验不足等因素影响，林业资源开发业务生产产量始终未达到预期水平，生产经营状况也未有很好的改善。2016年末公司结合林业资源业务的资产状况，根据评估结果，对SBL-TRB公司的土地所有权计提了资产减值准备2,407万元。九夷锂能为在建项目，2016年处于起步阶段，项目正在建设，尚未形成收入。

2017年公司以新能源电池制造为核心和重点，以服装进出口贸易为基础和保障，以林业资源开发为辅助和补充，公司通过转让房地产子公司股权兑现了全面退出房地产业务的承诺。林业资源开发业务生产经营状况也未有很好的改善，欧洲单板市场需求量进一步减少，对公司销售也产生了一定影响；同时2016年末加蓬雨季的原因造成道路中断，部分产品临时改由铁路发运，加大了成本、影响了效率。2017年度公司本着谨慎的原则，结合林业资源业务相关资产的实际情况，对存货计提了1,308万元跌价准备。九夷锂能为在建项目，2017年项目处于正式投产前的生产线调试阶段，尚未开始生产经营。

公司拟采取的解决和应对措施：

服装进出口贸易是公司的传统主业，长期以来为公司的平稳发展做出重要贡献。服装进出口贸易业务属于劳动密集型行业，入行门槛低，成本上升快，尤其是来自东南亚等制造成本优势明显地区的激烈竞争，导致盈利空间不断缩减，鉴于此，公司决定剥离贸易板块业务，为做好核心主业创造条件。

2017年末根据SBL-TRB公司的经营情况，公司调整了林业项目核心经营团队总经理和部分高级管理人员职务，聘用有充分市场管理经验、熟悉当地加工企业运作、法语精通、作风踏实的人员担任总经理，并组建由采伐、加工生产、销售、财务管理等优秀人才组成新的核心经营管理团队，将工作重心转移至生产管理和销售管理两个方面，以管理促生产，向管理要效益。加强贸易、加工、采伐、运输各个环节的有效协同和同步效应，尽力降低当地投资环境对林业项目生产经营的影响，力争早日扭转不利的经营局面，取得较好的经营成果。

另一方面，公司努力实现主营业务的转型升级，加快培育未来核心主业。公司于2016年启动九夷锂能高能锂离子动力电池制造项目，并在2017年以非公开发行股票方式为九夷锂能高能锂离子动力电池项目成功募集资金7.97亿元，本次发行成功，使公司总股本增至2.94亿股，为公司转型升级、加快培育未来核心主业赢得巨大空间。2018年公司将认真思考加速主业发展新途径，力争取得新突破，继续发挥资本市场优势，努力实现主营业务的转型升级，增强公司盈利能力。

2.2014 年，公司注册成立全资子公司时代万恒投资。时代万恒投资通过其持股57%的子公司融诚林业，现金收购了位于非洲加蓬共和国的法国林业公司SBL-TRB 公司95.5%股权，交易作价1.08 亿元。标的公司主营业务为森林采伐与加工。自2014 年以来，时代万恒投资连续亏损，截至报告期累计亏损额达1.88 亿元。2016 年，公司对融诚林业土地所有权计提2407 万元资产减值准备。请补充披露：（1）SBL-TRB 公司近3 年的主要财务经营数据，主要包括营业收入、营业成本、期间费用、毛利率、净利润；（2）SBL-TRB 公司的项目建设投入及进展情况；（3）鉴于公司林业资源开发业务持续亏损，公司对林业相关资产的减值计提是否充分，请会计师发表意见；（5）公司林业资源开发业务持续亏损的原因，以及拟采取的措施。

回复：

（1）SBL-TRB公司近三年的主要财务经营数据

单位：人民币元

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（2）SBL-TRB公司项目建设投入及进展情况

2014年公司通过股权投资方式出资1,133万欧元，联合中非基金设立融诚林业公司，收购了非洲加蓬SBL-TRB公司95.50%股权，取得33万公顷林地资源，并增资扩产，预期未来可获得稳定的投资收益，成为公司新的利润增长点。

公司收购SBL-TRB公司后，又投入1.34亿元资金用于SBL-TRB公司改扩建工程，占概算总投资的91.95%。

SBL-TRB公司改扩建工程实际建设周期为 2014年7月至2016年3月，审定完成投资1.46亿元。改扩建工程主要包括厂房、生活区和基础设施建设、设备投资。厂房、生活区和基础设施为新建钢结构生产车间及主要仓库，砖混结构生活区宿舍、食堂等，以及混凝土为主的道路、加油罐平台设施和排水系统。设备投资主要包括挂车、牵引车等原木采伐运输设备、木材加工生产线以及锅炉、发电机组、照明系统等辅助生产设备。

（3）林业公司资产减值情况

2016年末，公司对时代万恒投资有限公司的长期股权投资全额计提减值准备，计提金额为9,544万元；对SBL-TRB公司无形资产-土地所有权计提减值准备2,407万元；

2017年公司对SBL-TRB公司存货计提了1,308万元存货跌价准备。

我们认为，公司及林业子公司计提了充分的减值准备。

（5）公司林业资源开发业务持续亏损的原因以及拟采取的措施

自2014年公司收购SBL-TRB公司后，融诚林业积极推进改扩建工作，以期尽快实现达产，但由于种种主观、客观原因，生产产量始终未达到预期水平，生产经营状况也未有很好的改善，并出现较大亏损，主要有以下原因：

一是改扩建时间较长，改扩建工程于2014年7 月开始，原计划于2015年12月完成并达产，受资金到位时间延后、所在地技术水平、物资供应、施工能力等多因素制约,改扩建工程至 2016年3月底基本完成。改扩建项目完工后投入使用的设备开始计提折旧，以及新生产线的投入公司招聘了大量的生产工人，导致固定成本费用增加。

二是产品目标市场发生一定变化，原计划生产的产品主要供应中国市场，但随着中国木材市场需求相应下降，公司生产的旋切产品主要转向欧洲市场，而欧洲市场需求产品规格与中国市场不同，另外投产时加蓬木材出口政策也有所变化，要求锯材进行精加工生产，生产工艺的调整影响到生产效率和生产进度。2017年欧洲单板市场需求量减少，对公司销售也产生了一定影响。

三是公司产品运输出现问题，生产的产品从加工厂运输到港口以公路运输为主，由于2016年末加蓬雨季的原因造成道路中断，部分产品临时改由铁路发运，加大了成本、影响了效率。

四是公司核心经营管理团队在项目运营管理经验上仍存在不足，在采伐、加工、运输、销售各个环节协调上存在应对不及时、组织不力的情况。

公司拟采取的措施：

2017年末根据SBL-TRB公司的经营情况，公司调整了林业项目核心经营团队总经理和部分高级管理人员职务，聘用有充分市场管理经验、熟悉当地加工企业运作、法语精通、作风踏实的人员担任总经理，并组建由采伐、加工生产、销售、财务管理等优秀人才组成新的核心经营管理团队，将工作重心转移至生产管理和销售管理两个方面，以管理促生产，向管理要效益。加强贸易、加工、采伐、运输各个环节的有效协同和同步效应，尽力降低当地投资环境对林业项目生产经营的影响，力争早日扭转不利的经营局面，取得较好的经营成果。

关于“（3）鉴于公司林业资源开发业务持续亏损，公司对林业相关资产的减值计提是否充分”的会计师意见：

时代万恒公司于2016年度聘请专业评估师对林业资源业务涉及的长期股权投资-时代万恒投资有限公司股东全部权益进行评估，并于2016年末已根据评估结果，结合林业资源业务的资产状况，对SBL-TRB公司的土地所有权计提了资产减值准备2,407万元。

2017年度时代万恒公司本着谨慎的原则，同时考虑了2016年度的评估结果，重新梳理了未来5年盈利预测，聘请评估师对林业资源业务进行估值测试，并且结合林业资源业务相关资产的实际情况，2017年度针对存货计提了存货跌价准备1,308万元，并将长期资产及其他资产做为一个资产组进行了减值测试，通过整体资产组减值测试后，2017年度无需再补充计提资产减值准备。

针对上述资产减值准备的计提，我们检查了相关财务数据和经营数据，并对行业状况进行了了解，分析了未来盈利情况，评价了评估机构的独立性、 估值目的、估值程序和方法、估值假设等 ，复核了资产估值测试过程和估值结果。

我们认为时代万恒公司对林业资源业务相关资产的减值计提充分，符合 《企业会计准则》 和公司相关会计政策的规定。

3.年报显示，公司经营活动现金流净额下降、营业收入下滑同时应收账款、存货增加：经营活动现金流量净额由2016 年的-300万元下降到2017 年的-6547 万元；营业收入同比下降3.75%。同时应收账款账面价值增加984 万元，同比增长5.37%；存货增加3991万元，同比增长32.41%。请补充披露：（1）分业务和产品类型披露各季度存货的期末余额和各类型的存货周转率；（2）结合存货周转和订单情况，说明公司的主要产品是否存在滞销的情况，存货跌价准备的计提是否充分，并请会计师发表意见。

回复：

（1）分业务和产品类型披露个季度存货的期末余额和各类型的存货周转率

2017年度公司主要业务分为服装贸易、电池生产与销售、林业采伐与加工、房地产开发。2017年度第四季度公司将已房地产开发业务子公司转让，截止2017年末公司主要业务为服装贸易、电池生产与销售、林业采伐与加工等三大业务板块。

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（2）结合存货周转和订单情况，说明公司的主要产品是否存在滞销的情况，存货跌价准备的计提是否充分

公司服装贸易行业2017年末存货余额6,235万，增幅较大，主要是由于时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司年末存货增加所致。因合作关系良好，辽宁民族公司近年开发的客户李宁（中国）体育用品有限公司的订单2017年处于大幅增长状态，为保证对客户的产品交期及质量，公司按照订单交期提前布局进行战略备货，2017年末应销售给该客户的成品服装库存为2,105万元,而2016年期末成品服装库存为零。截止至目前，该批库存商品已发货确认收入，不存在积压滞销情况，不需要计提存货跌价准备。

公司电池生产与销售行业存货余额和存货周转率都比较稳定。

公司林业采伐与加工行业2017年末存货余额8,426万元，全年呈持续增长的态势，存货周转率也一直上升，主要是由于欧洲单板市场需求量减少，对公司销售产生了一定的影响，同时加蓬雨季的原因造成道路中断，部分产品临时改由铁路发运，影响了存货周转效率，导致期末库存增加。2017年末公司本着谨慎性的原则，充分考虑了产品销售价格、加工成本等的变化情况，对存货计提了1,308万元跌价准备。2018年公司加大力度处理存货，截至目前，大部分库存单板已经销售或者已签订销售合同。

会计师意见：

我们复核了时代万恒公司的存货跌价准备的测算过程，对于2017年12月31日后已销售的存货，我们进行了抽样，将样本的实际售价与预计售价进行了比较，对于其他存货，将公司预计售价与最近的实际售价进行了比较，且我们对管理层估计的至完工时将要发生成本的合理性进行了评估。我们认为，时代万恒公司存货跌价准备的计提充分。

4.公司于2016 年签署了沈阳易赛35%股权的转让合同，转让价款合计1.12 亿元。合同约定，交易对方采用分期付款的方式支付转让价款，于2016 年9 月30 日前将转让价款支付完毕。公司将转让易赛公司股权事项产生的投资收益1992 万元全部计入2017 年度，该笔投资收益占公司当期归母净利润的比重达102.12%，对公司当期的经营业绩产生重大影响。请公司补充披露：该项股权交易款项收取、完成股权过户手续和工商变更手续的具体完成时点，并说明公司在2017 年确认上述收益的合理性，是否存在延迟确认收益的情形，并且会计师发表意见。

回复：

2016年5月，股份公司股东大会审议通过《关于挂牌出售公司持有的沈阳万恒易赛房地产开发有限公司35%股权的议案》，公司拟以不低于11,200万元的转让价格在大连产权交易所挂牌出售所持有的沈阳万恒易赛房地产开发有限公司35%股权。2016年6月28日，确定了本次转让标的受让方为沈阳都汇钟房投资咨询有限公司。

交易双方、担保人于2016年7月27日签署了产权交易合同，交易价格为11,200万元。产权交易合同规定，受让方已支付至大连产权交易所的保证金3,360万元直接转为产权交易首期转让价款；合同签订后30日内，受让方应一次性支付大连产权交易所指定银行账户3,360万元；剩余转让价款4,480万元，于2016年9月30日前一次性支付至大连产权交易所指定账户。

该笔产权交易执行过程中，受让方沈阳都汇钟房投资咨询有限公司仅在挂牌期间将保证金3,360万元支付至大连产权交易所指定账户，合同签订后剩余转让价款并没有按照产权交易合同的约定履行，截止至2016年年末，我公司迟迟没有收到包括挂牌保证金在内的股权转让款，因该项股权转让交易存在不确定性，所以我公司2016年度未确认股权转让收益。

2017年7月和8月，股份公司分别收到大连股权登记托管中心有限公司汇来的股权转让款8,960万元和2,240万元，同时2017年7月13日，沈阳万恒易赛公司完成了工商变更登记，变更了投资人和高级管理人员，至此我公司认为该笔股权转让交易实施完毕，确认股权转让收益1,992万元。

会计师意见：

通过核查时代万恒公司关于对上述股权交易的相关手续，2016年度虽然签署了股权转让合同，但是受让方沈阳都汇钟房投资咨询有限公司仅将保证金3,360万元支付至大连产权交易所指定账户，剩余转让价款并没有按照产权交易合同的约定履行，因此2016年度该项股权转让交易存在不确定性。2017年度时代万恒公司收到大连股权登记托管中心有限公司转汇的股权转让款1.12亿元，并于2017年7月13日该笔股权转让交易相关手续实施完毕。

我们认为，时代万恒公司于2017年度收到股权转让款及完成股权过户手续和工商变更手续，因此2017年度确认股权转让收益 1,992万元符合《企业会计准则》的相关规定。

5.请公司参照《格式准则第2 号》第二十七条的要求，补充披露主营业务分产品、分地区情况。

回复：

公司主营业务分产品划分与分行业划分一致。公司主营业务产品大多以销定产，产品品种复杂多样，品种细化进行对比分析可参考性不强。

公司主营业务分地区情况如下：

单位：万元

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公司主营业务中服装进出口贸易、林业资源开发以及电池制造销售既有国内客户也有国外客户，房地产开发及物业服务仅限于国内销售及提供服务。

2017年度国内营业收入、成本增加，国外营业收入、成本减少，主要是由于林业资源开发业务欧洲单板市场需求量减少，产品主要供应国内市场所致。

2017年度国内销售毛利率降低，主要是毛利率较高的房地产开发业务营业收入、成本减少所致。

二、关于非经营性资金占用及其他问题

6.根据公司年审会计师出具的非经营性资金占用报告，报告期内公司控股股东的附属企业大连莱茵海岸度假村有限公司（以下简称莱茵海岸）存在对公司的非经营性资金占用，期初余额1.28 亿元，期末余额4323 万元。莱茵海岸原为上市公司子公司，2015 年末股权转让后变为控股股东的附属企业，控股股东承诺在2017 年11 月30 日之前代莱茵海岸偿清上述款项，但直到2018 年4 月公司才收到全部款项。请公司补充披露：（1）未及时披露控股股东欠款逾期的原因，并说明公司是否切实履行了督促股东偿还欠款的义务；（2）公司在年报中披露报告期内不存在资金占用情形，请明确说明控股股东逾期5 个月偿清上述款项，是否实质构成非经营性资金占用，并对年报信息披露进行必要修正。

回复：

（1）莱茵海岸原为我公司的控股子公司，因房地产开发建设的需要，我公司和控股股东都为其提供项目开发资金。2015年公司采取收缩房地产业务的政策，将持有的莱茵海岸全部股权转让给关联企业辽宁万恒集团有限公司（以下简称“万恒集团”），转让时我公司应收莱茵海岸债权本息合计12,235.54万元。我公司与万恒集团协议约定，万恒集团对莱茵海岸的上述债权承担代为清偿责任，于《股权转让协议》生效后24个月内（即2017年11月30日前）结清。

按照还款计划，2017年5月、7月和9月，莱茵海岸按期履行了清偿义务，分别偿还我公司5,000万、3,000万、3,000万债权本息，但是2017年11月末莱茵海岸并没有按时偿还剩余款项。我公司多次联系莱茵海岸和万恒集团，要求债务人及连带清偿责任人务必在2017年末前履行还款义务，偿还剩余款项。由于冬季为房地产业务的淡季，莱茵海岸销售回款情况并不乐观，万恒集团也存在着暂时性的资金紧张，确实无法全部清偿剩余款项。经我公司多次与莱茵海岸和万恒集团交涉，莱茵海岸于2017年12月29日先期偿还我公司2,500万元，并承诺剩余款项将在筹集资金后近期偿还。我公司考虑到，莱茵海岸和万恒集团承诺拖欠时间不会很久，而且两公司均为控股股东的附属企业，该笔债权不存在不能收回的可能性。2018年4月18日莱茵海岸已全部偿还上述债权本息。

（2）万恒集团及莱茵海岸未能按《还款计划》于2017年11月30日前归还剩余债权本息，2017年末，所欠款项为4,323万元，至2018年4月18日清偿完毕全部所欠债权本息4,382万元。2017年12月1日至2018年4月18日期间，形成了控股股东及其关联方对上市公司的非经营性资金占用。公司已对年报相关内容进行修正，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《辽宁时代万恒股份有限公司2017年年度报告》（修订版）。

7.截至目前，公司控股股东时代万恒控股集团股份质押率95.53%，累计质押股份占公司总股本的46.46%。请公司补充披露：（1）控股股东目前的资金状况、基本财务指标；（2）股份质押资金的用途；（3）是否存在流动性风险；（4）是否存在可能影响上市公司股权结构及生产经营等的相关事项，并进行风险揭示。

回复：

公司控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司（以下简称“控股集团”）资产负债情况：截至2017年12月31日，总资产426,326万元，负债总额294,286万元，净资产132,040万元，资产负债率69.03%。营业收入173,169万元，净利润62万元。

截止2018年4月30日，控股集团账面货币资金5000余万元，并在未来的三个月内通过资产处置及房地产产品销售预计可回收现金不少于6000万元。

控股集团共持有时代万恒143,133,473股。截止目前为取得融资累计质押股票136,735,043股，占所持股份的95.53%。取得的资金主要用于认购时代万恒2017年末非公开发行的股票42,735,043股，及控股集团的日常经营业务。控股集团在2017年末出资5亿元参与认购时代万恒非公开发行股票后，出现了阶段性现金流较为紧张的情况，经过调整已逐渐得到缓解，目前不存在不可规避的流动性风险，且不存在影响时代万恒股权结构及生产经营等相关事项。

特此公告。

辽宁时代万恒股份有限公司董事会

2018年5月24日