兖州煤业股份有限公司
关于控股股东可交换公司债换股
导致股东权益变动的提示性公告

股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 公告编号：2018-048

兖州煤业股份有限公司

关于控股股东可交换公司债换股

导致股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动属于因兖州煤业股份有限公司（“公司”）控股股东兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）2017年非公开发行可交换公司债券（第一期）、（第二期）的债券持有人换股，导致控股股东持股比例下降的行为，不触及要约收购。

●本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

兖矿集团于2017年4月19日至4月21日非公开发行人民币40亿元A股可交换公司债券，并于2017年5月16日起在上海证券交易所挂牌交易（债券简称“17兖01EB”，债券代码“137024”）；于2017年9月22日至25日非公开发行人民币30亿元A股可交换公司债券，并于2017年10月16日起在上海证券交易所挂牌交易（债券简称“17兖02EB”，债券代码“137043”）。

公司分别于2017年4月22日和2017年9月27日于上海证券交易所发布《关于控股股东非公开发行可交换公司债券发行完成的公告》。

2018年5月22日，公司收到兖矿集团通知：2018年3月8日至2018年5月21日期间，兖矿集团可交换公司债券累计换股23,532,832股（“本次换股”），其中1,826,484股为“17兖01EB”债券持有人换股，换股价格为人民币13.14元/股；21,706,348股为“17兖02EB”债券持有人换股，换股价格为14.10元/股。本次换股前后兖矿集团持有公司股权比例下降0.48%。

本次换股前，兖矿集团直接持有公司A股2,297,488,635股、通过子公司间接持有公司H股180,000,000股，合计持有公司2,477,488,635股股份，共占公司总股本4,912,016,000股的50.44%；本次换股后，兖矿集团直接和间接持有公司A股及H股股票减少至2,453,955,803股，占公司总股本4,912,016,000股的49.96%。兖矿集团仍为公司控股股东，山东省人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。

自兖矿集团可交换公司债券进入换股期以来，截至2018年5月21日已累计换股326,044,197股，占公司总股本4,912,016,000股的6.63%。

二、其他相关说明

1．本次换股行为符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定。

2．上述换股不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。有关信息披露义务人相关信息详见同日披露的《兖州煤业股份有限公司简式权益变动报告书》。

特此公告。

兖州煤业股份有限公司董事会

2018年5月23日

兖州煤业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：兖州煤业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

A 股股票简称：兖州煤业

A 股股票代码：600188

信息披露义务人名称：兖矿集团有限公司

住所：邹城市凫山南路298号

通讯地址：邹城市凫山南路298号

联系电话：0537-5382831

股份变动性质：因兖矿集团可交换债券持有人换股导致兖矿集团持股减少

一致行动人：兖矿集团（香港）有限公司

住所：香港中环德辅道中161-167号香港贸易中心2楼

通讯地址：香港中环德辅道中161-167号香港贸易中心2楼

联系电话：+852 53158080

签署日期：二○一八年五月二十二日

信息披露义务人声明

1、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法规编制。

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

3、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露人在兖州煤业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在兖州煤业股份有限公司中拥有权益的股份；

4、信息披露义务人本次股权变动系因兖矿集团可交换债券持有人换股导致兖矿集团持股减少所致。

5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明；

6、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有如下特定意义：

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第二节信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人的基本情况

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（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况

兖矿集团的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

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二、一致行动人情况

（一）一致行动人的基本情况

■

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（二）一致行动人的董事、监事、高级管理人员的基本情况

兖矿集团（香港）的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

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三、信息披露义务人与一致行动人之间的关系说明

由于兖矿集团持有兖矿集团（香港）100%的股权比例，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，兖矿集团与兖矿集团（香港）构成一致行动关系。

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四、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况

截至本报告书签署日，兖矿集团在其他境内、境外上市公司中拥有5%以上已发行股份的情况如下：

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第三节权益变动的目的和持股计划

一、信息披露义务人本次权益变动的原因和目的

本次权益变动原因是公司控股股东兖矿集团可交换债券持有人进入换股期后自主换股，导致控股股东持股比例被动减少所致。兖矿集团可交换债券进入换股期（2017年10月23日）前，兖矿集团直接持有兖州煤业A股股票2,600,000,000股，通过兖矿集团（香港）有限公司间接持有兖州煤业H股股票180,000,000股，合计持股比例为56.59%。自进入换股期以来，兖矿集团可交换债券持有人持续换股，截至2018年5月21日，累计换股326,044,197股，控股股东兖矿集团直接及间接持有兖州煤业A股和H股股票合计减少至2,453,955,803股，持股比例由2017年10月22日的56.59%调整为49.96%。

二、信息披露义务人未来持股计划

兖矿集团可交换债券进入换股期后，债券持有人均可自主进行换股，故兖矿集团可能存在未来12个月减少其在上市公司中拥有权益的股份的情形。

截至本报告书签署日，除上述情形外，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的意向。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动方式

截至2018年5月21日，兖矿集团可交换公司债券持有人通过二级市场累计换股326,044,197股，由此导致控股股东兖矿集团直接或间接持有兖州煤业股权比例减少至49.96%。

二、本次权益变动完成前后情况

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注：表中持有股票数据均包含兖矿集团香港子公司（兖矿集团（香港）有限公司）以实益拥有人身份持有的180,000,000股H股。

三、本次可交换债券换股情况

（一）17兖01EB的换股情况

根据《兖矿集团有限公司2017年非公开发行可交换公司债券（第一期）募集说明书》的有关规定，2017年4月21日兖矿集团有限公司2017年非公开发行可交换公司债券（第一期）成功在上海证券交易所发行，发行规模40亿元，初始换股价为13.26元/股。

2017年10月23日，17兖01EB进入换股期。

根据《兖矿集团有限公司2017年非公开发行可交换公司债券（第一期）募集说明书》，当兖州煤业A股股票因派送股票股利、转增股本、配股、派送现金股利等情况使兖州煤业A股股票发生变化时，将按下述公式进行换股价格的调整：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n);

配股P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利：P1=P0-D;

上述三项同时进行：P1=(P0－D + A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为初始换股价，n为送股或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后换股价。

根据兖州煤业2017年6月29日的2016年年度股东大会审议通过的《关于兖州煤业股份有限公司2016年度利润分配方案的议案》，兖州煤业本次利润分配以方案实施前的公司总股本4,912,016,000股为基数，每股派发现金红利人民币0.120元（含税）。该次利润分配已于2017年7月14日实施完毕。根据可交换债换股价格调整的约定，“17兖01EB”自2017年7月14日起由13.26元/股调整为13.14元/股。

截至2018年5月21日，17兖01EB共实现换股304,337,849股。

（二）17兖02EB的换股情况

根据《兖矿集团有限公司2017年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书》的有关规定，2017年9月22日兖矿集团有限公司2017年非公开发行可交换公司债券（第二期）成功在上海证券交易所发行，发行规模30亿元，初始换股价为14.10元/股。

2018年3月26日，17兖02EB进入换股期。截至2018年5月21日，17兖02EB共实现换股21,706,348股。

（三）18兖01EB的换股情况

根据《兖矿集团有限公司2018年非公开发行可交换公司债券（第一期）募集说明书》的有关规定，2018年4月4日兖矿集团有限公司2018年非公开发行可交换公司债券（第一期）成功在上海证券交易所发行，发行规模1.2亿元，初始换股价为15.70元/股。

截至本报告书签署日，18兖01EB尚未进入换股期。

四、已履行及尚未履行的批准程序

2016年10月10日，兖矿集团有限公司董事会出具了《兖矿集团有限公司第一届董事会第十一次会议决议》，批准兖矿集团有限公司一次性或分期以非公开发行的方式发行总额不超过人民币100亿元、期限不超过3年的可交换公司债券。

2016年11月1日，山东省国资委和山东省社保基金理事会出具了《山东省国资委山东省社保基金理事会关于同意兖矿集团有限公司非公开发行可交换公司债券的批复》（鲁国资收益字[2016]71号），同意兖矿集团有限公司非公开发行100亿元可交换公司债券，期限不超过3年。

2017年3月31日，发行人本次非公开发行不超过80亿元的可交换公司债券获得上交所挂牌转让无异议函（上证函[2017]304号）。

兖矿集团有限公司2017年非公开发行可交换公司债券（第一期）已于2017年4月21日完成发行，发行规模为40亿元，并发布了发行结果公告；兖矿集团有限公司2017年非公开发行可交换公司债券（第二期）已于2017年9月22日完成发行，发行规模为30亿元，并发布了发行结果公告。兖矿集团有限公司2018年非公开发行可交换公司债券（第一期）已于2018年4月4日完成发行，发行规模为1.2亿元，并发布了发行结果公告。

五、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况

截至2018年5月21日，兖矿集团因可交换债券而进行信托担保登记的兖州煤业A股股份余额为323,293,652股，因待向转给全国社会保障基金理事会的日照港A股份冻结股份3,246,726股。除此之外，兖矿集团及一致行动人所持上市公司股份未有其它权利限制情况。

第五节前六个月内买卖上市公司股份情况

本报告书提交之前六个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在买卖上市公司股份的情况。

第六节其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明与签署

信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节信息披露义务人及一致行动人声明

一、信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人: 兖矿集团有限公司

法定代表人（签字）：李希勇

签署日期：2018年5月22日

二、一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人: 兖矿集团（香港）有限公司

法定代表人/负责人（签字）：张宁

签署日期：2018年5月22日

第八节备查文件

一、信息披露义务人及一致行动人的营业执照

二、信息披露义务人及一致行动人董事及主要负责人的身份证明文件

三、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件

附表：

简式权益变动报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（盖章）：兖矿集团有限公司

法定代表人（签字）：李希勇

签署日期：2018年5月22日

一致行动人（盖章）：兖矿集团（香港）有限公司

法定代表人/负责人（签字）：张宁

签署日期：2018年5月22日