华丽家族股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对华丽家族股份有限公司
业绩承诺事项的问询函》的回复公告
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2018－024
华丽家族股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对华丽家族股份有限公司
业绩承诺事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月18日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对华丽家族股份有限公司业绩承诺事项的问询函》（上证公函【2018】0567号，以下简称“问询函”）。公司董事会及管理层积极组织相关部门并会同控股股东上海南江（集团）有限公司（以下简称“南江集团”或“控股股东”）对《问询函》中涉及的问题进行逐项讨论,现就《问询函》的相关问题回复如下：
一、关于向控股股东收购墨烯控股定价的审慎性。公司于2015年5月与控股股东签订附生效条件的转让协议，迟至2016年12月才签订正式协议，两次协议的交易作价均为7.5亿元。请公司补充说明：1、相关交易定价是否考虑到墨烯控股2015年及2016年的业绩情况；2、董事会于2016年12月审议相关议案时，是否关注到墨烯控股无法达到前期评估报告及控股股东承诺的业绩，董事会、独立董事在审议相关议案时是否勤勉履职。3、控股股东南江集团在协议签订时，是否已经关注到相关业绩承诺无法完成，是否通过该关联交易侵占上市公司利益。请董事会、控股股东作出说明。
【回复】
宁波墨西科技有限公司及重庆墨希科技有限公司2015年、2016年盈利预测与实际业绩情况如下表：
宁波墨西科技有限公司
单位：人民币万元
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重庆墨希科技有限公司
单位：人民币万元
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控股股东南江集团及公司董事会对北京墨烯控股集团股份有限公司（以下简称“墨烯控股”）业绩承诺未完成深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
在2016年12月签订正式协议时，董事会已关注到墨烯控股2015年及2016年业绩未完成盈利预测的情况，但关注程度不够充分，对墨烯控股未来发展趋势的研判过于乐观。
在2016年12月签订正式协议时，公司控股股东已关注到墨烯控股2015年及2016年业绩未完成盈利预测的情况，但对该情况重视不够，对其未来的发展趋势估计不足。
（1）公司以广东中广信资产评估有限公司出具的以2016年6月30日为基准日的评估报告（中广信评报字[2016]第318号《华丽家族股份有限公司拟非公开发行股票收购股份事宜涉及的北京墨烯控股集团股份有限公司股东全部权益价值项目的评估报告书》）为交易定价依据。该评估报告主要采用资产基础法进行评估，本次对墨烯控股及其下属公司的定价采用资产基础法评估定价，仅对其拥有的专利技术及专利实施许可采用以销售收入中技术的提成额来确定无形资产的价值。评估报告关注到墨烯控股2015年及2016年的业绩情况，对无形资产涉及的未来产品收入预测进行调整。
（2）在审议相关事项时，公司董事会考虑了石墨烯作为一种新兴产业，行业整体处于研发及小规模商业化应用阶段的行业现状；亦关注到受石墨烯材料的需求市场尚未完全形成、业务发展需要大量资金投入以及持续加大投入对损益的影响等因素的影响。为了维护中小股东利益，控股股东南江集团主动对标的资产进行业绩承诺：标的公司在业绩承诺期间实际累积净利润数额（扣除非经常性损益后的净利润）不低于预测累积净利润数额，即2015年、2016年及2017年实现的实际累积净利润数额不低于7,411万元。如果实际累积净利润数额低于上述承诺的预测累积净利润数额，则转让方承诺将按照《墨烯控股股份转让协议》的约定进行业绩补偿。
在审议相关议案时，公司关联股东及关联董事在股东大会和董事会上均回避表决；公司独立董事就相关事项发表了独立意见；公司第五届董事会审计委员会就相关事项发表了书面审核意见。
（3）石墨烯行业在业务经营上与下游行业的整体发展状况密切相关，受下游行业市场需求对接影响程度较大。目前石墨烯整体产业链尚处建设期，技术还大多数处于研发、试验阶段，或有不达预期风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
二、关于取得后续补偿款的不确定性风险。截至2018年5月17日，公司仅收到业绩承诺补偿款5000万元，仍有1.2亿元补偿款未收回，控股股东等承诺于12月31日支付剩余补偿款及相应违约金。请公司补充说明控股股东是否具备相应的偿还能力，是否提供相应的还款保障措施，补偿款及违约金是否存在无法收回的风险。
【回复】
公司控股股东南江集团未能及时支付业绩承诺补偿款，在此郑重向广大投资者诚挚道歉。
经与控股股东南江集团确认，南江集团将积极筹措资金，于2018年12月31日前支付剩余补偿款及相应违约金。违约金的计算将严格按照《北京墨烯控股集团股份有限公司附生效条件的股份转让协议》及相关补充协议之约定，“转让方收到华丽家族书面通知后5个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至华丽家族指定的受让方银行账户，转让方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按未支付补偿金额的万分之五向受让方支付逾期违约金”的规定计算。上述惩罚性违约金的约定亦是对上市公司及中小投资者利益的维护。
南江集团支付剩余补偿款及相应违约金的资金来源主要包括自有资金、外部融资以及上市公司利润分配等。
截至目前，不存在补偿款及违约金无法收回的风险。公司董事会将积极督促控股股东及时支付剩余补偿款及相应违约金。
三、近年涉及智能机器人等热点题材的相关项目无进展。2015年以来，公司陆续涉入临近空间飞行、智能机器人等热点题材，2017年年报显示，负责相应项目的子公司资产规模、收入占比极小，且未实现盈利。其中，杭州南江机器人股份有限公司营业收入仅1310.66万元，净利润-2695.79万元；北京南江空天科技股份有限公司实现营业收入0元，净利润-1146万元。请公司补充披露：1、以列表形式披露相关产业的资金投入、营业收入、净利润及其占公司相应指标的比重；2、结合目前相关业务的经营情况和产业运用情况，就涉及热点题材未形成规模、未实现盈利及后续可持续经营风险，进行重点风险提示；3、对于公司资产规模、资本投入金额占比极小、且未实现效益等业务，公司作为重点业务进行信息披露，是否符合信息披露的重要性原则。
【回复】
子公司北京南江空天科技股份有限公司（以下简称“南江空天”）及杭州南江机器人股份有限公司（以下简称“南江机器人”）相应指标及占比如下：
单位：人民币万元
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单位：人民币万元
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南江机器人及南江空天未来的经营发展主要面临的风险如下：
（1）市场竞争风险
国内外贸易竞争和创新技术行业整合频现，创新科技领域相关产业的厂商数量日益增长，对市场良性有序的竞争环境存在威胁。智能机器人市场仍然处于发展初期，产品设计和客户需求之间可能存在差异，产品定位尚需调整、市场需求仍待培育。南江机器人虽然具备技术及团队储备的优势，但如果不能在短时间内迅速形成有竞争力的产品及应用、增强技术储备、提高经营规模，将面临激烈的市场竞争压力。
（2）经营管理和人力资源风险
公司旗下相关创新科技项目现处于产业扩张期，随着经营规模的持续扩大，公司综合管理水平必须与业务发展步伐匹配，否则对公司经营成果的增长或存在消极影响。创新科技领域相关产业市场竞争加剧，行业高端人才需求增加，员工的稳定和自我发展的积极性将对公司发展起到至关重要的作用。公司将着眼管理体系建设，加强集团化管理能力，实现资源有效配置，实现公司整体质量优化目标。
（3）科技成果产业化风险
在产业化过程中，由于技术攻关存在的不确定性，将导致产品延期的可能。此外，公司相关研发成果在转换为产品的时候，面临技术稳定性、可靠性、产品成本控制的风险以及研发偏离市场需求无法转换为生产力的风险。
企业经营业绩一定程度上取决于产业化水平，如果新技术转化效率过低或者新产品、新技术不能适应市场的发展趋势，将对市场推广造成阻碍，影响研发投入的回报，从而增加公司经营方面的风险。
在以往信息披露工作中，对于公司资产规模、资本投入金额占比极小、且未实现效益等业务进展情况进行披露，系公司对信息披露的重要性原则理解掌握不够全面准确，风险提示不够充分，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将严格按照上海证券交易所《股票上市规则》及相关公告格式指引的要求进行信息披露。
特此公告。
华丽家族股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十四日
