华闻传媒投资集团股份有限公司关于限售股份解除限售的提示性公告

证券代码：000793  证券简称：华闻传媒 公告编号：2018-058

华闻传媒投资集团股份有限公司关于限售股份解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．本次解除限售股份可上市流通数量为28,818,714股，占目前公司已发行股份的1.44%。

2．本次解除限售股份可上市流通日为2018年5月25日。

一、本次解除限售股份取得的基本情况

华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“华闻传媒”）根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1467号《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向陕西华路新型塑料建材有限公司等发行股份购买资产的批复》，于2013年12月实施了向陕西华路新型塑料建材有限公司等发行股份购买资产事项，合计发行股份486,130,401股。本次新增股份于2014年1月2日在深圳证券交易所上市。具体如下：

（一）公司向陕西华路新型塑料建材有限公司（以下简称“华路新材”）发行76,678,241股股份、向上海常喜投资有限公司（以下简称“上海常喜”）发行60,763,889股股份、向上海大黎资产管理有限公司（以下简称“上海大黎”）发行86,805,555股股份购买其合计持有的陕西华商传媒集团有限责任公司（以下简称“华商传媒”）38.75%股权；

（二）公司向新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）（原名“西安锐盈企业管理咨询有限公司”，以下简称“新疆锐盈”）发行154,166,667股股份购买其持有的华商数码信息股份有限公司（以下简称“华商数码”）20.4%股份、陕西黄马甲物流配送股份有限公司49.375%股份、西安华商网络传媒有限公司22%股权、西安华商卓越文化发展有限公司20%股权、重庆华博传媒有限公司15%股权、吉林华商传媒有限公司15%股权、辽宁盈丰传媒有限公司15%股权和西安华商广告有限责任公司20%股权（以下合称“华商传媒八家附属公司少数股东权益”）；

（三）公司向拉萨澄怀管理咨询有限公司（以下简称“拉萨澄怀”）发行21,543,210股股份、向拉萨观道管理咨询有限公司（以下简称“拉萨观道”）发行33,391,975股股份、向天津大振资产管理有限公司（以下简称“天津大振”）发行52,780,864股股份购买其合计持有的北京澄怀科技有限公司（以下简称“澄怀科技”）100%股权。

因华商传媒及其八家附属公司少数股东权益2015年度业绩承诺未完成，公司已于2016年6月21日无偿回购并注销华路新材持有的公司股份11,517,482股和新疆锐盈持有的公司股份22,345,236股。因华商传媒及其八家附属公司少数股东权益2016年度业绩承诺未完成，公司已于2017年9月21日无偿回购并注销华路新材持有的公司股份1,766,836股和新疆锐盈持有的公司股份9,297,956股。华路新材所认购股份总数扣除2016年及2017年公司无偿回购部分后剩余63,393,923股，新疆锐盈所认购股份总数扣除2016年及2017年公司无偿回购部分后剩余122,523,475股。

因澄怀科技2013年度业绩承诺未完成，公司已于2014年7月25日无偿回购并注销拉萨澄怀持有的公司股份906,247股和拉萨观道持有的公司股份3,624,989股，拉萨澄怀所认购股份总数扣除公司无偿回购部分后剩余20,636,963股，拉萨观道所认购股份总数扣除公司无偿回购部分后剩余29,766,986股。

上海大黎、上海常喜、天津大振所认购全部股份以及华路新材、新疆锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道所认购股份总数的40%，合计314,662,345股，已解除限售并于2015年1月5日上市流通。华路新材、新疆锐盈所认购股份总数的20%，合计46,168,981股，已解除限售并于2016年1月20日上市流通。拉萨澄怀、拉萨观道所认购股份总数扣除公司无偿回购部分后的20%，合计10,080,790股，已解除限售并于2016年1月27日上市流通。

拉萨澄怀、拉萨观道本次暂未申请解除限售。本次申请解除股份限售的股东为华路新材、新疆锐盈。

二、本次解除限售股份的股东在发行中的承诺及履行情况

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三 、本次解除限售股份的上市流通情况

（一）本次解除限售股份可上市流通日为2018年5月25日。

（二）本次可上市流通的股份总数为28,818,714股，占目前公司已发行股份的1.44%。

（三）本次解除限售股份上市流通情况如下：

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注：截至目前，新疆锐盈持有限售股份30,023,475股，华路新材持有限售股份17,386,979股，按新疆锐盈、华路新材在本次解除限售股份之后均保留其认购股份总数扣除2016年及2017年公司无偿回购部分后的10%在2019年1月2日后再解除限售的方法进行计算，新疆锐盈、华路新材保留的限售股份分别为（154,166,667－22,345,236-9,297,956）股*10%=12,252,348股、（76,678,241－11,517,482-1,766,836）股*10%=6,339,392股，为此新疆锐盈、华路新材本次解除限售的股份分别为17,771,127股、11,047,587股。

四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表

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五、本次解除限售股份的股东是否存在非经营性占用资金等情况

本次解除限售股份的股东不存在对公司非经营性资金占用情况，公司也不存在对其的违规担保等侵害公司利益行为的情况。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问渤海证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；华闻传媒对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；对华闻传媒本次重大资产重组限售股份解禁及上市流通无异议。

七、备查文件

（一）上市公司新发行的限售股份解除限售申请表；

（二）上市公司新发行的限售股份解除限售确认书；

（三）渤海证券股份有限公司关于华闻传媒投资集团股份有限公司相关股东有限售条件流通股上市流通的核查意见。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二〇一八年五月二十三日