广东顺威精密塑料股份有限公司关于对深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告

证券代码：002676 证券简称：顺威股份公告编号：2018-053

广东顺威精密塑料股份有限公司关于对深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“顺威股份”或“公司”）于2018年5月11日收到深圳证券交易所《关于对广东顺威精密塑料股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板问询函【2018】第92号）。公司就问询函中提及的事项，已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复的具体内容公告如下：

1、报告期内，你公司实现营业收入15.55亿元，较上年同期增加19.72%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-0.48亿元，较上年同期下降255.99%；扣除非经常性损益的净利润为-0.49亿元，较上年同期下降277.08%；经营活动产生的现金流净额为0.07亿元，较上年同期下降91.12%。请补充披露以下事项：

（1）请说明公司营业收入、净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额同比变动幅度较大的具体原因，以及经营活动产生的现金流量净额为正而净利润为负的合理性。

回复：

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1）营业收入、净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额同比变动幅度较大的具体原因说明如下：

2017年，受益于空调市场的产量增长，公司销售订单增长，实现营业收入155,540.82万元，同比增长19.72%。2017年，宏观经济平稳运行、产业结构与消费升级、新兴品类市场爆发等多方面积极因素的集中释放，空调行业产销量实现了稳定增长；据国家统计局数据，2017年1-12月房间空气调节器累计生产18,039.8万台，同比增长26.4%。

2017年，公司受成本费用增长带来盈利能力下降，以及资产重组等特殊事项带来的费用增加，以及期末资产减值计提影响，归属于上市公司股东的净利润同比下滑255.99%，具体分析如下：

① 公司主要产品原材料成本占比较高，原材料成本持续上升，以及人工成本的上涨，导致销售单价的上涨不能弥补生产成本的增长，因此毛利率同比有所下降，降低2.7个百分点，对利润带来不利影响约4,201万元；

②2017年，公司期间费用率增加1.73个百分点，对利润带来不利影响约2,692万元。主要是因为：A.各基地运营费用的上升，人工成本及折旧摊销等相关费用持续增长；B.泰国顺威项目、智能卫浴项目等新投资项目的开展，前期筹建费用较大；C.2017年公司开展的资产重组及收购事项，使得与投资相关的中介等咨询费用大幅增长；D.由于资金成本上升以及公司融资需求的增加，使得银行借款利息支出以及票据贴现利息支出大幅增加；同时由于汇率波动，带来汇兑损失增加。

③2017年末，根据存货减值测试的结果以及期后存货处置情况，计提了2,300.55万元的存货减值准备，使得资产减值准备同比增长259.03%；

④2017年期后事项，根据深圳康佳集团股份有限公司、深圳市康佳壹视界商业显示有限公司诉本公司关于股权转让纠纷一案终审判决，计提赔偿款720万元，使得营业外支出同比增长267.54%。

2017年，经营活动产生的现金流量净额下降-91.12%，主要是因为公司业务扩展，销售量增加，对应购买商品支付现金以及支付给职工的现金增加。

2）2017年公司净利润为-4,939.95万元，经营活动产生的现金流量净额为719.25万元，差异5,659.20万元。以上差异主要原因是：2017年公司计提资产减值准备2,657.50万元，计提折旧与摊销5,847.76万元，存货增加11,021.45万元，财务费用支出1,950.63万元，经营性应收项目增加10,161.29万元，以及经营性应付项目增加17,472.51万元。

经营性应收项目增加主要原因是应收票据、应收账款以及待抵扣进项税额余额增加导致；存货增加的主要原因是订单量增长，同时年末备货，使得公司库存规模扩大；经营性应付项目增加主要是应付票据、应付账款余额增加导致。

（2）请结合公司发展战略、业务拓展、在手订单等情况，说明公司主营业务发展情况，以及拟采取的改善经营业绩的具体措施。

回复：

公司坚持围绕“塑料改性—模具设计制造—塑料空调风叶设计制造”产业链一体协同发展的战略，在做大做强公司主营业务的同时，结合公司资产及技术的积累，积极拓展新领域、新产品。目前，公司在手订单充足，2018年一季度销售额实现了8.77%增长。

公司经营管理层通过技术创新，引入新材料、新工艺，提升产品质量，通过研发自动化设备并投入运用，缩减单位人工成本，提升生产运营效率，以改善经营业绩。

2、报告期内，你公司分季度营业收入分别为3.82亿元、4.47亿元、3.58亿元和3.68亿元，扣除非经常性损益的净利润分别为537.43万元、481.31万元、-369.11万元和-5,497.64万元。请结合销售收入、成本费用等情况，补充披露报告期各季度营业收入和扣非后净利润变化不匹配的原因及合理性。

回复：

2017年度，公司分季度盈利情况如下表：

单位：万元

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空调市场具有季节性特征，作为空调整机的配件产品，塑料空调风叶的生产销售旺季从每年的11月起一直延续到第二年的一、二季度，三季度的生产销售则相对较淡。因此，公司的营业收入随着空调行业的特性存在季节性变动，在二季度达到峰值；而同时随着产量的增长，产品的单位固定成本降低，产品盈利能力提升，使得二季度净利润亦达到峰值；同样，由于三季度是行业淡季，产销量达到最低，营业收入以及盈利能力随之下降，使得三季度净利润下降。

2017年4季度，营业收入和扣非后净利润变化不匹配，主要是因为①2017年末，公司根据存货减值测试的结果以及期后存货处置情况，计提了2,300.55万元的存货减值准备，直接减少了利润；②随着资产重组及并购的开展，发生了较多的差旅费、业务费及中介费用，造成了利润减少；③4季度部分产品降价，同时人工成本以及维修支出等的固定成本增加，使用毛利率下降，也造成了利润下降。

3、报告期末，你公司合并财务报表中存货账面余额为4.24亿元，存货跌价准备余额为2,790.64万元。请补充披露以下事项：

（1）请结合行业环境、存货性质特点、公司产销政策、主要产品毛利率变化等说明存货期末账面余额较大的原因；

回复：

公司存货两年对比情况如下表：

单位：万元

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2017年末，存货对比2016年主要是库存商品及在产品增加较多，主要是根据以销定产的产销政策，公司预计2018年1季度空调行业整体产量将进一步增长，为了应付2018年初旺季及春节期间的交货压力，公司提前备库存，使得库存商品及在产品同比去年均有所增长。

（2）请结合存货性质特点、未来市场行情以及你公司对存货的内部管理制度，对存货监测时间、监测程序、监测方法等说明存货跌价准备计提的合理性和充分性，以及本报告期存货跌价准备与去年相比大幅增加的原因、合理性及充分性。

请你公司年审会计师核查并发表专业意见。

回复

1）存货跌价准备计提的充分性和合理性

公司期末存货按成本与可变现净值孰低计量，对于存货可变现净值低于成本的部分，计提存货跌价准备。用于生产而持有的原材料和在产品，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；直接用于出售的库存商品，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

2017年末，公司对各存货项目进行减值测试，情况如下：

①库存商品：其中有部分库龄达1年以上的产品，由于预计未来可变现净值较低，按产品成本全额计提存货跌价准备；对于库存商品，按照所备产品对应的订单及客户，结合估计的销售费用和相关税费后，对比可变现净值与成本并计提相关跌价。

②原材料、周转材料、委托加工物资、在产品：用于生产而持有的原材料和在产品，以及发外加工的原材料，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；而由于公司主要原材料原料树脂及工程塑料属于普遍共用原材料，主要根据库存商品的跌价情况及比例，合理预估原材料、周转材料、委托加工物资、在产品的跌价；对用于直接对外销售的原材料，同样也是按照成本与可变现净值孰低计提相应跌价；对于1年以上库龄且没有使用价值的存货，由于预计未来可变现净值较低，按成本全额计提存货跌价准备。

综上，公司计提存货跌价准备的依据及原则合理，2017年公司存货跌价准备的计提一贯地执行了存货跌价准备计提的既定原则，充分反映了2017年存货跌价的情况。

2）存货跌价准备与去年相比大幅增加的原因、合理性及充分性

2017年末，存货账面余额42,421.42万元，存货跌价准备余额2,790.64万元，存货跌价准备余额占存货账面余额比例为6.58%，比2016年末增加了3.83个百分点。主要原因包括：

①公司与主要客户的定价政策有原材料价格联动机制，但是对于2017年原材料价格的较大幅度的上涨，依然使公司平均毛利率出现约2.70%的下降，因此对于部分客户的订单对应的存货，考虑估计的销售费用和相关税费后，对比去年出现了较多减值的现象。

②为应付2018年初旺季及春节期间的交货压力以及未来原材料价格可能的进一步上涨，公司提前备库存，使得库存商品、在产品及原材料同比去年均有所增长，提升了整体跌价准备的比例。

③子公司广东智汇赛特新材料有限公司整体搬迁完毕，对在库库存做了进一步清理，对于该部分呆滞材料及库存商品，公司按其成本全额计提了存货跌价准备；子公司广东顺威三月雨微灌溉科技发展有限公司由于销售渠道拓展不利，业务处于停滞状态，对于其呆滞的材料及库存商品，公司按其成本全额计提了存货跌价准备。

因此，基于以上原因，2017年末，公司存货跌价准备比去年呈现较大幅度增加。

会计师核查意见：

经核查，顺威股份存货期末余额真实准确，存货跌价准备计提合理，充分反映了期末存货的情况。

4、截至2017年12月31日，你公司合并财务报表中应收账款及其他应收款的余额合计为5.02亿元，坏账准备合计为1,782.32万元。请补充披露其他应收款的具体明细、形成原因，并请结合应收账款的分类、信用政策、主要客户变动情况及坏账计提政策，说明公司应收账款上升的原因、坏账准备计提的合理性。请你公司年审会计师核查并发表专业意见。

（1）截至2017年末，其他应收款根据款项性质，分类如下：

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其中，押金及保证金主要包含租赁押金、履约保证金、质量保证金等内容，大额明细如下：

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（2）2017年，公司应收账款的基本情况如下：

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2017年，受益于空调市场的产量增长，公司销售订单增长，实现营业收入155,540.82万元，同比增长19.72%；相应的，应收账款余额随之增长，较上年期末增长了4,541.23万元，增幅为10.44%。

最近三年，公司应收账款余额情况如下表：

单位：元

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由上表可见，最近三年，公司1年以内应收账款余额占应收账款总额比例均在96%以上，应收账款总体质量较高。

2017年，公司主要客户与上期未发生重大变化，主要客户均为国内外主要知名空调生产商；2017年应收账款前5名金额及2016年情况列示如下：

单位：元

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最近三年，公司坏账损失情况以及坏账准备计提情况如下表：

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从以上数据可见，公司最近三年实际核销的应收账款占应收账款余额的比例均未超过0.2%，而期末计提应收账款坏账准备占应收账款余额的比例均在2%以上，坏账准备的计提金额远大于实际核销的坏账损失金额。

对比同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策，公司处于行业平均水平：

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综上，公司应收账款余额基本在信用期内，主要欠款客户均为国内外主要知名空调生产商，公司与上述客户具有较好的长期业务关系，且上述客户具有良好的商业信誉，发生坏账的可能性很小；对比同行业政策无明显异常。因此，公司的坏账准备的计提与公司的实际经营情况相符且稳健，符合企业会计准则的相关规定。

会计师核查意见：

经核查，顺威股份的应收账款上升的原因及坏账准备计提的金额合理。

5、报告期内，你公司前五名客户销售额占年度销售总额达52.73%。请补充披露以下事项：

（1）请结合你公司行业特点及销售、采购模式说明你公司客户集中度较高的原因及合理性；

回复：

公司客户相对集中，主要是由公司下游空调制造行业的产业格局所决定的，随着空调行业的进一步整合，其行业集中度已经达到一个较高的水平，因此公司客户集中度也相对较高。此外，公司受生产能力限制，会优先选择需求量大、产品附加值高的优质客户，这也导致公司的销售相对集中于大客户。

（2）请补充披露与上年度相比前五大客户的变化情况，并请说明公司是否存在对前五大客户的依赖，若存在，请补充提示相关风险。请你公司年审会计师核查并发表专业意见。

回复：

最近两年，公司前五大客户销售情况如下：

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公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于某单一客户的情况。由上表可见，公司的主要客户结构及份额没有发生较大变化；公司与客户的紧密度越高，被其它竞争对手替代的难度就越大。公司与大客户的合作时间均超过10年，与其合作在很大程度上促进了公司的发展的基础。同时，随着2017年空调产量的提升，主要大客户的订单需求增加，公司的订单及销售额亦随之增长。

因此，由于行业特点造成公司主要客户相对集中，如果近期这些主要客户经营出现波动或降低从公司采购的份额，将对公司业务产生影响。为了控制与防范风险，公司主要是从“保持技术领先、稳定质量控制、扩产满足需求”三方面与重要客户保持持续、稳定合作。首先，公司通过不断提升技术研发的实力，使得与重要客户的关系从单纯的产品供求关系逐步发展成为以技术共同开发为核心的产品供应紧密合作伙伴关系，增强了重要客户对公司产品的技术粘度和依赖性；其次，通过稳定和可控的产品质量，吸引长期需要大批量供货且注重品牌形象的知名空调生产商；再次，通过产能的稳步提升，强化公司大批量供货能力的稳定性，突出公司的规模优势，提升客户依赖度。

会计师核查意见：

顺威股份客户集中度较高具有合理性，符合行业特点，公司与主要大客户相互依存，不存在对单一客户有严重依赖的情形。

6、报告期初，你公司可供出售金融资产的账面余额为1,550.75万元，期末余额为50万元。请说明你公司处置相关资产的具体情况以及是否履行了必要的审议程序、信息披露义务，并请说明相应的会计处理以及是否符合《企业会计准则》的规定。

回复：

由于公司在2015年拟进行的非公开发行股票已终止，为了优化公司资产结构，因此处置前期拟非公开发行股票事项取得的作为合作方的上海蓝沛新材料科技股份有限公司（以下简称“上海蓝沛”或“标的公司”）的股份（333.5万股）。

鉴于非公开发行股票相关事项已终止，且上海蓝沛的净利润预计无法达到《股权转让协议》的业绩承诺。根据公司的处置计划与进度，公司与高大军达成一致，按每股1元的价格将高大军持有的上海蓝沛500万股股权转让给公司。因此，公司在受让高大军持有的上海蓝沛500万股股权后，与胡俊签署了《关于收购上海蓝沛新材料科技股份有限公司833.5万股股份之股份转让协议》并完成了相关股权处置。详见公司分别于2017年10月10日以及2017年10月18日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让参股子公司股权完成的公告》（公告编号：2017-081）以及《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2017-087）。

处置该标的公司股权时，连续十二月内经累计计算，公司购买该标的公司股权成交额为500万元，出售该标的公司股权成交额为2,200.44 万元。公司2016 年度经审计总资产为17.82亿元，净资产10.85亿元，本次处置该标的公司股权成交额占公司2016年度经审计总资产1.23%，占公司2016年度经审计净资产的2.03%。根据《公司章程》规定，董事长具有对董事会决策权限内的单项金额不超过公司最近一期经审计净资产值10%的相关事项的决定权（但风险投资、证券投资或非主营业务权益性投资除外）。公司按照《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定履行了必要的审议程序及信息披露义务。

根据《企业会计准则》相关规定，处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入投资损益。处置该标的公司股权时，标的公司股权账面价值为2,000.75万元，股权成交额为2,200.44万元，两者之间的差额199.69万元计入当期投资收益。会计处理符合《企业会计准则》的规定。

7、截至2017年12月31日，你公司其他应收款中应收往来款余额为2,171.32万元，请补充披露形成上述往来款的具体构成、形成的具体原因以及是否存在非经营性往来款项。

回复：

截至2017年末，其他应收款根据款项性质，分类如下：

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其中，押金及保证金主要包含租赁押金、履约保证金、质量保证金等内容。其他应收款大额明细及形成原因说明如下：

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2017年末，公司其他应收款余额中不存在非经营性往来款项。

8、报告期内，你公司多达13名董事、高级管理人员、监事辞职或被解聘，请你公司补充说明管理层等频繁变动的具体原因、对公司正常生产经营的影响以及你公司拟采取的应对措施。

回复：

2016年8月，公司原控股股东及一致行动人股权转让过户完成，部分董事、高级管理人员及监事陆续申请辞职。另外，由于2017年半年度及2017年第三季度公司业绩开始大幅下滑未见明显改善，同时时任总裁对广东监管局现场检查指出的问题负有主要责任，经公司董事会审议更换了总裁。新总裁上任后对公司的经营管理提出了新的要求，明确了新的思路，因此提议对原管理层进行调整，解聘了部分高级管理人员。

截至目前，公司高级管理人员的变动没有对公司的生产经营产生重大影响。2017年10月，新总裁及经营团队上任后，对公司原经营管理层进行人事调整的同时，内部调任了其他核心人员替代原有职位，保证了公司生产经营不受重大影响。

目前，公司管理层人员已经稳定，公司生产经营正常。

9、请补充披露泰国基地的具体投入情况、未来发展规划，并请结合公司的发展战略、经营计划、现有国外业务开展情况、产能情况等详细说明在泰国设立首个海外生产基地的原因。同时，请结合目前贸易环境说明公司开展境外业务的风险以及拟采取的应对措施。

回复：

泰国是东南亚空调整机生产制造的重要基地，既可以覆盖泰国本土，也可以辐射马来西亚、印尼、越南等东南亚空调市场；同时，最近几年，日资、韩资空调企业从中国撤出趋势明显，将其制造基地转移至泰国、马来西亚、越南等东南亚国家。通过前期的市场调研与可行性研究，公司决定在泰国布局生产基地。

东南亚市场对风叶产品的需求预计为2亿元/年，公司在基建和设备投资上首期按照年产值1亿元/年来匹配，未来将视市场拓展情况，适时增加投资。截至2017年12月31日，泰国基地已投资约5,733.85万元。目前，泰国基地市场开发正在积极稳健的推进中，截至2018年5月15日，泰国基地已经通过三星（泰国）、夏普（泰国）等客户的供应商资质审核，并且获得了批量订单。

公司在风叶行业是全球最大的供应商，拥有核心竞争力，公司多年重视基础研发和应用开发，客户对公司的依赖度高，基本没有贸易保护可能形成的风险。

10、根据披露，上海市人民检察院第一分院已于2017年11月1日受理上海市公安局移送审查起诉的黄国海、文细棠、蒋九明、何曙华、MAI REN ZHAO操纵证券、期货市场一案；同时，你公司持股5%以上股东文细棠主张的文菁华通过西部利得基金-建设银行-西部利得增盈1号资产管理计划持有的公司全部股份为文细棠实际控制事项，经你公司聘请的律师核查，尚不能对该代持关系作出明确定性。请你公司补充披露上述大股东涉案的具体进展、截至目前持股具体情况、所持股份被处置的风险、大股东变化对公司的影响以及你公司拟采取的措施。

回复：

（1）大股东涉案的具体进展

截至本公告日，大股东涉嫌操纵证券、期货市场一案尚在受理中。

（2）截至目前持股情况

根据公司在中国证券登记结算有限公司系统查询到的数据，截至权益登记日2018年5月15日，公司大股东持股情况及冻结情况如下：

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（3）大股东股份被处置风险

1）大股东蒋九明所持股份被处置风险

蒋九明持有的公司股份累计质押明细如下：

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目前，以上被质押的股票153,000,000股已到期，由于蒋九明未按约履行购回义务，华安证券股份有限公司已向安徽省高级人民法院提起诉讼。另外，华安证券股份有限公司已向安徽省高级人民法院提起诉讼，要求判决解除其与蒋九明签署的《华安证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》，并将该45,000,000股公司股票折价或以拍卖、变卖质押股票所得价款优先偿付融资本金、利息以及违约金等。详见公司分别于2018年1月16日、2018年3月20日以及2018年4月13日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于持股5%以上股东股票质押式回购交易到期的公告》（公告编号：2018-004）、《关于持股5%以上股东涉及诉讼的公告》（公告编号：2018-029）以及《关于大股东股份冻结情况的公告》（公告编号：2018-034）。

蒋九明持有公司股份201,610,000股，其中融资融券账户持有3,610,000股。由于蒋九明先生融资融券账户合约到期无法足额归还负债，华安证券股份有限公司信用交易部计划执行强制平仓，强制平仓数量不超过3,610,000股，详见公司于2018年4月28日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于大股东减持股份预披露的公告》（公告编号：2018-045）。

根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告（2017）9号），以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定，大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的，不得减持股份。蒋九明先生属于上述规定不得减持股份的范畴，但由于华安证券股份有限公司就蒋九明股票质押事项已向安徽省高级人民法院提起了诉讼，目前尚在受理中，因此蒋九明所持公司股份被处置风险存在不确定性。

2）大股东文菁华、文细棠所持股份被处置风险

文菁华通过西部利得基金－建设银行－西部利得增盈1号资产管理计划持有公司股份100,238,385股，占公司总股本25.06%。文细棠直接持有公司股份60,947,010股，占公司总股本的8.46%；其通过诺安基金－工商银行－诺安金狮66号资产管理计划持有公司股份36,180,000股，占公司总股本的5.03%，合计持有公司股份97,127,010股，占公司总股本的13.49%。

文菁华之配偶黄国海和主张权利的人文细棠均已被逮捕，目前案件尚在审查受理中，代持关系仍无法确定。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，文细棠直接持有和间接持有的公司股份、文菁华间接持有的公司股份，在上述案件立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的，不得减持股份。因此，根据上述规定，文菁华、文细棠所持公司股份虽然存在被处置的风险，但须待所涉案件作出不起诉决定或刑事判决作出之后满六个月方可减持（或被动减持）。

（4）大股东变化对公司的影响以及你公司拟采取的措施

上述涉诉的股东未直接参与上市公司的生产经营，目前未对公司正常生产经营产生重大影响，但将会对公司形象带来一定负面影响。在投资者方面，公司将做好相应的解释工作，在供应商和银行方面，公司也根据股东涉案的进展情况充分地传达相关信息以消除负面影响并消除供应商和银行对公司的误解。

银行授信方面，公司董事会已审议通过了关于使用公司及部分控股子公司土地及地上建筑物进行抵押担保的相关议案，以进一步维持公司可用信额度。同时，公司董事会审议通过了使用部分应收账款抵押授信的议案，以拓宽融资渠道，减少银行信贷政策变化以及大股东涉案可能对公司融资造成的影响。

目前公司生产、经营均一切正常，公司将继续关注上述案件的进展及股东变化情况，及时履行信息披露义务。

11、本报告期，你公司合并范围增加了新设子公司黄山顺威智能科技有限公司、深圳顺威通用航空有限公司，请补充说明你公司是否履行了必要的审议程序和信息披露义务。

回复：

2017年6月12日，公司召开第三届董事会第三十四次（临时）会议审议通过了关于投资设立全资子公司的议案，同意公司在广东省深圳市投资设立全资子公司“深圳顺威通用航空有限公司”（以工商部门核准的名称为准），注册资金为5,000万元人民币。

2017年6月28日，公司召开第四届董事会第一次会议审议通过了关于投资设立全资子公司的议案，同意公司在安徽省黄山市设立全资子公司“黄山顺威智能家居有限责任公司”（以工商部门核准的名称为准），注册资金为5,000万元人民币。

公司2016年度经审计总资产为17.82亿元，净资产10.85亿元。根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次对外投资设立全资子公司事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次对外投资设立全资子公司事项无需提交公司股东大会审议，自公司董事会审议通过后生效。详见公司分别于2017年6月13日以及2017年6月29日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2017-043）以及《关于投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2017-049）。

公司在2017年年报“第十一节、财务报告”之“三、8、合并财务报表范围”以及“八、合并范围的变更”中进行了披露。

12、报告期内，你公司向多名董监高出售了闲置车辆，2017年度累计交易金额为210.31万元，截至期末公司前任副总裁尚欠货款30.53万元，请你公司补充说明上述交易是否构成关联交易、定价是否公允、是否履行了必要的审议程序和信息披露义务，以及期末欠款是否构成非经营性资金占用。

回复：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，截止车辆评估基准日，公司原董事、监事或高级管理人员王世孝、杨昕、赵建明、景新兵、李光宇等人离任均不满十二个月，本次交易构成关联交易。

出售闲置车辆前，公司已聘请佛山市京信资产评估事务所（普通合伙）对闲置车辆进行了评估，出售价格根据评估价格确定，不存在定价不公允的情况。2017年12月28日，公司召开第四届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于转让闲置车辆暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见。根据《公司章程》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议，自公司董事会审议通过后生效。详见公司于2017年12月29日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让闲置车辆暨关联交易的公告》（公告编号：2017-113）。

关于公司转让闲置车辆暨关联交易，董事会于2017年12月28日审议通过。截至年末，公司前任副总裁尚欠货款30.53万元，该款项是上述出售闲置车辆的交易产生的应收货款，不构成非经营性资金占用。另外，公司前任副总裁被解聘后涉及补偿，目前与公司有争议，数额相当。

特此公告。

广东顺威精密塑料股份有限公司董事会

2018年5月24日