广东德豪润达电气股份有限公司
关于对深交所《中小板问询函【2018】第386号》的回复公告

证券代码：002005 证券简称：德豪润达编号：2018—68

广东德豪润达电气股份有限公司

关于对深交所《中小板问询函【2018】第386号》的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“德豪润达”）于近期收到深圳证券交易所下发的《关于对广东德豪润达电气股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第386号），问询函的内容如下：

2018年4月20日，你公司披露《关于股权收购暨关联交易的公告》，称你公司拟收购珠海德豪投资有限公司（以下简称“珠海德豪投资”）的全资子公司珠海盈瑞节能科技有限公司（以下简称“珠海盈瑞”）的100%股权，以获取珠海盈瑞旗下的房地产及不可分割的附属设施等资产，用于开展公司小家电业务的生产经营，收购价格为人民币32,509.54万元。此外，我部关注到，你公司于2014年12月将珠海盈瑞100%股权转让给控股股东芜湖德豪投资，转让价格为28,952.51万元，该项交易为你公司2014年度带来1.68亿元的股权转让收益（税前）。你公司于2015年12月将全资子公司珠海凯雷电机有限公司（以下简称“凯雷电机”）100%股权转让给珠海盈瑞，转让价格为57,268.74万元，该项交易为你公司2015年度带来资产处置税前收益46,667.98万元以及股权转让收益765.77万元。

我部对上述三次关联交易高度关注，请你公司就以下事项进行认真自查并做出书面说明：1、你公司基本面与2014年、2015年相比发生何种变化，导致你公司需要将置出股权进行回购，请详细说明你公司上述三次关联交易的合理性和必要性；2、请详细披露2015年12月你公司将凯雷电机100%股权转让给珠海盈瑞后，珠海盈瑞净资产的变化情况，并解释说明你公司出售和购回珠海盈瑞相关股份估值存在较大差异的原因及合理性；3、你公司前两次关联交易的股权转让款项是否已收回；4、你公司2014年、2015年扣非后净利润分别为-2.60亿元和-5.67亿元，而你公司前两次出售资产事项分别为公司贡献利润1.68亿元和4.74亿元。请说明你公司是否存在利用关联交易进行利润操纵的情形，并请独立董事就上述事项发表意见；5、你公司认为应予说明的其他事项。

本公司已按深圳证券交易所的要求对问询函进行了回复，现将对问询函的回复公告如下：

问题1：你公司基本面与2014年、2015年相比发生何种变化，导致你公司需要将置出股权进行回购，请详细说明你公司上述三次关联交易的合理性和必要性。

答复：

（1）公司基本面情况说明

财务方面

公司最近四年的主要财务情况如下：

单位：元

■

与2014年、2015年相比，公司最近两年的营业收入总体上未发生较大幅度的变动；归属于上市公司股东的净利润发生较大变动，主要是由于2017年因计提较大额度的资产减值准备、坏账准备、资产处置损失等综合原因导致；经营活动产生的现金流量净额总体向好；资产方面，由于公司2017年完成了非公开发行股票事项，增加了公司总资产、净资产规模，增强了公司资产结构的稳定性和抗风险能力，一定程度上优化了公司财务状况。

2018年一季度，公司实现营业收入870,097,977.03元，同比增长2.80%，实现归属于上市公司股东的净利润3,004,664.89元，同比增长103.47%，经营活动产生的现金流量净额15,421,980.48元，同比增长224.83%。另外，公司预计2018年1-6月的净利润将实现扭亏为盈，区间为0至3000万元之间。公司2018年上半年的总体经营情况与去年同期相比有所改善。

主营业务方面

公司目前的主营业务仍为LED业务与小家电业务双主业，经营范围与2014、2015年相比未发生变化。

最近四年，两大主业的经营情况如下：

单位：元

■

公司最近四年的主营业务规模保持相对稳定，其中，小家电业务属于成熟行业，产品价格相对稳定，毛利率总体变动幅度不大，2017年因大宗原材料价格的上涨、人民币兑美元升值等原因导致毛利率同比下降幅度略大；LED业务规模亦保持相对稳定状态，由于LED产业属于相对新兴的行业，在政策引导下，前期处于产能扩张、价格无序竞争、行业整合等阶段，产品价格较长时间处于下降趋势，但自2016年下半年开始，LED行业出现了一定程度的回暖，产品价格跌幅有所趋缓。2017年度，随着公司年内对芯片增加投资形成的产能逐步释放并形成规模效应，公司的芯片、封装业务销售均有所增长，毛利率亦有所提升；照明业务方面，由于终端照明产品价格跌幅虽有所趋缓，但相比前期仍处于下降趋势，因而照明产品的毛利有所下滑。由于照明业务在整个LED业务中的占比较大，所以拉低了LED业务的整体毛利水平，导致LED业务整体毛利同比略下降1.58%。

公司发展阶段方面

公司自设立以来一直从事小家电业务的研发与制造，自2009年开始切入LED行业，通过对广东健隆达光电科技有限公司（2009年）、深圳市锐拓显示技术有限公司（2010年）、雷士照明控股有限公司（2012-2014年）等行业内企业的收购、整合，以及通过自有资金、银行贷款和非公开发行募集资金建立LED研发基地等方式，形成了“外延及芯片-封装及模组-LED应用产品（照明和显示）-品牌及渠道”的LED全产业链业务格局，同时建成了珠海、芜湖、大连、扬州、蚌埠、惠州、中山等的生产基地。2014年，公司通过投资设立蚌埠三颐半导体有限公司切入倒装芯片领域，进一步完善了公司的LED产业链布局。

总体上看，2009年至2015年，公司基本处于大规模投资扩张产能的投入期，对资金的需求规模大，公司资金状况相对紧张。随着公司基地建设的逐步完成，前期布局的产能的逐步释放，以及产品市场占有率的提升，自2014年开始，LED业务的整体销售规模从2013年的14.39亿元扩大到了与小家电业务基本持平的水平，并至今保持在20亿元左右规模，而公司总营业收入也超过了40亿元。目前，公司整体发展阶段已从投入期步入成长期，经营性现金流整体趋势向好，再加上2017年完成非公开发行股票事项，募集资金到位，公司的财务紧张状况得到了较大的改善。

公司所处行业发展趋势方面

（一）LED行业

一方面，近几年，国内LED行业经过洗牌，行业集中进一步提升，市场份额逐步向具有核心竞争力、规模优势、渠道优势、品牌优势等的企业集中，市场无序竞争的状态得到缓解，自2016年下半年开始行业出现了一定程度的回暖，产品价格跌幅有所趋缓。

另一方面，随着世界各地禁白（白炽灯）政策的持续推进，LED照明产品价格逐步走低接近节能灯的价格，再加上LED照明产品的性能优势等，LED照明的普及有望进一步提速，渗透率进一步提升。Technavio在其报告《全球通过照明市场2015-2019》中预计2019年全球通过照明市场总体规模将突破1000亿美元。另外，wind预计2020年国内LED照明渗透率有望达到68%。LED照明需求的提升也将传导至中上游，推动整个LED行业的发展。

鉴于此，虽然LED行业竞争激烈，但行业整体的市场规模仍在增长，发展前景仍然可期。

（二）小家电行业

公司所处的小家电行业以西式小家电为主，行业发展高度成熟，集中度较高。欧美是西式小家电的主要消费市场，经过多年的发展，市场发展已相对成熟。但由于产品生命周期较短，产品更新换代速度较快，市场进入门槛不低，预计未来市场发展仍然可期。

国内市场方面，西式小家电产品的保有量仍相对较低。随着国内经济的增长，城镇化进程的持续推进，人民生活水平的提高，人们对生活的品质要求在不断提升，消费结构有望迎来新一轮的升级。另外，受西方、DIY生活方式在国内流行的影响，西式小家电有望在新一轮的消费结构升级中被更多的消费者青睐。因此，西式小家电行业在国内市场仍有较大空间可发展。

综上，与2014、2015年相比，公司基本面未发生大的不利变化，2018年上半年经营情况同比有所改善。

（2）三次关联交易的合理性和必要性

2014年出售珠海盈瑞股权的关联交易事项

经公司分别于2014年12月14日、2014年12月31日召开的第五届董事会第八次会议（关联董事已回避表决）、2014年第五次临时股东大会（关联股东已回避表决）审议通过，公司将部分土地及房屋资产整合至原全资子公司珠海盈瑞后，将珠海盈瑞100%股权转让给控股股东芜湖德豪投资有限公司（以下简称“芜湖德豪投资”），芜湖德豪投资成立了全资子珠海德豪投资来承接该项股权，本次股权转让以评估值28,952.51万元作为转让价格。

本次交易的目的是为了盘活公司的存量资产，缓解本公司LED光电产业基地建设的资金压力，降低财务风险。

经会计师审计确认，本次股权转让的关联交易为公司2014年度带来1.68亿元的收益（税前）。

本次关联交易事项的内容详见公司于2014年12月16日刊登在指定信息披露媒体上的《第五届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2014-87）、《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2014-89）等相关公告。

2015年出售凯雷电机100%股权的关联交易事项

经公司分别于2015年12月11日、2015年12月29日召开的第五届董事会第十五次会议（关联董事已回避表决）、2015年第五次临时股东大会（关联董事已回避表决）审议通过，公司将部分房地产及不可分割的附属设施等资产整合至凯雷电机，将持有的凯雷电机100%股权转让给珠海盈瑞，本次股权转让以评估值57,268.74万元作为转让价格。

本次交易的目的是为了盘活公司的存量资产，缓解本公司资金压力，降低财务风险。

经会计师审计确认，本次股权转让的关联交易为公司2015年度带来4.74亿元的收益（税前）。

本次关联交易事项的内容详见公司于2015年12月12日刊登在指定信息披露媒体上的《第五届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2015-82）、《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2015-84）等相关公告。

公司2014年、2015年出售珠海盈瑞股权、凯雷电机股权的目的均为缓解公司资金压力，降低财务风险；公司当时新投资建设蚌埠LED倒装产业基地，其他LED光电产业基地的后期建设也需继续投入，资金需求量较大，同时收购雷士照明股权消耗了较大资金等原因，公司整体资金状况较紧张，因此上述两次出售股权的关联交易是合理的和必要的。

关于2014年、2015年出售珠海盈瑞、凯雷电机股权后相关情况的说明

（一）珠海盈瑞、凯雷电机的股权结构变化情况说明

2014年、2015年本公司将珠海盈瑞、凯雷电机股权出售后，其股权结构如下：

■

经查询最新的工商登记信息，截止目前，珠海盈瑞、凯雷电机的股权结构已发生变化，具体如下：

■

（二）关于公司向珠海盈瑞租赁房产的事项说明

公司于2014年转让珠海盈瑞100%股权给芜湖德豪投资时，芜湖德豪投资承诺在《关于广东德豪润达电气股份有限公司向芜湖德豪投资有限公司出售资产相关事项的框架协议》生效之日起24个月之内无偿将本公司整合至珠海盈瑞的房产提供给本公司使用直至搬迁完毕或本公司采取了其他解决措施。

由于珠海盈瑞的股权转让款于2016年内已全部收回，截止2016年12月31日，芜湖德豪投资将本公司整合至珠海盈瑞的房产无偿提供给本公司使用的期限已完毕。鉴于本公司的部分小家电及LED业务是在珠海盈瑞所属的房产上开展生产经营活动并已持续多年，为了保证公司生产经营的正常、持续、稳定地开展，公司不搬迁而是继续租用该等房产，控股股东芜湖德豪投资为了支持公司的正常运行亦同意将该等房产出租给本公司。

2017年4月7日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议审议通过了上述关联租赁事项，同意公司的全资子公司珠海德豪电气有限公司（以下简称“珠海德豪电气”）向珠海盈瑞承租上述房产。关联董事在会上回避了表决，独立董事发表了事前认可和独立意见。该租赁事项无需提交公司股东大会审议，租赁双方于董事会审议通过该租赁事项当日签署了《房产租赁合同》，租赁价格为以房产所在区域的房产租赁市场价格作为参照，经双方协商后确定为每月600,294.48元。

相关内容详见公司于2017年4月8日刊登在指定信息披露媒体上的《第五届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2017-19）、《关于子公司向关联方珠海盈瑞节能科技有限公司租赁房产的公告》（公告编号：2017-22）等相关公告。

2018年购回珠海盈瑞100%股权的关联交易事项

经公司于2018年4月18日、2018年5月8日召开的第五届董事会第三十七次会议（关联董事已回避表决）、2018年第四次临时股东大会（关联股东已回避表决）审议通过，公司收购珠海盈瑞的100%股权，以获取珠海盈瑞旗下的房地产及不可分割的附属设施等资产，用于开展公司小家电业务的生产经营，收购价格为中介机构的评估值32,509.54万元。具体情况如下：

（一） 公司小家电业务主要生产经营用地情况

公司于2015年注入凯雷电机并连同其股权一块出售的房地产，为公司目前小家电业务的生产经营所在地，公司将上述资产出售后，需要对小家电业务的办公及生产场地进行搬迁。

（二）小家电业务搬迁事项一直无法按计划开展

公司积极规划了小家电业务办公及生产场地的搬迁事项，原计划购置新工业用地来开展小家电业务。经多次现场调研及协商，公司发现小家电业务搬迁事项无法按计划开展，原因如下：自粤港澳大湾区规划提出后，一方面，粤港澳大湾区内范围的各地产业政策发生较大的变化，工业用地实际引进产业越来越严格，投资强度、产出强度及税收贡献要求越来越高；另一方面，土地价格也大幅上升，同时各地政府提倡节约用地。由于公司的小家电业务为传统制造业，劳动用工较多，用地规模大，因此，达到公司小家电业务生产经营需求的地块较少，即使有达到使用要求的，附带的使用条件也非常苛刻。

（三）公司2014年出售的土地可用于解决公司小家电业务生产经营用地问题

经进一步考察，公司于2014年整合至珠海盈瑞并对外出售的土地上仍有部分预留空间，有一定的土地空间可再新建厂房。若将原厂房改造重建，可提高容积率，在一定程度上满足目前小家电业务生产的需求。

综合考量了继续寻找新的工业用地搬迁的成本及可能性，为解决公司小家电业务生产经营用地问题，同时减少公司与关联方珠海盈瑞的日常关联交易，将珠海盈瑞持有的2014年出售的土地及房屋资产回购进行改扩建是目前较为经济、可行的合适方案。本次交易完成后，珠海盈瑞将变成公司合并报表范围内的子公司，珠海德豪电气与珠海盈瑞先前的租赁事项将不再构成关联交易。

因此，本次收购盈瑞股权的关联交易事项是合理的和必要的。

问题2：请详细披露2015年12月你公司将凯雷电机100%股权转让给珠海盈瑞后，珠海盈瑞净资产的变化情况，并解释说明你公司出售和购回珠海盈瑞相关股份估值存在较大差异的原因及合理性。

答复：

（1）珠海盈瑞最近三年又一期的主要资产数据如下：

单位：万元

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注：上述2015年至2017年的财务数据已经审计，2018年3月末数据未经审计。

其中，公司于2015年12月将凯雷电机100%股权转让给珠海盈瑞后，即2016年末至2018年3月末，珠海盈瑞净资产分别为26,661.60万元、28,845.77万元、28,755.54万元，同比变动-5.17%、8.19%、-0.31%，未发生重大变化。

（2）公司出售和购回珠海盈瑞相关股份估值存在较大差异的原因及合理性

2014年12月，公司将珠海盈瑞100%股权转让给控股股东芜湖德豪投资时，转让价格为中介机构的评估值28,952.51万元。该等转让价格包含两部分：珠海盈瑞增资前股权的评估值5,996.75万元，注入的土地及房屋评估价值为22,955.76万元，该等评估值的依据为具有证券期货业务资格的广东中广信资产评估有限公司出具的《广东德豪润达电气股份有限公司、珠海凯雷电机有限公司拟转让其分别持有的珠海盈瑞节能科技有限公司股权事宜所涉及的珠海盈瑞节能科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》（中广信评报字[2014]第475号）、《广东德豪润达电气股份有限公司拟以厂房宿舍对外投资所涉及的位于珠海市高新区创新海岸科技六路四栋厂房、两栋宿舍楼的房地产专项评估项目评估报告书》（中广信评报字[2014]第467号）。

2018年4月，公司拟购回珠海盈瑞100%股权，购回价格为中介机构的评估值32,509.54万元，评估值的依据为具有证券期货相关业务评估资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的评估报告《珠海盈瑞节能科技有限公司拟股权转让涉及的其股东全部权益项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第01-093号）。（注：2017年5月，珠海盈瑞已将其于2015年末购买的凯雷电机100%股权转让，因此，本次公司购回的珠海盈瑞100%股权不包含凯雷电机的100%股权及旗下房产等资产。本次购回的珠海盈瑞100%股权以获得其拥有的房地产及不可分割的附属设施等资产的范围即评估涉及的资产范围，与2014年公司出售珠海盈瑞100%股权时涉及的范围是一致的。）

本次收购珠海盈瑞股权的价格32,509.54万元，较2014年本公司出售其股权时的交易价格28,952.51万元，增值3,557.03万元，增值率12.29%，主要原因为：2014年底至今已三年多，珠海盈瑞所在工业区已逐步发展成熟，租金上涨较快，房地产市场超额垄断利润的存在使得市场价格水平已经偏离了成本，且由于近年内建筑工程建安材料成本、人工等物价上涨幅度较大，也推动了房地产的增值。

本公司认为，本次购回珠海盈瑞股权的估值较2014年出售其股权时增值3,557.03万元是合理的。

问题3：你公司前两次关联交易的股权转让款项是否已收回。

答复：

（1）公司于2014年12月将珠海盈瑞100%股权转让给控股股东芜湖德豪投资，转让价格为中介机构作出的评估值28,952.51万元。截止2016年5月31日，股权转让款已全部收回。

（2）公司于2015年12月将凯雷电机100%股权转让给珠海盈瑞，转让价格为中介机构的评估值57,268.74万元。根据公司于2015年12月11日与珠海盈瑞签署的《框架协议》，该等股权转让款应于2016年12月31日支付完毕。公司分别于2016年4月21日、2016年12月29日收到该等股权转让款2000万元、10000万元。截止2016年12月31日，仍有45,268.74万元股权转让款尚未收回。

根据股权转让双方面临的实际情况，并经友好协商，双方签署了《关于珠海凯雷电机有限公司100%股权的股权转让协议之补充协议》，协议约定：德豪润达同意珠海盈瑞延期支付剩余股权转让款，珠海盈瑞应在2018年6月30日前支付完毕剩余股权转让款45,268.74万元。本次签署股权转让协议之补充协议的事项已经公司分别于2017年4月7日、4月25日召开的第五届董事会第二十六会议（关联董事已回避表决）、2017年第二次临时股东大会（关联股东已回避表决）审议通过。

2017年12月31日，本公司与芜湖德豪投资有限公司、珠海盈瑞节能科技有限公司签订了三方债权转让协议，约定上述股权转让款之付款义务由芜湖德豪投资有限公司承担。截止本公告披露日，上述剩余股权转让款45,268.74万元尚未收回（经股东大会批准的回款期为2018年6月30日前）。

转让凯雷电机100%股权时，曾有如下安排：本公司增资于凯雷电机的房地产在凯雷电机股权转让后仍将用于本公司生产经营、员工办公及居住。凯雷电机承诺从《关于广东德豪润达电气股份有限公司向珠海盈瑞节能科技有限公司出售资产相关事项的框架协议》生效之日起至本次交易的款项全部支付完毕之前，将上述资产无偿提供给本公司使用。

鉴于上述剩余股权转让款45,268.74万元尚未收回，现凯雷电机按照承诺将该等房地产免费提供给本公司供生产经营、员工办公及居住使用。

问题4：你公司2014年、2015年扣非后净利润分别为-2.60亿元和-5.67亿元，而你公司前两次出售资产事项分别为公司贡献利润1.68亿元和4.74亿元。请说明你公司是否存在利用关联交易进行利润操纵的情形，并请独立董事就上述事项发表意见。

答复：

（1）经审计，公司2014年、2015年实现归属上市公司股东的净利润分别为：1,395.10万元、1,986.21万元，归属于上市股东的扣除非经常性损益的净利润分别为：-25,990.51万元、-56,655.78万元。其中，2014年、2015年出售股权的关联交易分别给公司带来了1.68亿元（税前）、4.74亿元（税前）的收益，该等会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

（2）关于两次股权出售暨关联交易的基本情况、合理性和必要性详见问题1第（二）点第、项的回复。

（3）两次股权出售的关联交易均以中介机构的评估值为交易价格，公司按照相关规定将该等关联交易事项提交了董事会、股东大会审议，关联董事、关联股东在审议时回避了表决，独立董事发表了事前认可及独立意见，同时交易涉及的相关方签署了正式的股权转让协议。出售的标的公司均按规定完成了工商变更登记，并委托代表接收标的公司的印鉴、证照、权属证书、重要的产销合同、财务账册、实物资产清单以及人员管理等，办理了必要的控制交接手续。

综上，公司认为公司不存在利用关联交易进行利润操纵的情形。

公司的独立董事对本事项发表如下意见：

经审阅公司的资料，我们认为：公司2014年、2015年出售珠海盈瑞、凯雷电机股权的目的均为缓解公司资金压力，降低财务风险，该等关联交易事项按照相关规定提交了公司董事会、股东大会审议，关联董事、关联股东在审议时回避了表决，审议程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、公司的《公司章程》、《关联交易》等的规定；两次关联交易均以中介机构的评估值作为交易价格，交易的会计处理及带来的相关收益已经年审会计师审计确认，不存在损害全体股东特别是中小股东的利益的情形。

问题5、你公司认为应予说明的其他事项。

本次收购珠海盈瑞100%股权的事项已经公司于2018年4月18日召开的第五届董事会第三十七次会议审议通过，并经公司于2018年5月8日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过。

公司的指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网，公司的相关信息均以在上述媒体上刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险！

特此公告。

广东德豪润达电气股份有限公司董事会

二〇一八年五月二十四日

证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2018—69

广东德豪润达电气股份有限公司

关于延期回复2017年

年报问询函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月16日收到深圳证券交易所《关于对广东德豪润达电气股份有限公司2017年年报的问询函》(中小板年报问询函【2018】第120号)(以下简称“《年报问询函》”)，要求公司在2018年5月23日前完成《年报问询函》有关说明材料报送并对外披露。

公司收到《年报问询函》后，高度重视，积极组织相关部门及中介机构对问题进行逐项研究、落实及回复。由于《年报问询函》涉及的内容较多，需要进一步分析，同时部分内容需要年审会计师发表意见。因此，公司无法在2018年5月23日前完成回复并对外披露。经向深圳证券交易所申请，公司将延期回复《年报问询函》，争取在2018年5月31日之前完成回复工作，并履行信息披露义务。

公司的指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网，公司相关信息均以在上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东德豪润达电气股份有限公司董事会

二○一八年五月二十四日