新疆鑫泰天然气股份有限公司
重大资产重组停牌进展公告

证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2018-041

新疆鑫泰天然气股份有限公司

重大资产重组停牌进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“本公司”）因正在筹划通过现金交易方式要约收购香港上市公司亚美能源控股有限公司（2686.HK）部分股权的行为，该行为构成重大资产重组。经本公司申请，本公司股票已于2018年2月26日起连续停牌。具体内容详见本公司于2018年2月26日披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-004）。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。2018年4月24日，公司第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年4月26日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。具体内容详见公司披露的《重大资产重组停牌进展暨继续停牌公告》（公告编号：2018-027）。

2018年5月11日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于〈新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，详见公司于2018年5月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

根据有关监管要求，上海证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票暂不复牌，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次相关事项进展公告，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照相关规定申请复牌。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有公开披露的信息均以上述指定媒体刊登正式公告为准。敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。

特此公告。

新疆鑫泰天然气股份有限公司

2018年5月24日

证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2018-042

新疆鑫泰天然气股份有限公司

关于收到《上海证券交易所对

公司重大资产购买报告书信息

披露问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“本公司”）于2018年5月23日收到上海证券交易所《关于对新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买报告书信息披露的问询函》（上证公函【2018】0605号），现将全部内容公告如下：

新疆鑫泰天然气股份有限公司：

经审阅你公司提交的重大资产购买报告书(以下简称“报告书”)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

一、关于标的资产的生产经营情况

1.报告书披露，亚美能源2016年和2017年的政府补助金额分别为11,982万元和14,385万元，增值税退税分别为2,945万元和5,006万元。政府补助及增值税退税占所得税前利润比重分别为83.40%及62.36%，占比较大。请公司补充披露：（1）亚美能源享受的政府补助或增值税退税是否具有时限，如是，结合具体适用条件，进一步补充披露政府补助或增值税退税的可持续性；（2）标的资产对上述政府补助或增值税退税是否存在重大依赖，并充分揭示风险。请财务顾问和律师发表明确意见。

2.报告书披露，亚美能源的主要客户为管道下游客户、LNG工厂、管道运营商、城市燃气运营商和工业用户等，且亚美能源通过与部分管道下游客户签订长期销售合同，锁定售价。请公司：（1）结合亚美能源销售合同的签订和在手订单情况，补充披露亚美能源与主要客户的合作情况，说明合作关系是否稳定性，是否存在关键客户终止合作关系的情形；（2）结合亚美能源现有客户的集中度和新客户开发能力，说明销售收入是否稳定、收入增长是否可持续。请财务顾问发表明确意见。

3.报告书披露，亚美能源主要运营潘庄和马必两大煤层气区块，亚美能源通过产品分成合同对前述进行勘探、开发及生产活动，亚美能源的主要收入来源于与中联煤层气和中石油签订的产品分成合同。目前，亚美能源的收入主要来自潘庄区块，马必项目于2017年下半年才开始确认收入。马必项目年设计产能为10亿立方米，2017年开发的总产量同比2016年的3,500万立方米增加至5,830万立方米。目前，马必项目的总体开发方案一期，仍尚待提交至国家发改委完成备案，若未获备案，将无法进行大规模的商业性开发。请公司补充披露：（1）亚美能源与中联煤层气及中石油的产品分成合同中是否涉及公司控制权变更的限制性条款，本次交易是否需要取得中联煤层气及中石油的事先同意，本次交易完成后亚美能源控制权的变化是否影响其与中联煤层气及中石油的合作；（2）补充说明是否存在影响潘庄区块持续经营的重大不利因素；（3）马必项目未来产能开发计划，预计何时能完全达到设计产能；（4）马必项目的总体开发方案一期的备案是否存在法律障碍。请财务顾问和律师发表明确意见。

4. 报告书披露，亚美能源主要从事煤层气开采业务，在煤层气勘探、开发和生产领域具有多年的经验积累及较强的技术能力。请公司结合亚美能源的开采技术、采气成本、专业人才结构，以及地面钻采和井下抽采的利用率等关键生产经营数据，通过与同行业公司的对比情况，补充说明亚美能源的核心技术优势。请财务顾问发表明确意见。

二、其他

5.报告书披露，本次交易的资金来自于新天然气的自有资金和自筹资金。其中自筹资金为15亿元并购贷款，自有资金为首次公开发行股票并上市募集资金中的7亿元变更投资项目用于本次收购和新天然气经营积累资金4亿元。请公司补充披露：（1）15亿元并购贷款目前的审批进程；（2）预计15亿元并购贷款对公司财务费用的影响金额；（3）截至2018年一季度，新天然气账面有货币资金10.87亿元，本次交易后公司大量资金用于支付对价，公司的货币资金是否足以维持正常的生产运营；（4）本次交易所需的资金是否已完成相关外汇审批手续，是否存在资金出境障碍。请财务顾问发表明确意见。

6. 根据港股公告，亚美能源股东华平中国（持股比例25.21%）和霸菱亚洲（持股比例20.56%）已发出接纳及批准现金部分要约之不可撤销承诺，而新天然气的报告书未披露上述内容。请公司补充披露，亚美能源股东就本次交易做出的不可撤销承诺情况及相关交易协议签署情况。请财务顾问和律师发表明确意见。

请你公司在2018年5月30日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产购买报告书作相应修改。

公司将尽快对问询函所述相关情况向上海证券交易所回复并及时公告，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有公开披露的信息均以上述指定媒体刊登正式公告为准。敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。

特此公告。

新疆鑫泰天然气股份有限公司

2018年5月24日