招商证券股份有限公司
关于股东权益变动进展的提示性公告

证券代码：600999 证券简称： 招商证券 编号： 2018－021

招商证券股份有限公司

关于股东权益变动进展的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次权益变动基本情况

招商证券股份有限公司（以下简称“公司”或“招商证券”）于2018年5月8日披露了《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2018-019），招商局轮船有限公司（以下简称“招商局轮船”）与深圳市招融投资控股有限公司（以下简称“招融投资”）于2018年5月4日签订《关于招商证券股份有限公司之无偿划转协议》，招商局轮船将其直接持有的招商证券173,193,797股人民币普通股股份（占招商证券总股本的约2.59%）无偿划转给招融投资（以下简称“本次无偿划转”）。

二、本次权益变动进展情况

近日，公司实际控制人招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于招商证券股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2018]262号）。根据该批复，国务院国资委同意本次无偿划转。

三、本次无偿划转涉及的后续事项

1、本次无偿划转尚需获得中国证券监督管理委员会豁免招融投资的要约收购义务。

2、招融投资在取得上述批准后，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理股份过户登记手续。

公司将根据上述事项进展情况及时履行持续信息披露义务。

特此公告。

招商证券股份有限公司董事会

2018年5月23日

招商证券股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：招商证券股份有限公司

股票上市地：上海证券交易所（A股）、香港联合交易所有限公司（H股）

股票简称：招商证券（A股）、招商證券（H股）

股票代码：600999（A股）、6099（H股）

收购人1：深圳市招融投资控股有限公司

住所：深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场25层I1单元

通讯地址：深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场25层I1单元

收购人2：深圳市集盛投资发展有限公司

住所：深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场25层I4单元

通讯地址：深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场25层I4单元

签署日期：二〇一八年五月

收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书（2014年修订）》（以下简称“《16号准则》”）及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、依据《证券法》、《收购办法》、《16号准则》的规定，本报告书已全面披露了收购人在招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）拥有权益的变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在招商证券中拥有权益的股份。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是招商局轮船有限公司（以下简称“招商局轮船”）将所持有招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）约2.59%股份无偿划转至深圳市招融投资控股有限公司（以下简称“招融投资”）。前述交易完成后，招融投资从直接持有招商证券约20.93%的股份、直接和间接合计持有招商证券约40.49%的股份变更为直接持有招商证券约23.51%的股份、直接和间接合计持有招商证券约43.08%的股份，从而触发要约收购。

本次收购已获得香港证券及期货事务监察委员会执行人员豁免本次收购可能触发《公司收购、合并及股份回购守则》规则26条项下的全面要约收购招商证券股票之义务。

根据《收购办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺就本报告书各自出具或提供的数据或信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第 一 节 释义

本报告书中，除非上下文另有定义，下列简称具有如下含义：

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本报告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，系四舍五入所致。

第 二 节 收购人介绍

一 、收购人基本情况

(一) 招融投资

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(二) 集盛投资

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二 、收购人控股股东及实际控制人的情况

(一) 招融投资的股权结构

截至本报告书签署日，招融投资的股东及股权结构如下表：

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(二) 集盛投资的股权结构

截至本报告书签署日，集盛投资的股东及股权结构如下表：

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(三) 收购人与控股股东、实际控制人之间股权控制关系

招融投资及其他收购人的实际控制人为招商局集团。本次收购前，招商局集团与招融投资、集盛投资之间的股权控制关系如下图所示：

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招商局集团是国务院国资委代表国务院履行出资人职责的企业，也是国务院国资委直接监管的国有重要企业之一。招商局集团的前身是创立于1872年的轮船招商局。目前，招商局集团的业务主要集中于交通（港口、公路、能源运输及物流、修船及海洋工程）、金融（银行、证券、基金、保险）、地产（园区开发、房地产）等三大核心产业。

截至本报告书签署日，招商局集团控制的重要子公司（企业或者企业集团）如下表所示：

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三 、收购人的主要业务及近3年财务状况的简要说明

(一) 招融投资

1 、主要业务

招融投资主要从事投资业务。

2 、主要财务数据和财务指标

单位：万元

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注：招融投资2017年、2016年和2015年财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。

(二) 集盛投资

1 、主要业务

集盛投资主要从事投资业务。

2 、主要财务数据和财务指标

单位：万元

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注：集盛投资2017年、2016年和2015年财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。

四 、收购人最近5年内受处罚及涉及诉讼、仲裁的情况

最近5年内，收购人及其董事、监事、高级管理人员没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五 、收购人的董事、监事、高级管理人员情况

(一) 招融投资

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(二) 集盛投资

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六 、收购人在境内、境外拥有5%以上权益的其他上市公司的基本情况

(一) 招融投资

截至本报告书签署日，除招商证券外，招融投资拥有5%权益以上的其他上市公司情况如下：

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(二) 集盛投资

截至本报告书签署日，除招商证券外，集盛投资未在其他上市公司持有5%以上权益。

七 、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的简要情况

(一) 招融投资

截至本报告书签署日，除招商证券外，招融投资持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的简要情况如下：

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(二) 集盛投资

截至本报告书签署日，除招商证券外，集盛投资未在银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构持有5%以上股份。

第 三 节 本次收购的决定及目的

一 、本次收购的目的

招商局集团金融业务涵盖银行、证券、保险、基金和资产管理等领域，树立了金融业的招商局品牌，形成了具有招商局自身特色、门类齐全、层次分明的集团化金融体系，近年来为集团整体发展提供了有力支持。招商局集团为招商证券的实际控制人，但由于历史原因，招商局集团持有招商证券股权的主体相对分散，通过多个子公司合计持有招商证券44.09%的股份。

招商局集团为顺应宏观金融政策趋势，打造完整、清晰、简单的金控股权架构，实现集团实业和金融股权的分离，招商局集团拟将境内外部分金融股权整合至统一的持股平台。

此次将招商证券股权集中于统一的平台，有利于优化招商局集团管控，加强风险管理，促进产融协同；有利于国有资本投资公司试点工作，有助于招商局集团逐步建立以资本为纽带的管控体系，完善成员金融企业的公司治理，实现成员金融企业的专业化和市场化经营，打造国内领先的资本运营与资源整合、生态圈构筑平台，通过主动投资实现新的产业布局和现有产业的生态圈搭建，打造具有国际竞争力的金融品牌。因此，有必要对招商局轮船所持有的招商证券股份进行整合。

二 、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份

截至本报告书签署日，收购人不排除在未来12个月内根据证券市场整体情况，并结合招商证券的发展及收购人的战略安排等因素继续增持招商证券股份的可能。

截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内处置其拥有的招商证券权益计划。若发生相关收购事项，收购人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

三 、收购人作出本次收购决定所履行的授权或审批程序

(一) 已履行的程序

本次收购已履行如下决策及批准程序：

1、2018年5月4日，招商局轮船董事会作出决议，同意招商局轮船将持有的招商证券约2.59%的股份按照2017年12月31日经审计的账面净值无偿划转给招融投资。

2、2018年5月4日，招融投资股东作出决定，同意招商局轮船将持有的招商证券约2.59%的股份无偿划转给招融投资。

3、2018年5月18日，国务院国资委对本次无偿划转出具《关于招商证券股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2018〕262号）同意本次无偿划转。

4、2016年12月8日，本次收购获得香港证监会执行人员豁免本次权益变动可能触发的《公司收购、合并及股份回购守则》规则26条项下的全面要约收购招商证券股票之义务。

(二) 尚需履行的程序

本次收购尚需中国证监会豁免收购人的要约收购义务。

第 四 节 收购方式

一 、本次收购前后收购人及其一致行动人拥有上市公司股份情况

招商证券总股本为6,699,409,329股，其中A股总股本5,719,008,149股，H股总股本为980,401,180股。本次无偿划转前，招融投资直接持有招商证券1,402,114,293股A股股票，约占招商证券总股本的20.93%、通过其下属子公司集盛投资间接持有招商证券1,310,719,131股A股股票，约占招商证券总股本的19.56%，合计持有招商证券2,712,833,424股A股股票，约占招商证券总股本的40.49%；本次无偿划转后，招融投资直接持有招商证券1,575,308,090股A股股票，约占招商证券总股本的23.51%股份，通过其下属子公司集盛投资间接持有招商证券1,310,719,131股A股股票，约占招商证券总股本的19.56%，合计持有招商证券2,886,027,221股A股股票，约占招商证券总股本的43.08%。招融投资控制的招商证券股份由约40.49%变更为约43.08%。

本次收购前，招商证券的股权结构以及与收购人之间的控制及/或股权关系图如下：

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本次收购后，招商证券的股权结构以及与收购人之间的控制及/或股权关系图如下：

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二 、本次收购的基本情况

2018年5月18日，国务院国资委对本次无偿划转出具《关于招商证券股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2018〕262号）同意本次无偿划转。本次收购的具体情况如下：

1、交易标的：招商证券173,193,797股A股股票（约占招商证券总股本的约2.59%）；

2、划出方：招商局轮船；

3、划入方：招融投资；

4、交易方式：招商局轮船将招商证券约2.59%的股份按照2017年12月31日经审计的账面净值无偿划转给招融投资；

三 、本次收购尚需获得的批准

截至本报告书签署日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书第三节“三、收购人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序”相关部分的披露。

四 、收购人所持上市公司股份权利受到限制的情况

截至本报告书签署日，收购人所持的招商证券股份不存在被质押、冻结等权利受到限制的情形。

第 五 节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次收购不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

第 六 节 收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

深圳市招融投资控股有限公司

法定代表人：洪小源

签署日期:2018年5月23日

深圳市招融投资控股有限公司

法定代表人（或主要负责人）：洪小源

2018年5月23日