华锐风电科技(集团)股份有限公司
关于收购张家口博德玉龙电力开发有限公司80%股权的补充公告

证券代码：601558 证券简称：ST锐电 公告编号：临2018-029

华锐风电科技(集团)股份有限公司

关于收购张家口博德玉龙电力开发有限公司80%股权的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●玉龙公司目前面临破产重组风险。股权收购后，公司将与玉龙公司联动协作，集中华锐风电各方面资源优势，快速恢复玉龙公司现有风场设备正常运行，以确保发电收入稳定。请投资者注意投资风险。

●玉龙公司经审计净资产为-487,12.19万元，评估值为12,161.60万元。本次交易标的股权以评估值为参考，以总对价11,500万元收购玉龙公司80%股权，相比评估值溢价18.2%。

华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“华锐风电”）于2018年5月19日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上刊登了《关于收购张家口博德玉龙电力开发有限公司80%股权的公告》（公告编号：临2018-027）。公司全资孙公司张家口锐电新能源有限公司（以下简称 “张家口锐电”）以1.15亿元（人民币，下同）收购张家口博德玉龙电力开发有限公司（以下简称“玉龙公司”）80%股权。其中，以6500万元收购天津市博德房地产经营有限公司（以下简称“博德房产公司”）所持有的玉龙公司50%股权，以5000万元收购广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“猛狮科技”）所持有的玉龙公司30%股权。

应上海证券交易所监管要求，为充分披露本次交易目的及对公司经营的影响，现补充公告如下：

一、关于收购玉龙公司的情况分析

（一）交易背景

自2007年起，玉龙公司与华锐风电存在着长期合作关系，双方曾签订数次风机及相关设备的供货和服务合同。公司按照相关合同约定按时完成供货，但玉龙公司未按合同约定完成付款。公司于2016年6月14日向中国国际经济贸易仲裁委员会提交了以玉龙公司及其全资子公司张家口博德神龙风能开发有限公司为被申请人的仲裁申请书，以未按合同约定支付货款为由申请仲裁；公司于2017年5月5日收到中国国际经济贸易仲裁委员会发来的【2017】中国贸仲京裁第0575号《裁决书》，裁决支持了公司的仲裁请求。截止2017年11月30日，玉龙公司应付华锐风电货款及违约金的等合计14,805.43万元。华锐风电已按照会计准则要求对玉龙公司上述合同欠款全额计提坏账准备。若玉龙公司经营状况持续恶化或破产重整，将可能导致华锐风电应收账款坏账损失实际发生。

玉龙公司因资金紧张经营困难，且从2017年3月21日起至今未与其贷款银行结息，其中两笔贷款在2018年2月2日已经违约。博德房产公司资产已抵押或质押，缺少资金维持玉龙公司经营。玉龙公司面临破产重整风险，迫切需要引入新的股东方参与经营，以促进玉龙公司恢复正常。

2007年至2011年期间，玉龙公司贷款银行分别给予其一、二、三、四期风电项目2.2亿元、3.35亿元、3.67亿元、3.65亿元贷款。截止2018年3月1日，剩余未归还本金金额为9.5689亿元。贷款银行对玉龙公司经营现状存有担忧，风电场风机设备运行不稳定且不能达到预期使用效率，对银行本息归还缺少信心和保障，迫切希望引入专业第三方参与风场运维，确保风场收入稳定，风场运营正常，为后续还本付息提供保障。贷款银行为促进玉龙公司恢复正常经营，支持并推动华锐风电收购玉龙公司股权，同意股权转让协议生效后，配合办理1-4期贷款期限重组事宜，以缓解玉龙公司资金压力。

（二）玉龙公司目前资质与项目情况

玉龙公司主营业务为风力发电场建设运营和售电，并持有国家电力监管委员会核发的有效期自2012年8月30日至2032年8月29日的《中华人民共和国电力业务许可证》。

玉龙公司已安装115台风力发电机组，总装机容量17.55万千瓦，项目分四期建设，已全部建设完毕，正常运营后预计可实现年发电可用小时数约为2100-2400小时。五期西滩风电场计划安装25台风力发电机组，装机容量为49.5兆瓦，2017年12月获得核发《河北省固定资产投资项目核准证》，计划2018年开工建设。六期大柳沟风电场预计安装25台风力发电机组，装机容量为49.5兆瓦，2016年11月6日获得核发《河北省固定资产投资项目核准证》，计划2018年开工建设。

玉龙公司115台风机设备中，使用华锐风电生产制造的风机82台。自2011年11月1-4期风电机组全部正式并网发电以来，2012年风机设备正常发电，2013年开始，因玉龙公司风机设备货款支付拖延，导致各供货商技术服务延滞，部分风电机组故障后不能及时恢复运行，发电量及发电收入逐年下降。 后因违约事项产生连续法律纠纷，导致公司账户及电费收费账户等被冻结，致使玉龙公司资金链断裂，发电量和发电收入加剧下滑，经营陷入恶性循环，经营状况更加恶化。加之收入下滑导致针对贷款银行的还本付息困难，玉龙公司面临破产重整的风险。

（三）玉龙公司应付账款情况

玉龙公司除银行借款外，应付账款304,99.31万元，其中欠付华锐风电账款为148,05.43万元，占玉龙公司应付账款的48.5%。根据华锐风电会计政策，玉龙公司对公司的应付账款已达5年账龄，公司已全额计提坏账准备。股权收购后，玉龙公司将纳入公司合并报表范围，母子公司往来抵消，已计提的坏账准备转回,增加合并利润14,805.43万元。

股权收购后，对于上述应付账款，玉龙公司将制定合理的还款计划。

（四）审计评估情况

1、审计情况说明

具有从事证券、期货业务资格的中汇会计师事务所(特殊普通合伙)以2017年11月30日为基准日对玉龙公司进行了审计并出具了审计报告（中汇会审【2018】3001号），审计过程中，本着审慎原则，对玉龙公司资产参考当前建设成本进行了相应减值处理，最终审计净资产为-487,121,875.47元。

审计数据是以2017年11月30日为基准日进行编制，体现2017年11月30日时点所表现的风场运营状况，不能充分反映风场未来运行稳定后的持续收益。

2、资产评估情况说明

具有从事证券、期货相关评估业务资格的银信资产评估有限公司以 2017 年 11 月 30日为评估基准日，对玉龙公司全部权益价值分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并出具了华锐风电科技（集团）股份有限公司拟收购股权所涉及的张家口玉龙公司电力开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告（银信评报字（2018）沪第0330号），具体评估结果如下：

（1）资产基础法评估结论

资产账面值61,770.11万元，评估值61,893.11万元，评估增值123.00万元，评估增值率0.20％；负债账面值110,482.30万元，评估值110,482.30万元，评估增值0万元，增值率0%；净资产账面值-48,712.19万元，评估值-48,589.19万元，评估增值123.00万元，评估增值率0.25％。

（2） 收益法评估结论

在评估基准日2017年11月30日，玉龙公司单体账面净资产-48,712.19万元，合并口径账面净资产为-48,712.19万元，在被评估单位的设备整改和扩建项目按计划完成且持续经营，以及本报告所列其他假设和限定条件下，采用收益法评估，玉龙公司股东全部权益价值为12,161.60万元，较母公司账面净资产评估增值60,873.79万元，增值率124.97%；较合并口径账面净资产评估增值60,873.79万元，增值率124.97%。

（3）评估结果的确定

风电场建设成本与上网电价相匹配，而风场建设成本以风机设备购置费为主。自2007年玉龙公司风场开始建设至今，风电行业设备购置价格逐渐降低，同时新建风电场的上网电价也在大幅度降低。2016年12月，国家发展改革委发布《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价》的〔2016〕2729号通知文件，明确张家口地区2018年1月1日后核准项目风电电价为0.45元/kwh。而玉龙公司作为已建成风电场，1-4期上网电价为0.54元/kwh，相比当前建设成本对应的电价高20%。因此资产基础法评估中，对玉龙公司资产按照当前设备价格进行重置，不能充分反映资产的未来价值。

由于被评估单位属于风力发电企业，收益法的评估结果不仅涵盖了被评估单位申报的账内账外资产，同时也反映了风能作为资源性资产给企业带来的经济效益；而由于客观限制，资产基础法评估中无法对风能资源进行单独评估，其价值未能在资产基础法评估结果中予以体现，因此造成收益法的评估结果明显高于资产基础法的评估结果。

基于上述分析，全面反映各项资产给企业带来的经济效益的收益法更能体现被评估单位的价值，因此，本次评估最终选取收益法的评估结果作为评估结论，即玉龙公司股东全部权益价值为12,161.60万元，增值率为124.97%。

（五）玉龙公司未来经济效益分析

鉴于玉龙公司风机设计年发电时间为2600小时；根据《冀北电网2017年发电生产情况综合表》，冀北地区风电企业风机平均利用时间为2265小时；和玉龙公司风场地理位置十分相近的某风电场的风机平均利用时间2433小时；结合玉龙公司正常发电状态的2012年和2013年风机年可利用小时数，预测玉龙公司1-4期年发电小时数可达2100-2400小时。5-6期将使用华锐风电生产制造的新一代风电产品，设备稳定性好，发电性能好，结合可研报告预测数据，预测5-6期年发电小时数可达到2500小时。股权收购后，对公司利润增长具有积极作用。

（六）华锐风电对恢复玉龙公司正常经营的信心与保障

华锐风电经营范围以风机研发制造及风场运维为主，研发人员100余人，运维人员500余人，具有强大的技术实力，且具有丰富的运维经验，运维备件库存充足。再加之玉龙公司风机设备以华锐风电生产制造的风机为主，公司有充分信心快速恢复现有风机设备到正常运行状态。

华锐风电已对玉龙公司全部风机逐台进行了排查，并已清晰设备存在的具体问题。股权收购后，公司将与玉龙公司联动协作，集中华锐风电各方面资源优势，快速恢复风场1-4期设备正常运行，以确保发电收入稳定。

玉龙公司5-6期风电项目已获得核准通过，计划股权变更结束后，立即启动项目建设。项目投资额约为69,024.40万元，其中20%-30%为自有资金，其余部分由银行贷款支持。计划2018年底至2019年初陆续建成投产。华锐风电在风机制造方面具有完整的供应链体系及生产管理体系，将发挥自身优势，给予玉龙公司全方面支持，快速推动项目建设，确保5-6期风电项目尽早投产并获得发电收益。

综合以上分析，玉龙公司主营业务为风力发电场建设运营和售电，已拥有完善的风电场运营业务链，与公司业务向风场运营方向延伸的发展战略相契合，能够通过风场运营为公司带来现金流和稳定收益，并产生协同效应。同时本次收购可避免玉龙公司面临破产重整的风险，从而避免公司应收账款的实际损失。

二、 收购所需资金来源

华锐风电此次收购所需资金为自有资金，暂时没有贷款计划。该项目的审计和评估工作在2017年底前已经开展，此次可能获批的收购事项涉及的资金需求在编制2018年计划时已有考虑，股权收购款项的支付预计不影响公司正常经营现金流。

三、对公司经营的影响

（一）经营业务向风电场开发和运营延伸

依据2014年6月国务院办公厅发布的《关于印发能源发展战略行动计划（2014-2020年）》的2014（31）号通知文件，预期到2020年，新增风电项目与煤电上网电价相当。伴随着风电平价上网趋势的发展，风电设备制造企业利润率维持低位状态。华锐风电正在打造集风电场开发、风场建设运营管理、风电整机研发制造、后运维市场及分布式电源售配电业务等为一体的全产业链布局，确定业务范围向风电场开发和运营延伸的发展战略。玉龙公司主营业务为风力发电场建设运营和售电，与公司战略发展方向相吻合，收购玉龙公司股权有利于公司快速介入风电场开发、风场运营管理及售电业务。公司可借助玉龙公司平台获取更多优势风电及光伏资源，打造全产业链布局，扩展风电场运营规模。

（二）避免应收账款实际损失

公司应收玉龙公司账款14,805.43万元，并已计提坏账准备。鉴于玉龙公司目前经营现状以及其贷款银行对玉龙公司解决经营困难问题的时限要求，玉龙公司存在破产重整的风险，将导致公司应收账款实际损失。公司在风电场运营方面具有强大的技术实力及丰富的运维经验，公司在收购玉龙公司股权后，可通过专业的风场运维，保障玉龙公司恢复正常经营，获得稳定的发电收益。

（三）为公司带来稳定收益

玉龙公司1-4期项目已投产运行，五六期项目预期2018-2019年建成投产，累计装机容量约27.45万千瓦，设备运行稳定后，将为公司增加新的利润增长点。

（四）有利于上下游公司产生协同效应

完成股权收购后，玉龙公司5、6期项目建设将优先使用由华锐风电生产制造的风机设备，有利于上下游企业产生协同效应。

（五）对公司新产品研发、新技术应用、人员培训等具有积极作用

公司将借助玉龙风电场搭建新产品研发试验平台、新产品技术应用平台以及风电行业运维工程师培训平台，对公司新产品开发及运维工程师培训等方面具有积极作用。

特此公告。

华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会

2018年5月23日